Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-32631/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Казарина И.М.,

судей                                                                  Лаптева Н.В.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Сибиряк» на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 (судьи Кудряшева Е.В., Михайлова А.П., ФИО2) по делу № А45-32631/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПСК СибСтрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными соглашения от 23.03.2020 о передаче имущества по договору залога транспортного средства от 19.06.2019 № С-161, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ПСК СибСтрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Сибиряк», договора купли-продажи транспортного средства от 13.12.2021, заключенного между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Сибиряк», договора купли-продажи транспортного средства от 19.01.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ПСК СибСтрой» и ФИО5, и применении последствий недействительности сделок.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие: конкурсный управляющий ФИО3 (личность удостоверена паспортом), представитель общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Сибиряк» - ФИО7 по доверенности от 03.07.2023.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПСК СибСтрой» (далее – ООО «ПСК СибСтрой», должник) конкурсный управляющий ФИО3 (далее – управляющий) обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.01.2022, заключенного между ООО «ПСК СибСтрой» и ФИО5, и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.09.2023 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 19.01.2022 и применены последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу ООО «ПСК СибСтрой».

Постановлением Седьмого апелляционного арбитражного суда от 15.12.2023 определение суда первой инстанции от 04.09.2023 отменено и принят новый судебный акт, которым признано недействительным соглашение от 23.03.2020 о передаче имущества по договору залога транспортного средства от 19.06.2019 № С-161, заключенное между ООО «ПСК СибСтрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Сибиряк» (далее – ООО «МКК «Сибиряк», ответчик); применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «МКК «Сибиряк» 2 416 000 рублей в конкурсную массу должника.

ООО «МКК «Сибиряк» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы указано на то, что транспортное средство одновременно дважды отчуждено ФИО5, который не является добросовестным приобретателем; судом не привлечен к участию в споре бывший руководитель должника ФИО8; апелляционной инстанцией неправильно применены последствия недействительности сделки.

Управляющий в отзыве просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика и управляющий поддержали свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив кассационную жалобу, проверив в соответствии с положениями статей 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд округа не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе конкурсного производства управляющим выявлен договор купли-продажи транспортного средства от 19.01.2022, заключенный между ООО «ПСК СибСтрой» и ФИО5, на основании которого отчужден автомобиль FAW CА3250Р66К2Т1Е4, 2014 года выпуска, VIN номер 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> (А422ТХ156) (далее – транспортное средство, автомобиль).

Полагая, что указанный договор, заключенный через месяц после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (17.12.2021), содержит признаки подозрительной сделки, управляющий обратился в суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что транспортное средство приобретено ФИО5 по существенно заниженной стоимости, чем причинен вред имущественным правам кредиторов.

Арбитражный апелляционный суд, рассмотрев обособленный спор по общим правилам производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, с учетом уточнения управляющим заявленных требований, признал недействительным соглашение от 23.03.2020 о передаче имущества по договору залога транспортного средства от 19.06.2019 № С-161 (далее – соглашение), и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «МКК «Сибиряк» в конкурсную массу должника 2 416 000 рублей.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что соглашение заключено в трехлетний период подозрительности при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления; ответчик извлек выгоду в результате дальнейшей реализации транспортного средства добросовестному покупателю.

Суд округа поддерживает выводы суда апелляционной инстанции.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

В рассматриваемом случае соглашение заключено 23.03.2020, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве (17.12.2021); на дату совершения указанной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку по состоянию на 31.12.2020 размер активов должника составлял 10 000 рублей, прибыль отсутствовала, имелась задолженность по обязательным платежам в сумме 503 160,26 рублей, а также перед акционерным обществом «Сибирский Антрацит» в сумме 20 561 289,56 рублей и Ассоциацией строительных организаций Новосибирской области в сумме 119 575,03 рублей, чьи требования в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом на основании соглашения должником передано транспортное средство стоимостью 2 416 000 рублей в счет погашения задолженности перед ответчиком в размере 600 000 рублей (200 000 рублей основного долга, 90 000 рублей процентов, 310 000 рублей неустойки).

Заключая соглашение на подобных условиях, ответчик не мог не понимать его вредоносность для имущественных интересов должника.

При этом суд округа учитывает последующее поведение ответчика, выразившееся в отчуждении транспортного средства 13.12.2021 своему сотруднику ФИО4 за 1 650 000 рублей, которым автомобиль в последующем отчужден ФИО5

Материалами дела подтверждается расчет ФИО5 за транспортное средство путем передачи наличных денежных средств ФИО4 и безналичных перечислений по указанию ФИО4 на карты физических лиц, в том числе ФИО9, также являющегося сотрудником ООО «МКК «Сибиряк».

Указанное свидетельствует о создании ответчиком видимости отчуждения должником транспортного средства непосредственно ФИО5 при фактическом получении автомобиля самим ООО «МКК «Сибиряк» и его последующем отчуждении своему сотруднику.

В связи с этим подлежит отклонению довод ответчика о том, что в отношении транспортного средства дважды заключены договоры купли-продажи с ФИО5, поскольку формальное составление договора купли-продажи транспортного средства от 19.01.2022 между должником и ФИО5 не опровергает факт отчуждения автомобиля должником именно ответчику с последующей его продажей ФИО4 и ФИО5

Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что именно соглашение являлось вредоносным для должника; договор купли-продажи от 13.12.2021 между ответчиком и ФИО4 заключен в интересах последнего для последующей продажи автомобиля ФИО5 и сам по себе не мог причинить вред должнику; ФИО5, оплативший транспортное средство и раскрывший экономическую целесообразность его приобретения, является добросовестным приобретателем.

В связи с этим апелляционным судом правомерно на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признано недействительным соглашение.

Применяя последствия недействительности сделки, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, взыскал с ответчика стоимость транспортного средства в размере 2 416 000 рублей.

В кассационной жалобе ответчик указывает на то, что отчет об оценке от 14.02.2023 № 90-23-02-120 подготовлен по состоянию на 19.01.2022.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества.

Поскольку управляющий ограничился периодом изменения стоимости имущества (19.01.2022), судом апелляционной инстанции правильно применены последствия недействительности сделки.

При этом ООО «МКК «Сибиряк» не опровергнута определенная оценщиком стоимость транспортного средства, а равно не представлено доказательств о стоимости имущества по состоянию на 20.03.2020.

Судом округа отклоняется ссылка ответчика на злоупотребление ФИО5 в связи с непредставлением в суд первой инстанции полного пакета документов, поскольку представленные в апелляционный суд документы касаются взаимоотношений должника и ответчика, и ООО «МКК «Сибиряк», будучи участником настоящего обособленного спора, не раскрыло указанные документы.

Доводы ответчика о различии подписей ФИО8 в договоре займа от 19.06.2019 № С-161, договоре залога транспортного средства от 19.06.2019 № С-161 и договоре купли-продажи транспортного средства от 19.01.2022 не принимаются судом округа, поскольку о фальсификации указанных документов в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Также является несостоятельной ссылка ООО «МКК «Сибиряк» на непривлечение к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8, поскольку судебный акт не влияет на его права или обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы выражают несогласие ее заявителя с выводами суда апелляционной инстанции об оценке установленных существенных для дела обстоятельств и не свидетельствуют о нарушении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые на основании определения от 18.01.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу № А45-32631/2021 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.01.2024, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                    И.М. Казарин

 

Судьи                                                                                                                  Н.В. Лаптев

 

ФИО1