Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-1516/2020

25 июня 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 30.06.1999, адрес: 628260, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) к акционерному обществу «Югорская коммунальная эксплуатирующая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 01.12.2008, адрес: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) в лице ликвидатора ФИО2 о включении в промежуточный ликвидационный баланс задолженности в размере 3 222 631 рубля 35 копеек,

с участием представителей сторон:

от истца – ФИО3 по доверенности 24.12.2019 Юр/19/297,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 15.08.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» (далее – истец, ООО «Газпром трансгаз Югорск») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу «Югорская коммунальная эксплуатирующая компания» в лице ликвидатора ФИО2 (далее – ответчик, АО «ЮКЭК») о включении в промежуточный ликвидационный баланс задолженности в размере 3 222 631 рубля 35 копеек. 

Исковые требования мотивированы тем, что ликвидатор АО «ЮКЭК» не исполнил своих обязанностей по включению задолженности общества перед истцом в промежуточный ликвидационный баланс предприятия.

В качестве нормативного обоснования заявленных требований истец ссылается на статьи 12, 61, 62, 63, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 13.05.2020 судебное разбирательство отложено на 17.06.2020. 

Стороны обеспечили явку своих представителей. 

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Пояснил, что заявленные истцом требования в части размера задолженности, подтверждены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А75-18824/2019. Указал, что ликвидатор, действуя разумно и добросовестно, должен был организовать прием почтовой корреспонденции по адресу, опубликованному в «Вестнике государственной регистрации», однако корреспонденция, направленная истцом, ликвидатором не получена (возвращена почтовым отделением). При этом, неполучение ликвидатором почтовых отправлений по адресу, указанному в извещении, опубликованном в установленном порядке, свидетельствует об уклонении последнего от рассмотрения требований кредитора. 

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, между тем, представитель в судебном заседании не оспаривая наличия задолженности, указал, что промежуточный ликвидационный баланс передан на утверждение управляющей организации – акционерному обществу «Югорские коммунальные системы». Подтвердить, либо опровегнуть включение заявленной истцом суммы в ликвидационный баланс не может, так как вся информация об этом передана управляющей организации. Заявил ходатайство о привлечении акционерного общества «Югорские коммунальные системы» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Представитель истца возразил относительно заявленного представителем ответчика ходатайства. 

Разрешая вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица акционерное общество «Югорские коммунальные системы» суд пришел к следующему.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из изложенного, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.11.2009 № ВАС-14486/09).

Таким образом, при разрешении ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит установлению наличие заинтересованности лица в исходе рассмотрения дела.

Представитель ответчика, заявляя ходатайство о привлечении к участию в деле акционерного общества «Югорские коммунальные системы» не представил доказательств того, что указанное лицо является управляющей организацией ответчика. Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении АО «ЮКЭК» не усматривается, что общество имеет управляющую организацию. Также ответчик не представил доказательств того, что промежуточный ликвидационный баланс был передан указанному лицу и вообще, что он составлялся. 

Учитывая изложенные обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства, в том числе принимая во внимание продолжительность рассмотрения дела (дата поступления искового заявления в суд 05.02.2020) и наличие у ответчика достаточного временя для обращения в суд с подобным заявлением. 

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об удовлетворении требований ООО «Газпром трансгаз Югорск» по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Газпром трансгаз Югорск» и АО «ЮКЭК» 07.05.2009 был заключен договор аренды имущества коммунального назначения № КZ/47/09  сроком действия с 07.05.2009 по 20.07.2018 (л.д. 15-24). 

В связи с ненадлежащим исполнением АО «ЮКЭК» своих обязательств по данному договору ООО «Газпром трансгаз Югорс» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и с исковым заявлением о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты в размере 3 222 631 рубль 35 копеек.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.12.2019  по делу № А75-18824/2019 исковые требования ООО «Газпром трансгаз Югорск» удовлетворены в полном объеме (л.д. 28-33). 

Постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.12.2019 оставлено без изменения. 

04.09.2019 в журнале «Вестник государственной регистрации» было опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации должника. Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> (л.д. 34).

07.10.2019 ООО «Газпром трансгаз Югорск» было направлено письмо от 30.09.2019 № 16/01/32-524 о включении требований истца как кредитора в промежуточный ликвидационный баланс АО «ЮКЭК» (л.д. 35-36). Письмо с указанным требованием вернулось в адрес истца (37-40).

В связи с возвратом корреспонденции, истец повторно, 29.11.2019 направил в адрес ликвидатора требование № 16/01/32-617, однако корреспонденция ответчиком вновь не получена (л.д. 41-42, 43-48).

Полагая, что ликвидатор уклоняется от включения требований ООО «Газпром трансгаз Югорск» в промежуточный истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд. 

Согласно статье 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлялось (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Требование истца о включении в промежуточный ликвидационный баланс было направлено и доставлено в установленный срок, а, следовательно, считается доставленным.

Требования, удовлетворенные вступившим в законную силу решением суда, включаются в промежуточный ликвидационный баланс независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в промежуточный ликвидационный баланс включаются сведения о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Как указано ранее, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.12.2019  по делу № А75-18824/2019 исковые требования ООО «Газпром трансгаз Югорск» удовлетворены в полном объеме (л.д. 28-33). Постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.12.2019 оставлено без изменения, следовательно решение вступило в законную силу. 

Данные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что ликвидационная комиссия АО «ЮКЭК» уклоняется от рассмотрения требования истца.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход — с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) ликвидационной комиссии.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении   АО «ЮКЭК», данное лицо находится в стадии ликвидации, запись внесена 29.07.2019. Ликвидатором назначен ФИО2. 

В силу пункта 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Исходя из правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 127/14, абзац 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает обязанность ликвидатора по совершению действий, направленных на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе обязанность заблаговременно направлять известным ему кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидатором.

Статьями 88, 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что общество обязано вести бухгалтерский учет, хранить документы бухгалтерского учета и отчетности по месту нахождения его исполнительного органа, который несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета.

Как отмечалось судом, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. С момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Промежуточный и ликвидационный балансы составляются ликвидатором, в первую очередь, на основании документов бухгалтерской отчетности и учета, содержащих сведения о составе имущества общества и размере обязательств. В отсутствие этих документов составить указанные балансы при ликвидации не представляется возможным.

Иного из материалов дела не следует и ответчиком не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Наличие кредиторской задолженности АО «ЮКЭК» перед истцом подтверждено судебным актом по делу № А75-18824/2019.

Ответчик не представил доказательств, опровергающих доводы истца. 

Суд неоднократно определениями от 12.02.2020, 17.03.2020, 07.04.2020, 13.05.2020 предлагал ответчику представить отзыв на исковое заявление, а в случае включения требований истца в промежуточный ликвидационный баланс, представить соответствующие доказательства, однако судебные акты ответчиком не исполнены. 

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в риск несовершения процессуальных действий по доказыванию собственных доводов возлагается именно на ответчика. 

С учетом изложенного, арбитражный суд считает исковые требования ООО «Газпром трансгаз Югорск» подлежащими удовлетворению.

В рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.05.2020 по заявлению истца была принята обеспечительная мера.

Согласно части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражный суд разрешает вопросы о судебных расходах.

В соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в размере 6 000 рублей, суд относит на ответчика, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» удовлетворить.

Обязать акционерное общество «Югорская коммунальная эксплуатирующая компания»  в лице ликвидатора ФИО2 включить требования общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» в промежуточный ликвидационный баланс в размере 3 222 631 рубль 35 копеек.

Взыскать с акционерного общества «Югорская коммунальная эксплуатирующая компания»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения арбитражного суда. Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья  Н.Ю. Яшукова