ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

06.05.2025

Дело № А40-66688/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года  

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2025 года 

        Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей: Н.А. Кручининой, В.З. Уддиной,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев 29.04.2025 в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего ООО «Импульс» Ёлгина Александра Владимировича

на определение от 07.10.2024

Арбитражного суда города Москвы, 

постановление от 29.01.2025

Девятого арбитражного апелляционного суда

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Импульс» Ёлгина Александра Владимировича о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 19.05.2021, заключенного между должником и ФИО1,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Импульс»,

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2023 ООО «Импульс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд города Москвы 03.05.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 19.05.2021, заключенного между должником и ФИО1, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2024,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 19.05.2021, заключенного между должником и ФИО1, отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Импульс» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.05.2021 между ООО «Импульс» (ранее ООО «Гекколд», продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства JAGUAR F-PACE, 2016 года выпуска, государственный номерной знак 

<

***>.

Полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки должник не получил равноценное встречное исполнение за переданное имущество (транспортное средство), а также ссылаясь на совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

 Оспариваемая сделка (договор купли-продажи транспортного средства) совершена 19.05.2021, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (03.04.2023), следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена по данному основанию.

Апелляционный суд признал вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на дату заключения спорной сделки не соответствующим обстоятельствам дела, отметив, что задолженность перед кредитором ООО «Интер Трейд» у должника возникла с 20.01.2019, не погашена и включена в реестр требований кредиторов должника, то есть у должника имелись признаки неплатежеспособности по состоянию на дату совершения спорной сделки. Вместе с тем, апелляционный суд отметил, что ошибочный вывод суда первой инстанции не привел к вынесению неправильного судебного акта.

Исследуя обстоятельства осведомленности второй стороны сделки о вредоносной цели должника, суды пришли к выводу, что заявителем не представлено надлежащих доказательств заинтересованности ответчика по отношению  к должнику, в частности, документально подтвержденных сведений о наличии постоянных экономических связей между сторонами оспариваемой сделки.

Суды также установили, что оплата по оспариваемому договору купли-продажи производилась наличными денежными средствами, о чем должником выдан приходно-кассовый ордер № 2 от 19.05.2021. 

В материалы дела представлен и Отчет об оценке от 26.08.2024, подготовленный ООО «Главэксперт», согласно которому рыночная стоимость предмета оценки составила 720 000 рублей, что ниже стоимости (870 000 рублей), по которой ответчик приобрел транспортное средство у должника. При этом ходатайство о назначении по делу экспертизы на предмет определения рыночной стоимости указанного транспортного средства конкурсным управляющим не заявлено. 

Кроме того, судами установлено, что  ответчик в день заключения договора купли-продажи обратился к ООО «Ваг-Центр», которые выполнили ряд ремонтных работ в отношении транспортного средства Jaguar F-Pace, стоимость которых составила 157 630 рублей, в подтверждение чего в материалы дела представлена копия заказ-наряда № 4531 от 29.05.2021.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что спорная сделка осуществлена на рыночных условиях, в отсутствие каких-либо доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику, иных доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, то есть, не установив всей совокупности условий, позволяющих признать договор купли-продажи транспортного средства от 19.05.2021 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отметив, что условия, необходимые для признания указанного договора недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, также отсутствуют, при этом все доводы заявителя охватывались диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего. 

Суды также мотивированно отклонили доводы ответчика о пропуске заявителем срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.  

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротств» пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.200№ 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»); при этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федераци» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют конкретным фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права со ссылкой на непредставление ему возможности ознакомиться с отзывом ответчика, в связи с чем заявитель жалобы не имел возможности представить свои возражения, подлежат отклонению, поскольку заявитель жалобы не был лишен права ознакомиться с материалами дела, в том числе с данным отзывом в порядке, предусмотренном статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Кроме того, данный отзыв поступил в дело заблаговременно 04.09.2024 (за шесть дней до судебного заседания) и к дате судебного заседания 10.09.2024 управляющий не заявил никаких ходатайств об отложении (о перерыве) судебного заседания с целью ознакомления с данным отзывом и делом, при том, что управляющий имел возможность заявить возражения по доводам отзыва в апелляционном суде, которую он в итоге и  реализовал, его доводы получили надлежащую правовую оценку апелляционным судом.

Иные доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

Определением суда округа от 28.03.2025 ООО «Импульс» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с должника на основании подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по делу № А40-66688/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Импульс» в доход федерального бюджета 50.000 (пятьдесят тысяч рублей) расходов по государственной пошлине.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Председательствующий-судья                                   Е.Л. Зенькова             

            Судьи:                                                                              Н.А. Кручинина

                                                                                           В.З. Уддина