АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6916/2021

Дело № А55-5248/2020

г. Казань

02 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей сторон и лица, привлеченного к участию в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металлинвест-Самара»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021

по делу № А55-5248/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Металлинвест-Самара» (ОГРН 

<

***>) к ФИО1, г. Самара, о взыскании убытков,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Металлинвест-Самара» (далее – ООО «Металлинвест-Самара», истец) с исковым заявлением к ФИО1  (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании убытков в размере 7 056 998 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено – общество с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.01.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021, отказано в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО «Металлинвест-Самара» просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что суд проигнорировал обстоятельства доказывающие недобросовестность директора. Более подробно доводы заявителя изложены в жалобе.

Ответчиком представлены возражения, в которых просит отказать в удовлетворении жалобы, указывая на несостоятельность доводов, приведенных в ее обоснование.

Участники процесса и лицо, привлеченное к участию в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что на основании решения единственного участника от 26.12.2016 № 1 учреждено ООО «Металлист-Самара», директором общества назначен ФИО1. В названной должности ответчик находился по 07.02.2020.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1, будучи руководителем ООО «Металлист-Самара», причинил обществу убытки в размере 7 056 998 руб.

 Так, в декабре 2019 года общество осуществило отгрузку 10 автомашин с металлопрокатом со складов в г. Самара и г. Уфа в адрес грузополучателя – ООО «Комбинат строительных материалов» на сумму 7 056 998 руб. 

В январе 2020 года руководство ООО «Комбинат строительных материалов» сообщило, что договоры с ООО «Металлист-Самара» не заключало, металлопрокат не получало.

Истец полагает, что неизвестными лицами были представлены подложные документы, в том числе подписанный договор, по которому в адрес ООО «Комбинат строительных материалов» товар не поставлен и им не оплачен. Таким образом, недобросовестность действий ответчика привели к возникновению у общества ущерба (убытков) в размере стоимости отгруженного товара, поскольку ФИО1 лишь осуществлял переговоры по телефону с лицом, представившемся представителем ООО «Комбинат строительных материалов», а не проводил личные встречи с представителями контрагента, документы получал по электронной почте и представлял недостоверную информацию о проведении личной встречи с контрагентами.

В материалы дела представлен договор поставки от 21.10.2019 № САМ-ДП-0113-19 между ООО «Металлинвест-Самара» и ООО «Комбинат строительных материалов», по условиям которого поставщик – ООО «Металлист-Самара» обязуется передать в обусловленный договором срок покупателю - ООО «Комбинат строительных материалов» металлопрокат, наименование, ассортимент, количество, качество, комплектность, цена, способ доставки, сроки поставки которого согласовываются и указываются сторонами в приложениях – спецификациях и (или) товарных накладных/универсальных передаточных документах.

Согласно спецификации от 04.12.2019 № 7748 стоимость поставляемого товара составляет 3 499 180 руб. 00 коп. и является коммерческим кредитом, предоставляемым покупателю на условиях отсрочки платежа на 60 (шестьдесят) календарных дней с момента отгрузки товара.

Согласно спецификации от 18.12.2019 № 2 стоимость поставляемого товара составляет 3 622 000 руб. и является коммерческим кредитом, предоставляемым покупателю на условиях отсрочки платежа на 60 (шестьдесят) календарных дней с момента отгрузки товара.

В обоснование довода о причиненных убытках истец ссылался и представил в материалы дела товарно-транспортные накладные, доверенности, выданные представителям ООО «Комбинат строительных материалов», на получение товарно-материальных ценностей.

Ответчик иск не признал, в процессе рассмотрения дела дал пояснения о том, что в октябре 2019 года поступил звонок от человека, попросившего поставить ему арматуру с отсрочкой платежа. На электронный адрес поступил перечень финансовых документов, которые были переданы в кредитный комитет и был предоставлен лимит по отсрочке платежа. После получения документов кредитный комитет проверяет платежеспособность, финансовое благополучие контрагента и одобряет отгрузку товара. Поскольку общество не имеет право отгрузить товар без оригиналов договоров и спецификаций, поэтому отгрузка была осуществлена после получения ответчиком информации о наличии оригиналов на складе в г. Уфе, которые поступили с первой машиной. После этого была написана служебная записка в кредитный комитет, в течение недели оригиналы документов были переданы в филиал г. Самары. Поскольку общество работает в разных регионах, все документы с контрагентами, как правило, подписываются либо факсимиле либо направляются по электронной почте. УПД нам прислали в скан копии по электронной почте с синими печатями. Поскольку оригиналы договора и спецификаций были, была разрешена отгрузка. После отгрузки металла, на юридический и почтовый адрес комбината были направлены оригиналы УПД для подписания. Впоследствии с нами связались сотрудники комбината, указав, что металл они не получали. Ответчик сразу связался со службой безопасности и было написано заявление в отдел полиции. Личные встречи с контрагентами проводятся крайне редко, встречи с контрагентами не влияют на финансовое благополучие и финансовую устойчивость организаций, встречи с контрагентами на решение кредитного комитета никогда не влияли. Выезжать по всей России для проведения встреч не позволял бюджет организации. Поскольку оригиналы договоров и спецификаций у ответчика были, у него отпала необходимость проводить встречи с контрагентом.

ФИО1 также сообщил суду, что на стационарный телефон ООО «Комбинат строительных материалов» он звонил, лицо с таким именем, которое представлялось действительно работает, однако по стационарному телефону с ним он не говорил. Предложение от того же лица на отгрузку товара впоследствии также поступало, но после разговора ответчик понял, что это мошенники.

В материалы дела представлены служебная записка от 29.11.2019, адресованная кредитному комитету АО УК «Металлинвест», в которой ФИО1 подтверждает, что оригинал договора от 21.10.2019 № САМ-ДП-0113-19 с ООО «Комбинат строительных материалов» и оригинал договора поручительства от 21.10.2019 № САМ-ДП-0113-19/1 с ООО «Дортрансстрой» находятся в офисе ООО «Металлинвест-Самара».

Впоследствии, в служебной записке от 19.12.2019, также адресованной кредитному комитету АО УК «Металлинвест», ФИО1 поясняет, что личная встреча с директором ООО «Комбинат строительных материалов» и директором ООО «Рейс» проведены, оригинал договора поставки от 21.10.2019 № САМ-ДП-0113-19 с ООО «Комбинат строительных материалов» и оригинал договора поручительства от 17.12.2019 № САМ-ДП-0113-19/2 с ООО «Рейс» находятся в офисе ООО «Металлинвест-Самара».

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик также указал, что при заключении договора было получено одобрение кредитного комитета, необходимые документы были предоставлены контрагентом. Заключение данного договора не выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. В момент принятия директором решений существует возможность наступления как выгодных так и не выгодных для общества последствий.

ООО «Комбинат строительных материалов» (третье лицо) поддержало исковые требования истца, отметив, что неразумность действий ФИО1. заключается в том, что он не провел личные встречи с руководителем ООО «Комбинат строительных материалов»  и все переговоры по заключению договора поставки осуществлял с мобильного телефона с неизвестным лицом, которое представляя себя в качестве представителя ООО «Комбинат строительных материалов», обманным путем завладело имуществом ООО «Металлист-Самара».

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса  Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник в соответствии с пунктом 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

 Исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к обоснованным выводам об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков

При разрешении спора суды исходили из следующего.

Из представленных в дело доказательств, а также устных пояснений, озвученных в судебных заседаниях, не следует, что ФИО1 действовал в личных интересах, с целью причинения обществу ущерба. Доказательства, подтверждающие основания сомневаться в действиях контрагента при наличии подписанных с его стороны договора и спецификации, не представлены в материалы дела.

Довод истца о нарушении ответчиком должностной инструкции сам по себе не подтверждает его виновные действия по совершению сделки для причинения обществу ущерба.

Доказательства, подтверждающие, что личные встречи с представителем контрагента могли повлиять на принятое ответчиком решение о заключении договора и поставку продукции, истцом не представлены. Довод истца о возможном принятии кредитным комитетом иного решения при наличии достоверной информации о том, что ответчик не провел личную встречу с представителем контрагента, не подтвержден документально .

Доказательства, подтверждающие недобросовестные действия ответчика, направленные на принятие решения кредитным комитетом, который одобрил лимит кредитования данному контрагенту, суду не представлены, а причинение обществу ущерба в результате предоставления недостоверной информации о проведении личной встречи с представителем контрагента, не подтверждено документально.

Довод истца о неразумности действий ответчика при заключении договора правомерно отклонен судом, поскольку суды не вправе оценивать экономическую целесообразность действий бывшего руководителя должника.

Оценив фактические обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами, суд правомерно пришел к выводу, что виновные действия ответчика, выразившиеся в реализации продукции, как утверждает истец, не тому лицу, не доказаны. Напротив, из пояснений сторон следует, что принятию директором решения об отгрузке предшествовало одобрение кредитного комитета.

Документы, подтверждающие принятие кредитным комитетом иного решения в случае предоставления ответчиком достоверной информации о личной встрече с контрагентом, исходя из сложившейся практики заключения договоров с контрагентами, суду не представлены.

С учетом установленных обстоятельств, судом правомерно учтено, что руководитель не может быть признан виновным в причинении убытка обществу, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Суды не усмотрели признаков недобросовестности в действиях (бездействии) ответчика применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также неразумности и злонамеренности его действий, что также свидетельствует об отсутствии оснований для применения исключительной ответственности в виде взыскания убытков.

Оснований не согласиться с данными выводами не имеется.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, определен судами верно.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу № А55-5248/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.З. Желаева

СудьиЭ.Г. Гильманова

М.М. Сабиров