АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул                                                                                                 Дело № А03-14920/2023

Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен  16 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федорова Е.И., при ведении протокола секретарем Коноваловой К.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Санкт-Петербург, к ФИО2, г.Бийск Алтайского края, в лице ФИО3, г.Бийск Алтайского края, о расторжении предварительного договора от 13.12.2019 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Механический завод» (ИНН 

<

***>), заключенному между ФИО1 и ФИО2, признанный решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.06.2022 № А03-18753/2021 основным договором купли-продажи с предварительной оплатой, в связи с существенным изменением обстоятельств, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, г.Бийск Алтайского края, общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Новосибирск, финансового управляющего ФИО1 ФИО5 (659305, г.Бийск, а/я 46), общества с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общества «Машиностроительная корпорация «Дизель-Энерго» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), г.Санкт-Петербург, 

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО6, по доверенности от 16.11.2023, паспорт, (вебконференция);

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица (общества «Регион») - ФИО7, согласно выписке из ЕГРЮЛ является директором, паспорт (веб-конференция); 

от третьего лица (ФИО4) – ФИО8, по доверенности от 07.02.2023, удостоверение адвоката,

от иных третьих лиц - не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ФИО2, в лице ФИО3 (далее – ответчик) расторжении предварительного договора от 13.12.2019 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Механический завод» (ИНН 

<

***>), заключенному между ФИО1 и ФИО2, признанный решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.06.2022 № А03-18753/2021 основным договором купли-продажи с предварительной оплатой, в связи с существенным изменением обстоятельств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Механический завод», финансовый управляющий ФИО1 ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Регион», акционерное общество «Машиностроительная корпорация «Дизель-Энерго».

Исковые требования обоснованы статьями 308, 328, 450-451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, что привело к необходимости расторжения договора в судебном порядке. 

Определением от 17.10.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, проведение которого откладывалось. Определением от 14.02.2024 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанции. 

Определением о замене судьи от 28.03.2024 по делу, в связи с отпуском и уходом в последующем в почетную отставку судьи Гуляева А.С., произведена замена на судью Федорова Е.И.

Ответчик и третьи лица (общество «Механический завод», фин.управляющий ФИО5, общество «МК «Дизель-Энерго») в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 123 АПК РФ извещены надлежащим образом, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении заявленных требований, с учетом уточнения. 

Ответчик, в ранее представленном отзыве возражал против удовлетворения требований, указав, что:

- вступившим в законную силу судебным актом по делу А0З-18753/2021 установлено, что между сторонами (ФИО9 и ФИО1) заключен договор купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО «Механический завод» с условием о предварительной оплате данной доли, ФИО1 оплатила ФИО2 47 845 000 руб. из 93 000 000 руб., что составляет 51,45% от суммы сделки. При таких обстоятельствах, учитывая оплату истцом более половины причитающейся ФИО2 по договору суммы, не усматривается существенного нарушения договора купли-продажи, влекущего его расторжение. Также указанным судебным актом установлено, что данный договор заключен в пользу третьего лица - ФИО4 Следовательно, указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале в силу ст. 430 ГК РФ, не может быть расторгнут без согласия Плотника В.И. Сведений о таком согласии нет;

- в данному случае к сложившимся правоотношениям должна быть применена ч. 3 ст. 405 ГК РФ, в соответствии с которой должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора, так по заключенному предварительному договору у ФИО1 возникла обязанность по оплате доли, а у ФИО2 по ее передаче, при этом ссылка истца на одномоментное возникновение обязательств у сторон основана на неверном толковании норм материального права. По договору с предварительной оплатой обязанность по передаче товара у продавца возникает в момент его полной оплаты, т.е. товар должен быть полностью оплачен до его передачи покупателю. Согласно условиям, договора полная оплата по договору ФИО1 должна быть произведена до 31.12.2020. Следовательно, по истечении указанной даты пошла просрочка исполнения обязательства по оплате именно у ФИО1, оплата не произведена до настоящего времени, следовательно, обязанность по передаче доли в уставном капитале у ФИО2 не возникла;

- доказательств наличия существенного изменения обстоятельств, возникших после заключения договора, стороной истца не представлено;

- имеются основания для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований на основании ст. 10 ГК РФ, поскольку при оценке всех обстоятельств, на которые ссылается заявитель, его действия направлены не на восстановление нарушенного права, а направлено на преодоление ранее принятого судом решения Арбитражного суда Алтайского края по делу А03-18753/2021 о взыскании с ФИО1 денежной суммы 45 500 000 руб. и как следствие прекращения дела по ее банкротство. Изложенное, в частности подтверждается тем, что ФИО1 в рамках дела о признании ее банкротом № АОЗ-25173/2023 заявлялась требование о приостановлении производства по делу в связи с подачей настоящего искового заявления, в котором ей было отказано, а также заявлялось о предоставлении отсрочки исполнения решения суда по Делу № А03-18753/2021, в чем также было отказано;

- пропущен срок исковой давности, который следует исчислять с 13.12.2019, т.е. с даты заключения договора купли-продажи, оцененного судом, как заключенный именно в эту дату. Именно с даты заключения договора купли-продажи у ФИО1 возникло право на перевод на свое имя всех прав корпоративного участника и право требования исполнения обязательств по договору. Доводы иска о том, что предварительный договор купли- продажи от 13.12.2019 был признан основным лишь 31.01.2022 (дата вступления в законную силу решения по делу А03-18753/2021) не влияет на начало течения срока исковой давности, поскольку судом лишь дано толкование указанного договора, а не установлены иные правоотношения сторон. Следовательно, истечение сроков исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в полном объеме.

Третьи лица (ФИО4, общество «Регион»), в ранее представленном отзыве возражали против удовлетворения требований, поддержав позицию ответчика, дополнительно указав, что:

- истец обозначает данный договор как «предварительный договор купли-продажи», что не соответствует действительности, поскольку решением арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18753/2021 от 21.06.2022, вступившему в законную силу 31.01.2023 указанному договору дана правовая оценка, как основного договора купли- продажи в силу отсутствия в нем каких-либо условий, характеризующих его как предварительный, что не соответствует требованиям ст.429 ГК РФ, несмотря на формальное указание в наименовании договора на то, что он является предварительным. Следовательно, указанный договор является основным договором купли-продажи, заключенным с даты его подписания, т.е. с 13.12.2019, что установлено решением суда, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого дела. В тексте искового заявления большое внимание уделено обоснованиям того обстоятельства, по которым истица считает расторгаемый договор предварительным, анализируя взаимоотношения сторон по его заключению и произведенным оплатам. Все перечисленные обстоятельства ранее уже были предметом оценки суда в рамках вышеприведенного дела, им дана судебная оценка и иной оценки указанным обстоятельствам быть дано не может. Следовательно, расторгаемый договор является основным договором купли-продажи с условием предварительной оплаты;

- фактическим основанием к расторжению договора истец указывает то, что к дате его обращения в суд, обстоятельства, при которых был заключен договор купли-продажи, существенно изменились в связи с введением в отношении ООО «Механический завод» процедуры банкротства, в связи с чем данный договор ФИО1 считает заведомо неисполнимым со стороны ФИО10, т.е. правовым основанием к расторжению договора истец указывает положения ст.451 ГК РФ. Одновременно, как основание применения этой же нормы права, истец указывает на обстоятельства, существовавшие ранее, чем был заключен договор, но скрываемые от нее на дату его заключения: наличие залога приобретаемой доли в уставном капитале ООО «Механический завод» и отсутствие возможности впоследствии на этом основании зарегистрировать за собой право на приобретенную долю до момента введения процедуры банкротства, а несостоятельность должника связана с наличием корпоративного конфликта и отсутствием в силу указанных обстоятельств возможности управления Обществом, доля в котором ею приобретена. Применительно к избранному истцом способу защиты нарушенного права - положениям ст. 451 ГК РФ фактические обстоятельства в виде наличия обременения доли в уставном капитале в пользу ФИО11, наличие корпоративного конфликта в Обществе, долю в котором она приобретает, а так же иные обстоятельства, якобы препятствующие регистрации перехода прав корпоративного участия истицы, данные обстоятельства не имеют правового значения, поскольку для расторжения договора по основаниям указанной нормы права, обстоятельства должны возникнуть после заключения договора, а не до него, чтобы получить основания для расторжения договора по данному правовому основанию. Кроме того, о данных обстоятельствах достоверно было известно истцу, и не могло быть не известно. Указанное подтверждается сведениями из открытых источников - ЕГРЮЛ, в котором на дату 13.12.2019 с 05.10.2018 имелись сведения о нахождении приобретаемой доли в залоге у ФИО4;

- непосредственно в договоре купли-продажи от 13.12.2019 стороны договора покупатель ФИО1 и продавец ФИО10 предусмотрели обязанность покупателя ФИО1 передать часть выкупной цены ФИО10 путем исполнения обязательств ФИО10 перед ФИО4 посредством внесения денежных средств в депозит нотариуса и обязанность ФИО4 снять обременение в виде залога 100% долей в уставном капитале ООО «Механический завод», как условие выдачи ему денежных средств нотариусом. Оспаривание ФИО4, как лицом, в пользу которого заключен договор, указанного условия привело стороны (ФИО1 и ФИО12) к заключению 04.02.2020 дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 13.12.2019, в котором обязанность ФИО4 прекратить свои права залогодержателя до момента выдачи ему из депозита нотариуса денежных средств во исполнение обязательств продавца ФИО10 перед ним, как предыдущим продавцом той же доли, которую приобретала ФИО1 Следовательно, ссылка ФИО1 на отсутствие своей осведомленности на 13.12.2019. об указанных обстоятельствах несостоятельна;

- довода иска о существовании ранее обстоятельств наличия корпоративного конфликта в управлении Обществом, а так же признаков его несостоятельности на дату заключения договора, то данная ссылка столь же несостоятельна, поскольку в открытых источниках - сайтах Бийского городского суда общей юрисдикции, арбитражного суда Алтайского края, Банка данных исполнительных производств имелась обширная информация о большом количестве споров, связанных как с управлением Обществом, так и с неисполнением им долговых обязательств. Следовательно, при принятии мер обычной предусмотрительности при заключении договора, у ФИО1 не было препятствий для получения такой информации, если ее не предоставлял продавец;

- истцом не оспаривается внесение денежных средств по расторгаемому договору за нее АО «Машиностроительная корпорация «Дизель-Энерго». На этом основании Определением от 08.12.2021 ФИО1, ФИО10 и АО «МК Дизель-Энерго» признаны аффилированными лицами, входящими в одну группу корпоративного участия в отношении ООО «Механический завод», а АО «МК Дизель- Энерго» - фактическим покупателем спорной доли. Дополнительным доказательством аффилированности ФИО10 и ФИО1 является обращение к одному представителю в одно время для оформления расторгаемого настоящим иском договора - ФИО13, который при заключении договора купли- продажи от 13.12.2019  выступил от лица ФИО1, а при заключении дополнительного соглашения к данному договору — от лица ФИО10 Предоставленные для заключения данных договоров и соглашений Нотариусу сделок доверенности упомянутых лиц на имя ФИО13 выданы в один день и удостоверены одним нотариусом, что прямо следует из текста самих нотариально оформленных документов. Более того, в рамках того же дела было установлено, что фактическим покупателем 100% доли в уставном капитале ООО «Механический завод» являлось АО «Машиностроительная корпорация «Дизель-энерго», которое осуществляло производственную деятельность на территории ООО «Механический завод» с использованием его оборудования и рабочих ресурсов. А с учетом добытых сведений о финансировании за счет перечислений АО «Машиностроительная корпорация «Дизель- энерго» покупки ФИО1 - признано фактическим его покупателем. Следовательно, фактические обстоятельства, указанные истцом в обоснование заявленных исковых требований, существенно искажены не соответствуют действительности и не могут быть оценены судом как достоверные; 

- доводы о невозможности управления приобретенной долей в Обществе из-за имеющихся ограничений, в том числе - по вине ФИО4, то и в указанном случае изложенные в иске события существенно искажены. Фактическими обстоятельствами, связанными с залогом доли в уставном капитале ООО «Механический завод» являются следующие: 05.10.2018 г. ФИО14 продал 100% доли в уставном капитале ООО «Механический завод» ФИО10 с условием о рассрочке платежа, в силу чего в ЕГРЮЛ был зарегистрирован залог всей доли в пользу ФИО4, т.е. права 100% корпоративного участия в данном Обществе с даты регистрации договора купли-продажи и внесения записи в ЕГРЮЛ о залоге, принадлежали ФИО11, несмотря на продажу доли. Не исполнив обязательства перед ФИО4 в установленный договором срок, ФИО12 в период рассмотрения Бийским городским судом гражданского дела по иску ФИО4 к ФИО10 о взыскании суммы по договору и обращении взыскания на имущество путем продажи с публичных торгов, продал приобретенную долю ФИО1 с условием о том, что она произведет в пользу ФИО4 оплату остатка задолженности. ФИО4 принял от ФИО1 исполнение обязательств ФИО10, в связи с чем 27.05.2020 оформил заявление у нотариуса Бийского нотариального округа ФИО15 об отмене залога, которое нотариус направил в МИФНС по Алтайскому краю для исполнения и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Следовательно, вины ФИО4 в отсутствии зарегистрированного права у ФИО1 нет. Истец при этом, не предоставляет доказательств обращения в регистрирующий орган и отказ в регистрации перехода права на долю из-за каких-либо ограничений. Напротив, в исковом заявлении указывает на то, что требование к ФИО10 о возврате оплаченных денежных средств было частично исполнено, приводя доказательства возврата. Следует отметить, что при рассмотрении дела № А03-18753/2021 данным обстоятельствам была дана критическая оценка судом и в данной части иной оценки быть не может. До момента признания ФИО10 банкротом 09.08.2021 и введения в отношении него процедуры реструктуризации, у ФИО1 было 2,5 года для исполнения своих обязательств перед ним и регистрации за собой прав корпоративного участника, в течение которых ею обязательства по оплате не были исполнены, а так же не приняты на себя обязанности по управлению Обществом;

- доводы истца о том, что ФИО4 в настоящее время является залогодержателем 100% доли в уставном капитале ООО «Механический завод» несостоятельны и основаны на полном искажении фактических обстоятельств;

- доводы иска том, что определением седьмого апелляционного арбитражного суда от 13.09.2023 по делу А03-5156/2021 установлено наличие корпоративного конфликта с 2018 года по дату введения процедуры банкротства в отношении ООО «Механический завод» между перечисленными в иске лицами относительно принадлежности доли корпоративного участия, основано на искажении фактических обстоятельств, поскольку с октября 2018 года по июль 2020 года действительно имелся корпоративный конфликт, однако, не из-за принадлежности доли корпоративного участия, а относительно единоличного исполнительного органа, который завершился принятием ФИО4 оплаты от ФИО1, которая исполнила обязательства ФИО2, перед ним, 27.05.2020 и назначения им ФИО10 директором с 04.08.2020 по инициативе ФИО13, который представлял интересы ФИО1, ФИО10 и АО «МК «Дизель-Энерго». После этого момента какие-либо корпоративные споры в Обществе отсутствовали, а ФИО1, ФИО10 и АО «МК Дизель-Энерго» действовали в общем интересе. Взаимных претензий продавец и покупатель друг другу не предъявляли; 

- доводы иска о том, что ФИО1 не привлекалась к участию в делах А03- 1306/2019 и А03-11673/2019, чем нарушены ее права так же несостоятельны, поскольку на дату рассмотрения указанных дел ФИО1 еще не была покупателем спорной доли корпоративного участия в ООО «Механический завод», а по делу 2-222/2020 года в качестве третьего лица привлекался подписант договора от 13.12.2019 и дополнительного соглашения к нему от 04.02.2020  ее представитель ФИО13, что прямо указывает на осведомленность ФИО1 как о самом наличии такого спора, так и о результатах его рассмотрения, При этом, из обстоятельств рассмотрения последнего дела совершенно очевидно, что сделка между ФИО10 и ФИО1 была совершена исключительно в целях недопущения продажи доли с публичных торгов, в связи, с чем и заключался договор от 13.12.2019 с условием оплаты ФИО4 выкупной цены за ФИО2 Из изложенного прямо следует, что ФИО1 были известны все обстоятельства и она осознанно принимала решение о приобретении спорной доли и способе оплаты путем внесения значительной суммы в пользу ФИО4

Третье лицо (общество «Механический завод»), в ранее представленном отзыве возражал против удовлетворения требований, указав, что:

- решением АС Алтайского края от 27.01.2022 г. (резолютивная часть объявлена 20.01.2022 г.) по делу № А03-5156/2021 ООО "Механический завод" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО16. Определением суда от 07.07.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО17. Определением от 07.12.2023 г. срок конкурсного производства продлен до 06.06.2024;

- в рамках дела №А03-14920/2023 определением от 18.12.2023 г. от конкурсного управляющего ООО «Механический завод» истребованы сведения в отношении данной организации;

- по состоянию на 11.01.2024 г. производственно-имущественный комплекс завода продан на торгах, в конкурсную массу поступили денежные средства в размере 73 330 000 рублей. Остаток денежных средств на расчетном счете составляет 45 219 001,92 руб.;

- по состоянию на       11.01.2024 текущая задолженность погашена, реестровая задолженность второй очереди погашена, третьей погашена частично, непогашенный остаток - 24 114 588,5 руб., а также в третью очередь будет отнесен налог на прибыль (размер уточняется),            не погашена зареестровая            задолженность – 149 278,03 руб. и требования очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты - 92 509 791, 53 руб.

Иные третьи лица отзывы на иск не представили. 

Изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.2021 по делу № А03- 7482/2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Poop Татьяна Анатольевна.

13.12.2019 между ФИО2 (продавцом) и ФИО1 (приобретателем) был заключен предварительный договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Механический завод» (далее – договор). Договор подписан сторонами, удостоверен ФИО18, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО19 нотариального округа Санкт-Петербурга. 

Предметом купли-продажи являлась 100 % доля в уставном капитале ООО «Механический завод». 

Согласно п. 3 договора ФИО2 имеет намерение продать долю в ООО «Механический завод» ФИО1 за цену в размере 93 000 000 руб. В соответствии с этими намерениями стороны обязались заключить до 01.03.2020 договор куплипродажи. 

Из пункта 5 договора следует, что ФИО1 до подписания договора внесла 39 500 000 руб. на публичный депозитный счет нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО19, сумму 3 500 000 руб. покупатель внесет до 31.01.2020, сумму 50 000 000 руб. – до 31.12.2020.

В дальнейшем сторонами договора было заключено дополнительное соглашение к нему от 04.02.2020 (л.д.34, том 3), которым был изменен порядок оплаты, установленный договором, а именно денежная сумма в размере 39 500 000 руб. причитается ФИО4 как задолженность ФИО2 перед ФИО4 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Механический завод». Денежная сумма в размере 3 500 000 руб. причитается ФИО4 в качестве неустойки за просрочку платежа по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Механический завод». 

В соответствии с условиями договора ФИО1 внесла денежные средства в размере 43 000 000 руб. на публичный депозитный счет нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО19 в счет исполнения обязательств ФИО10 перед ФИО4 по договору купли- продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «Механический завод» от 05.10.2018, в том числе 13.12.2019 в сумме 39 500 000 руб. и 15.01.2020 в сумме 3 500 000 руб. 

Кроме того, ответчиком непосредственно истцу в счет исполнения договора были осуществлены следующие платежи: 14.12.2020 на сумму 500 000 руб., 15.12.2020 на сумму 500 000 руб., 16.12.2020 на сумму 400 000 руб., 19.12.2020 на сумму 175 000 руб., 18.01.2020 на сумму 1 700 000 руб., 29.01.2021 на сумму 470 000 руб. 

Кроме того, АО «МК «Дизель-Энерго» также в счет исполнения обязательств по договору перечислило истцу 14.12.2020 550 000 руб. и 15.12.2020 550 000 руб.

Указывая на то, что ФИО1  уклоняется от заключения основного договора купли-продажи и имеет задолженность за долю в уставном капитале ООО «Механический завод», ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО1 об обязании заключить с ФИО2 основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Механический завод» и взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 задолженность в размере 45 155 000 руб.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.06.2022 по делу № А03-18753/2021 исковые требования ФИО2 удовлетворены частично. Суд взыскал с ФИО1 в пользу ФИО2 45 155 000 руб. долга, в остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением от 06.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-18753/2021 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 02.02.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А03-18753/2021 постановление от 06.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменено, решение от 21.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края оставлено в силе.

Определением от 01.08.2023 Верховного Суда Российской Федерации по делу № А03- 18753/2021 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации гражданке ФИО1 отказано.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что договор от 13.12.2019 не является предварительным договором, а является договором купли-продажи с условием о предварительной оплате; ответчик обязательства по оплате доли в полном объеме не исполнил.

ФИО1 полагая, что вопрос об изменении существенных условий договора на текущую дату, о наличии самой возможности обеспечения встречного исполнения сделки продавцом, судами не изучался, ссылаясь на существенные изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по решению суда.

В силу ч.1 ст. 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец просит суд расторгнуть предварительный договор от 13.12.2019 купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Механический завод» (ИНН 

<

***>), заключенный между ФИО1 и ФИО2, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора по правилам 451 ГК РФ.

В силу п.5 Договора купли-продажи, указанные средства внесены в установленный срок, при этом, оставшаяся часть суммы в размере 50 000 000 руб. должна была быть внесена в срок до 31.12.2020.

В силу п.4 Договора купли-продажи, основной договор купли-продажи должен быть заключен сторонами до 01.03.2020.

Как следует из материалов регистрационного дела (л.д.9, том 2 – л.д.1-26, том 3), в период с 31.01.2019 по 28.12.2020 в отношении отчуждаемой доли действовали обременения в виде запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю г. Барнаул Алтайского края, совершать регистрационные действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении отчуждения 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) как на основании принятых Арбитражным судом Алтайского края по заявлению ФИО4 следующими определениями суда:

-  дело № А03-11673/2019: обеспечение иска установлено Арбитражным судом Алтайского края по ходатайству ФИО4 определением от 31.01.2019 (Приложение № 16 к иску) и снято по ходатайству ФИО2 от 10.06.2020 определением от 10.07.2020;

-  дело № А03-1306/2019: обеспечение иска установлено Арбитражным судом Алтайского края по ходатайству ФИО4 определением от 31.01.2019 (и снято по ходатайству ФИО2 от 10.06.2020 определением от 23.06.2020 (приложение № 5 к настоящему возражению), так и в связи с наличием запретов, наложенных постановлениями судебного пристава исполнителя от 30.05.2020 года и/п №161224/19/22025-ИП и от 22.07.2020 года и/п №88116/20/22025-ИП в виде запрета на проведение регистрационных действий в отношении имущества ФИО2 заключавшегося в 100% доли в уставном капитале ООО «Механический завод.

Как указал истец, ФИО4 получив денежные средства в счет оплаты отчужденной им ранее в пользу ФИО2 доли в уставном капитале общества, не проявил должной осмотрительности и не обратился в суд с ходатайством о снятии принятого ранее по его собственному ходатайству обеспечения иска. Ответчик ФИО2 не поставил в известность ФИО1 о наличии корпоративного спора между ним и ФИО4, приведшему к ухудшению финансового состояния ООО «Механический завод» и как следствие уменьшению стоимости его активов.

При очевидности невозможности заключения договора купли-продажи 100% уставного капитала ООО «Механический завод» и регистрации перехода права собственности на долю до установленной договором даты - 01.03.2020 года, в нарушение норм статьи 10 ГК РФ, ФИО2 допустил злоупотребление правом, выразившееся в сокрытии от ФИО1 факта существенного изменения финансового положения Общества (ООО «Механический завод»). 

Из изложенного выше, по мнению истца, следует, что за период с даты заключения сторонами предварительного договора купли-продажи доли в ООО «Механический завод» по текущую дату условия сделки существенно изменились, при этом сделка не была осуществлена не по вине покупателя, в частности проведению сделки препятствовали действовавшие на тот момент ограничения, наложенные арбитражным судом по заявлению залогодержателя, а также бездействие самого продавца - ФИО2 и заинтересованного лица - ФИО4 Помимо указанных обстоятельств, совершение сделки на текущую дату невозможно, поскольку в отношении ООО «Механический завод» введена процедура банкротства - конкурсное производство, то есть по результатам процедуры предполагается ликвидация общества, то есть сделка, совершенная сейчас на условиях, установленных сторонами более чем 3 года назад, фактически создаст на стороне продавца неосновательное обогащение в связи с невозможностью предоставления встречного исполнения и явной несоразмерности обязательств.

Вместе с тем, истцом не учтено следующее.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Обстоятельства установленные судом при рассмотрении дела № А03-18753/2021 имеет преюдициальное значение для настоящего спора между сторонами.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу А03-18753/2021 установлено, что между сторонами (ФИО2 и ФИО1) заключен договор купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО «Механический завод» с условием о предварительной оплате данной доли, ФИО1 оплатила ФИО2 47 845 000 руб. из 93 000 000 руб., что составляет 51,45% от суммы сделки.

При этом, истец обозначает данный договор как «предварительный договор купли-продажи», что не соответствует действительности, поскольку решением арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18753/2021 от 02.02.2022, вступившему в законную силу 31.01.2023 указанному договору дана правовая оценка, как основного договора купли-продажи в силу отсутствия в нем каких-либо условий, характеризующих его как предварительный, что не соответствует требованиям ст.429 ГК РФ, несмотря на формальное указание в наименовании договора на то, что он является предварительным.

Следовательно, указанный договор является основным договором купли-продажи, заключенным с даты его подписания, т.е. с 13.12.2019, что установлено решением суда, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

В тексте искового заявления большое внимание уделено обоснованиям того обстоятельства, по которым истец считает расторгаемый договор предварительным, анализируя взаимоотношения сторон по его заключению и произведенным оплатам. Все перечисленные обстоятельства ранее уже были предметом оценки суда в рамках вышеприведенного дела, им дана судебная оценка и иной оценки указанным обстоятельствам быть дано не может. Следовательно, расторгаемый договор является основным договором купли-продажи с условием предварительной оплаты.

При таких обстоятельствах, учитывая оплату истцом более половины причитающейся ФИО2 по договору суммы, не усматривается существенного нарушения договора купли-продажи, влекущего его расторжение. 

Фактическим основанием к расторжению договора истец указывает то, что к дате ее обращения в суд, обстоятельства, при которых был заключен договор купли-продажи, существенно изменились в связи с введением в отношении ООО «Механический завод» процедуры банкротства, в связи с чем данный договор ФИО1 считает заведомо неисполнимым со стороны ФИО10, т.е. правовым основанием к расторжению договора истец указывает положения ст.451 ГК РФ.

Одновременно, как основание применения этой же нормы права, истец указывает на обстоятельства, существовавшие ранее, чем был заключен договор, но скрываемые от нее на дату его заключения: наличие залога приобретаемой доли в уставном капитале ООО «Механический завод» и отсутствие возможности впоследствии на этом основании зарегистрировать за собой право на приобретенную долю до момента введения процедуры банкротства, а несостоятельность должника связана с наличием корпоративного конфликта и отсутствием в силу указанных обстоятельств возможности управления Обществом, доля в котором ею приобретена.

В силу положений статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Применительно к избранному истцом способу защиты нарушенного права - положениям ст. 451 ГК РФ фактические обстоятельства в виде наличия обременения доли в уставном капитале в пользу ФИО11, наличие корпоративного конфликта в Обществе, долю в котором она приобретает, а так же иные обстоятельства, якобы препятствующие регистрации перехода прав корпоративного участия истицы, данные обстоятельства не имеют правового значения, поскольку для расторжения договора по основаниям указанной нормы права, обстоятельства должны возникнуть после заключения договора, а не до него, чтобы получить основания для расторжения договора по данному правовому основанию. Кроме того, о данных обстоятельствах достоверно было известно истцу, и не могло быть не известно. Указанное подтверждается сведениями из открытых источников - ЕГРЮЛ, в котором на дату 13.12.2019 с 05.10.2018 имелись сведения о нахождении приобретаемой доли в залоге у ФИО4

Кроме того, непосредственно в договоре купли-продажи от 13.12.2019 стороны договора покупатель ФИО1 и продавец ФИО10 предусмотрели обязанность покупателя ФИО1 передать часть выкупной цены ФИО10 путем исполнения обязательств ФИО10 перед ФИО4 посредством внесения денежных средств в депозит нотариуса и обязанность ФИО4 снять обременение в виде залога 100% долей в уставном капитале ООО «Механический завод», как условие выдачи ему денежных средств нотариусом. Оспаривание ФИО4, как лицом, в пользу которого заключен договор, указанного условия привело стороны (ФИО1 и ФИО12) к заключению 04.02.2020 дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 13.12.2019, в котором обязанность ФИО4 прекратить свои права залогодержателя до момента выдачи ему из депозита нотариуса денежных средств во исполнение обязательств продавца ФИО10 перед ним, как предыдущим продавцом той же доли, которую приобретала ФИО1

Следовательно, ссылка ФИО1 на отсутствие своей осведомленности на 13.12.2019. об указанных обстоятельствах несостоятельна.

Довод иска о существовании ранее обстоятельств наличия корпоративного конфликта в управлении Обществом, а так же признаков его несостоятельности на дату заключения договора, суд также считает несостоятельным, поскольку в открытых источниках - сайтах Бийского городского суда общей юрисдикции, арбитражного суда Алтайского края, Банка данных исполнительных производств имелась обширная информация о большом количестве споров, связанных как с управлением Обществом, так и с неисполнением им долговых обязательств. 

Следовательно, при принятии мер обычной предусмотрительности при заключении договора, у ФИО1 не было препятствий для получения такой информации, если ее не предоставлял продавец.

При этом, истцом не оспаривается факт внесение денежных средств по расторгаемому договору за нее АО «МК «Дизель-Энерго». На этом основании Определением от 08.12.2021 по делу № А03-5156/2021 ФИО1, ФИО10 и АО «МК Дизель-Энерго» признаны аффилированными лицами, входящими в одну группу корпоративного участия в отношении ООО «Механический завод», а АО «МК Дизель-Энерго» - фактическим покупателем спорной доли.

Дополнительным доказательством аффилированности ФИО10 и ФИО1 является обращение к одному представителю в одно время для оформления расторгаемого настоящим иском договора - ФИО13, который при заключении договора купли- продажи от 13.12.2019  выступил от лица ФИО1, а при заключении дополнительного соглашения к данному договору — от лица ФИО10 Предоставленные для заключения данных договоров и соглашений Нотариусу сделок доверенности упомянутых лиц на имя ФИО13 выданы в один день и удостоверены одним нотариусом, что прямо следует из текста самих нотариально оформленных документов.

Более того, в рамках того же дела было установлено, что фактическим покупателем 100% доли в уставном капитале ООО «Механический завод» являлось АО «Машиностроительная корпорация «Дизель-энерго», которое осуществляло производственную деятельность на территории ООО «Механический завод» с использованием его оборудования и рабочих ресурсов. А с учетом добытых сведений о финансировании за счет перечислений АО «Машиностроительная корпорация «Дизель- энерго» покупки ФИО1 - признано фактическим его покупателем.

Следовательно, фактические обстоятельства, указанные истцом в обоснование заявленных исковых требований, существенно искажены, не соответствуют действительности и не могут быть оценены судом как достоверные.

По доводам о невозможности управления приобретенной долей в Обществе из-за имеющихся ограничений, в том числе - по вине ФИО4, то и в указанном случае изложенные в иске события существенно искажены.

Фактическими обстоятельствами, связанными с залогом доли в уставном капитале ООО «Механический завод» являются следующие: 05.10.2018 г. ФИО14 продал 100% доли в уставном капитале ООО «Механический завод» ФИО10 с условием о рассрочке платежа, в силу чего в ЕГРЮЛ был зарегистрирован залог всей доли в пользу ФИО4, т.е. права 100% корпоративного участия в данном Обществе с даты регистрации договора купли-продажи и внесения записи в ЕГРЮЛ о залоге, принадлежали ФИО11, несмотря на продажу доли.

Не исполнив обязательства перед ФИО4 в установленный договором срок, ФИО2 в период рассмотрения Бийским городским судом гражданского дела по иску ФИО4 к ФИО10 о взыскании суммы по договору и обращении взыскания на имущество путем продажи с публичных торгов, продал приобретенную долю ФИО1 с условием о том, что она произведет в пользу ФИО4 оплату остатка задолженности.

ФИО4 принял от ФИО1 исполнение обязательств ФИО10, в связи с чем 27.05.2020 оформил заявление у нотариуса Бийского нотариального округа ФИО15 об отмене залога, которое нотариус направил в МИФНС по Алтайскому краю для исполнения и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Следовательно, вины ФИО4 в отсутствии зарегистрированного права у ФИО1 нет.

Истец при этом, не предоставляет доказательств обращения в регистрирующий орган и отказ в регистрации перехода права на долю из-за каких-либо ограничений. Напротив, в исковом заявлении она указывает на то, что требование к ФИО10 о возврате оплаченных денежных средств было частично исполнено, приводя доказательства возврата. При этом, при рассмотрении дела № А03-18753/2021 данным обстоятельствам была дана критическая оценка судом и в данной части иной оценки быть не может.

До момента признания ФИО10 банкротом 09.08.2021 и введения в отношении него процедуры реструктуризации, у ФИО1 имелось 2,5 года для исполнения своих обязательств перед ним и регистрации за собой прав корпоративного участника, в течение которых ею обязательства по оплате не были исполнены, а так же не приняты на себя обязанности по управлению Обществом.

Доводы истицы о том, что ФИО4 в настоящее время является залогодержателем 100% доли в уставном капитале ООО «Механический завод» несостоятельны и основаны на полном искажении фактических обстоятельств, поскольку такой факт не подтвержден материалами дела. 

Доводы иска том, что определением Седьмого апелляционного арбитражного суда от 13.09.2023 по делу А03-5156/2021 установлено наличие корпоративного конфликта с 2018 года по дату введения процедуры банкротства в отношении ООО «Механический завод» между перечисленными в иске лицами относительно принадлежности доли корпоративного участия, основано на искажении фактических обстоятельств, поскольку с октября 2018 года по июль 2020 года действительно имелся корпоративный конфликт, однако, не из-за принадлежности доли корпоративного участия, а относительно единоличного исполнительного органа, который завершился принятием ФИО4 оплаты от ФИО1, которая исполнила обязательства ФИО2, перед ним, 27.05.2020 и назначения им ФИО10 директором с 04.08.2020 по инициативе ФИО13, который представлял интересы ФИО1, ФИО10 и АО «МК «Дизель-Энерго».

После этого, какие-либо корпоративные споры в Обществе отсутствовали, а ФИО1, ФИО10 и АО «МК Дизель-Энерго» действовали в общем интересе. Взаимных претензий продавец и покупатель друг другу не предъявляли.

Доводы иска о том, что ФИО1 не привлекалась к участию в делах А03- 1306/2019 и А03-11673/2019, чем нарушены ее права так же несостоятельны, поскольку на дату рассмотрения указанных дел ФИО1 еще не была покупателем спорной доли корпоративного участия в ООО «Механический завод», а по делу 2-222/2020 года в качестве третьего лица привлекался подписант договора от 13.12.2019 и дополнительного соглашения к нему от 04.02.2020  её представитель ФИО13, что прямо указывает на осведомленность ФИО1 как о самом наличии такого спора, так и о результатах его рассмотрения, При этом, из обстоятельств рассмотрения последнего дела совершенно очевидно, что сделка между ФИО10 и ФИО1. была совершена исключительно в целях недопущения продажи доли с публичных торгов, в связи, с чем и заключался договор от 13.12.2019 с условием оплаты ФИО4 выкупной цены за ФИО2 Из изложенного прямо следует, что ФИО1 были известны все обстоятельства и она осознанно принимала решение о приобретении спорной доли и способе оплаты путем внесения значительной суммы в пользу ФИО4

Истец полагает, что имеет право отказаться от исполнения обязательства, поскольку к спорным правоотношениям применимы положения п. 2 ст. 405 ГКРФ, согласно которого, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

С указанной позицией истца согласиться не представляется возможным, поскольку в данному случае к сложившимся правоотношениям должна быть применена ч. 3 ст. 405 ГК РФ, в соответствии с которой должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Изложенное подтверждает, что к спорным должна быть применена именно ч. 3 ст. 405 ГК РФ, поскольку ФИО10 не имел возможности исполнить свое обязательство по передаче доли, поскольку ФИО1 эта доля не оплачена в полном объеме до настоящего времени.

Также истец полагает, что между ФИО2 и ФИО1 заключен основной договор с предварительной оплатой, в связи с чем у ФИО1 возникла обязанность по оплате доли, а у ФИО2 по ее передаче, при этом заявитель ссылается на одномоментное возникновение указанных обязанностей у покупателя и продавца.

Ссылка истца на одномоментное возникновение обязательств у сторон основана на неверном толковании норм материального права.

По договору с предварительной оплатой обязанность по передаче товара у продавца возникает в момент его полной оплаты, т.е. товар должен быть полностью оплачен до его передачи покупателю.

Согласно условиям, договора полная оплата по договору ФИО1 должна быть произведена до 31.12.2020 года.

Следовательно, по истечении указанной даты пошла просрочка исполнения обязательства по оплате именно у ФИО1, оплата не произведена до настоящего времени, следовательно, обязанность по передаче доли в уставном капитале у ФИО2 не возникла.

Изложенное подтверждает, что должна быть применена именно ч. 3 ст. 405 ГК РФ, поскольку ФИО2 не имел возможности исполнить свое обязательство по передаче доли, поскольку ФИО1 эта доля не оплачена в полном объеме до настоящего времени.

Сторона истца ссылается на применение к спорным правоотношениям ч. 1 ст. 451 ГК РФ, согласно которой, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Действующее законодательство для расторжения договора по основанию, предусмотренному указанной нормой, предусматривает, что обстоятельства, на которые ссылается сторона, как на основание для расторжения договора, которые стороны не могли предвидеть при его заключении, возникли после заключения договора.

Доказательств наличия существенного изменения обстоятельств, возникших после заключения договора, истцом не представлено.

При этом следует отметить, что ч. 2 ст. 451 ГК РФ предусмотрено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась-бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (ч. 4 ст. 451 ГК РФ).

Заявителем не доказана совокупность условий для расторжения договора, предусмотренная данной нормой.

Так одним из указанных выше условий является то, что в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет.

В рассматриваемом случае, обстоятельства на которые ссылается истец, имели место при заключении договора, а не возникли после его заключения.

Так покупателю было достоверно известно о наличии корпоративного спора в обществе по вопросу кандидатуры единоличного исполнительного органа, поскольку спор об управлении обществом являлся предметом рассмотрения в Арбитражном суде Алтайского края, начиная с января 2019 года (дело № А03-1306/2021, возбуждено 31.01.2019, дело № А03-11673/2019, возбуждено 24.07.2019, дело № А03-17318/2019, возбуждено 23.10.2019).

Указанные дела были рассмотрены к моменту заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, а потому ссылка на то, что ФИО1 не знала и не могла знать о наличии указанных корпоративных споров в части управления Обществом несостоятельна.

Также обстоятельства, на которые ссылается истец, такие как наличие зарегистрированного залога на долю в Уставном капитале Общества, наличие арестов на нее, частично были отражены в ЕГРЮЛ, сведения о залоге содержатся в договоре купли- продажи, и были устранены к моменту, когда ФИО1 надлежало исполнить обязательства по уплате доли - 31.12.2020 г.

В производстве Арбитражного суда Алтайского края находится дело № А03-5156/2021 о банкротстве ООО «Механический завод», возбужденное 11.05.2021.

При этом основная часть долговых обязательств ООО «Механический завод» возникла до заключения договора купли-продажи и на момент заключения договора по части этих обязательств были вынесены решения, а часть требований была на рассмотрении судов.

На момент заключения спорного договора в отношении ООО «Механический завод» был возбужден ряд исполнительных производств, имелись гражданские дела на рассмотрении в Бийском городском суде Алтайского края о взыскании задолженностей по заработной плате, иным выплатам, также в отношении Общества имелись ранее возбужденные дела о банкротстве: А03-16871/2019 от 10.10.2019, № А03-15061/2020 от 30.10.2020.

Все указанные выше сведения имелись в свободном доступе, были опубликованы на общедоступных сайтах: ФССП России, Арбитражного суда Алтайского края, Бийского городского суда Алтайского края, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Вследствие чего, ФИО1 не могла не знать о существенных финансовых проблемах, корпоративных спорах в Обществе по вопросу управления им, в котором ею приобретается доля, и которые в окончательном итоге могли привести к неплатежеспособности юридического лица и утраты приобретаемой доли.

Также одним из условий расторжения договора в судебном порядке при существенном изменении обстоятельств является то, что изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.

Данное условие также отсутствует в спорных правоотношениях в силу того, что предметом договора купли-продажи является 100% доли в обществе с ограниченной ответственностью. При заключении данной сделки покупатель приобретает права и обязанности участника доли, в том числе права на корпоративный контроль за деятельностью предприятия.

Приобретая долю в уставном капитале, истец до заключения договора имела право ознакомиться с финансовым состоянием общества, требовать предоставления ей максимального количества сведений об активах и пассивах общества, о наличии дебиторской и кредиторской задолженности, ставить вопрос о проведении сверок взаимных расчетов с контрагентами, аудиторской проверки, ревизии и иных форм объективного контроля.

Непринятие таких мер со стороны покупателя 100% доли уставного капитала ООО влечет за собой в момент заключения договора принятие всех рисков по деятельности общества.

Доказательств того, что ФИО1, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, была лишена возможности до покупки доли оценить финансовое состояние общества, суду не предоставлено.

Сама по себе небрежность со стороны покупателя при заключении сделки на невыгодных для нее условиях не может быть расценена судом, как обстоятельство, влекущее последствия, предусмотренные ст. 451 ГК РФ.

При рассмотрении ряда споров в рамках дела о банкротстве ООО «Механический завод» было установлено, что до момента введения процедуры банкротства все активы общества были переданы АО «МК Дизель-энерго».

Так, определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.12.2021 по делу № А03-5156/2021, вступившим в законную силу, установлено, что АО «МК Дизель-Энерго» входит в группу аффилированных лиц совместно с ФИО1, ФИО10 и ООО «Механический завод», являясь фактическим покупателем прав корпоративного участия последнего.

Поскольку ФИО1 является аффилированным лицом с АО «МК «Дизель- энерго», которому были переданы активы ООО «Механический завод», у нее имелась возможность контролировать деятельность общества, она могла участвовать в управлении, если считала его неэффективны, изменять орган управления вплоть до введения процедуры конкурсного производства, при наличии у нее интереса к деятельности общества, в котором она приобрела 100% доли в уставном капитале.

Сама ФИО1 в своем исковом заявлении не ссылается на то, что могла бы обеспечить иное, более эффективное управление обществом и избежать негативных финансовых последствий, и предотвратить его банкротство.

Пассивная позиция ФИО1 в данной части не может возлагать ответственность на ФИО10 за последствия собственного бездействия.

Также не представляется возможным согласить с доводом истца о невозможности зарегистрировать за собой доли в уставном капитале общества по причине возбужденного в отношении него дела о банкротстве.

Наличие причинно-следственной связи между отсутствием сведений в ЕГРЮЛ о наличии у ФИО1 права собственности на 100% доли в уставном капитале и признания ООО «Механический завод» банкротом не имеется.

Кроме того, то обстоятельство, что основная часть долговых обязательств возникла до заключения договора купли-продажи, что в дальнейшем привело к неплатежеспособности общества, никоем образом не влияет на возможность регистрации права собственности на долю в уставном капитале за ФИО1

Возбуждение в отношении ООО «Механический завод» дела о банкротстве, в том числе введения процедуры конкурсного производства никак не влияет на возможность передаче доли в обществе ФИО1, поскольку ни Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрен запрет изменения состава участников общества, в отношении которого введена процедура банкротства.

Доля в уставном капитале ООО «Механический завод» может быть передана ФИО1, в том числе и на стадии банкротства предприятия, вплоть до его ликвидации.

При этом процедура банкротства юридического лица не всегда влечет его ликвидацию.

В данном конкретном случае общие обязательства ООО «Механический завод» составляют не более 120 млн. руб., однако при этом стоимость имущественного комплекса составляет более 73 млн. руб., при этом установлено право требования к АО «МК Дизель- Энерго» более 70 млн, которое подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, к ФИО10 более 400 000 руб., у потому, при исполнении всех указанных выше денежных обязательств, ООО «Механический завод» не будет ликвидировано, и возможность передачи доли будет сохранена. Доказательство обратного истцом  не предоставлено.

При принятии постановления Арбитражным судом Западно-Сибирского округа от 02.02.2023 по делу №А03-18753/2021 было разъяснено, что ФИО1 имеет права обратиться в суд о признании за ней права собственности на 100% доли в уставном капитале в случае уклонения продавца от регистрации на ее имя данной доли в добровольном порядке. Именно решение суда и будет основанием для перерегистрации перехода права собственности на долю.

Однако с момента заключения договора и до настоящего времени такого рода требования истцом не заявлялись.

В материалах дела нет сведений относительно того, что ФИО1 предпринимала какие-либо меры для регистрации за собой 100% доли в установленном капитале общества, а ФИО10 уклонялся от регистрации, в том числе не обращалась к понуждению заключения договора купли-продажи, если считала спорный договор предварительным.

Вследствие чего, отсутствует совокупность условий для возможности расторжения договора в связи с существенным изменением условий, предусмотренная ч.2 ст. 451 ГК РФ. 

Также вышеуказанным судебным актом (№А03-18753/2021), установлено, что данный договор заключен в пользу третьего лица - ФИО20 В .И.

В силу ч.2 ст. 430 ГК РФ, договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, с момента выражения третьим лицом должнику намерения воспользоваться своим правом по договору стороны не могут расторгать или изменять заключенный ими договор без согласия третьего лица.

Поскольку вся сумма оплаты первого транша по договору зачислялась по условиям договора в депозит нотариуса для ФИО4 Согласия на расторжение указанного договора ФИО4 не давал и стороны договора его согласия до обращения в суд не испрашивали. Отсутствие согласия ФИО4 не дает оснований для удовлетворения требований ФИО1, как самостоятельное основание для отказа в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Действия, направленные на расторжение договора ФИО1 посредством подачи настоящего иска были совершены лишь после того, как финансовым управляющим ФИО10 Poop Т.А. в судебном порядке было взыскано в конкурсную массу должника (продавца) свыше 45 млн. рублей, что послужило основанием для введения в отношении нее процедуры банкротства по делу А56-25173/2023. Следовательно, указанный иск направлен не на защиту нарушенного права истицы, а на преодоление судебного акта, вступившего в законную силу по делу №А03-18753/2021, о взыскании с ФИО1 денежной суммы 45 500 000 руб. и как следствие прекращения дела по ее банкротство, что прямо указывает на злоупотребление правом.

Изложенное, в частности подтверждается тем, что ФИО1 в рамках дела о признании ее банкротом № А03-25173/2023 заявлялась требование о приостановлении производства по делу в связи с подачей настоящего искового заявления, в котором ей было отказано, а также заявлялось о предоставлении отсрочки исполнения решения суда по делу № А03-18753/2021, в чем также было отказано.

На основании изложенного, имеются основания для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований на основании ст. 10 ГК РФ.

Кроме того, что если истец считала свои права нарушенными, то ею пропущен срок исковой давности, который следует исчислять с 13.12.2019, т.е. с даты заключения договора купли-продажи, оцененного судом, как заключенный именно в эту дату. Именно с даты заключения договора купли-продажи у ФИО1 возникло право на перевод на свое имя всех прав корпоративного участника и право требования исполнения обязательств по договору. Доводы иска о том, что предварительный договор купли- продажи от 13.12.2019 был признан основным лишь 31.01.2023 (дата вступления в законную силу решения по делу А03-18753/2021) не влияет на начало течения срока исковой давности поскольку судом лишь дано толкование указанного договора, а не установлены иные правоотношения сторон.

Сроки давности установлены законом для судебной защиты нарушенных гражданских прав (статья 195 ГК РФ). 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Из правовой позиции Президиума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.09.2016 по делу № 203-ПЭК16, следует, что обстоятельства, с наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств.

Следовательно, истечение сроков исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в полном объеме.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из обстоятельств спора, исследованных по делу доказательств и приведенных правовых норм, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Таким образом, понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины, не подлежат возмещению.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г.Томск в течение месяца со дня принятия решения. Лицо, обжаловавшее решение в апелляционном порядке, вправе обжаловать вступившее в законную силу решение суда в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                                Е.И. Федоров