АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-29672/19

г. Уфа

22 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 15.09.2021

Полный текст решения изготовлен 22.09.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи             Хомутовой С. И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

ФИО2 

к 1)обществу с ограниченной ответственностью «ТСистем» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

2) обществу с ограниченной ответственностью «Магнетех»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании недействительной сделки, а именно:

- договор купли-продажи №17/ТСМ от 16.03.2017;

- договор аренды транспортного средства №ТСА-03-17 от 16.03.2017;

При очном участии в судебном заседании: 

От истца: поступило ходатайство о проведении судебного онлайн заседания, однако истец не подключился в онлайн заседание.  

От ответчика ООО «ТСистем»: Яфаров А.Ш., по доверенности №01 от  11.01. 2021 г., представлено удостоверение адвоката.  

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 (далее по тексту – истец, ФИО2)  к 1)обществу с ограниченной ответственностью «ТСистем»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (далее по тексту – ответчик 1, ООО «ТСистем»)  2) обществу с ограниченной ответственностью «Магнетех» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (далее по тексту – ответчик 2, ООО «Магнетех»)  о признании недействительной сделки, а именно: - договор купли-продажи №17/ТСМ от 16.03.2017;- договор аренды транспортного средства №ТСА-03-17 от 16.03.2017;- договор аренды нежилого помещения от 01.07.2014;- договор аренды транспортного средства №ТСА-03-16 от 01.03.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020, иск оставлен без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-8263/20 от 01.02.2021 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2019 по делу № А07-29672/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 по тому же делу отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договора купли-продажи № 17/ТСМ от 16.03.2017 и договора аренды транспортного средства № ТСА-03-17 от 16.03.2017. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. В остальной части обжалуемые судебные акты оставлены в силе.

Письменные пояснения истца содержат доводы о правомерности исковых требований.

Ответчиком представлен отзыв, в котором выражены возражения против удовлетворения исковых требований.

В ходе судебного заседания представитель ответчика, ООО «ТСистем», поддержал доводы своих возражений против удовлетворения иска.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, заявлений и ходатайств не направил.

Заявленное истцом ходатайство об участии в судебном заседании посредством использования веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания) от 26.07.2021 было удовлетворено, возможность участия обеспечена, однако при открытии судом судебного заседания в онлайн-режиме истцом не обеспечено подключение к каналу связи.

Информация о движении дела также размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителя истца  и ответчика ООО «Магнетех» по правилам ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что ООО "ТСистем" зарегистрировано 26.10.2009 и действует под основным государственным регистрационным номером 

<

***>; с момента создания его директором является ФИО3, который также владеет долей в размере 1% его уставного капитала; иными участниками с равными 33%-ми долями в уставном капитале являются ФИО4, ФИО5 и ФИО2 (истец).

Директором общества "Магнетех" с 17.11.2016 выступает ФИО4, участниками являются ФИО4 и ФИО5 каждый с долей в размере 45% уставного капитала, еще одним участником с долей в размере 10% уставного капитала является ФИО3

16.03.2017 между ООО «ТСистем» (продавец) и ООО «Магнетех» (покупатель) заключен договор купли-продажи №17/ТСМ, по условиям п.1.1 которого продавец передает, покупатель принимает в собственность следующее имущество, именуемое далее «транспортное средство»: идентификационный номер (VIN) - 

<

***>, марка, модель ТС - МЕRSЕDЕS-BЕNZ, VIТО 113 СDI, наименование (тип ТС) - легковой, категория ТС (А,В,С, Д, прицеп) - В, год изготовления ТС-2014, модель, № двигателя -65194032076758, шасси (рама) № - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) №- 

<

***>, цвет кузова (кабины, прицепа) - черный, ПТС №77 УР 865866, выдан кем, когда: 25.02.2014, Центральная акцизная таможня (т.1, л.д. 22).

Согласно п.2.1 договора выкупная стоимость транспортного средства, передаваемого по договору, составляет 705 204 руб., в том числе НДС 18%.

Транспортное средство принято покупателем по акту приема - передачи от 16.03.2017 (т.1, л.д.23).

Как указывает истец, в день заключения договора купли-продажи 317/ТСМ, между ООО «ТСистем» (арендатор) и ООО «Магнетех» (арендодатель) заключен договор №ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017, по условиям п.1 которого предметом настоящего договора аренды является представление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора транспортного средства.

Согласно п.1.2 договора объектом аренды является автомобиль Мersedes Vitо, год выпуска 2014, VIN - 

<

***>, цвет кузова: черный, государственный номер Р950РС102, паспорт транспортного средства 77 УР №865866, выданный Центральной акцизной таможней 25.02.2014.

По акту приема-передачи от 16.03.2017 транспортное средство согласно указанному договору аренды являющееся объектом аренды, передано в пользование ООО «ТСистем» (т.1, л.д. 25 на оборотной стороне).

В соответствии в сп.5.1 договора стороны установили, что стоимость пользования транспортным средством, переданным в аренду арендатору, за месяц составляет 118 000 руб., в том числе НДС 18 000 руб.

Пунктом 7.4 договора стороны предусмотрели, что, если не позднее, чем за 10 рабочих дней до даты прекращения действия договора ни одна из сторон письменно не заявит о его расторжении, договор автоматически пролонгируется на каждый следующий указанный выше срок.

ФИО2 в обоснование своих требований в части оспариваемых договоров от 16.03.2017, ссылается на то, что ООО "ТСистем" реализовало ООО "Магнетех" дорогостоящий автомобиль по цене чуть более 700 тыс. руб. и в тот же день приняло его в свое временное владение и пользование (аренду), заплатив при этом обществу "Магнетех" сумму, составившую за период действия договора почти 3 млн. руб., то есть в несколько раз больше полученной выручки от продажи; при этом указанные сделки, по сути, совершены в интересах только части участников общества "ТСистем", являющихся одновременно участниками общества "Магнетех".

Ответчик ООО «ТСистем» в отзыве указал, что единоличными исполнительными органами сторон оспариваемых договоров выступали ФИО3 и ФИО4, которые на момент совершения оспариваемых сделок не являлись заинтересованными по смыслу статьи 45 в редакции Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицами, следовательно, одобрения оспариваемых сделок в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для заключения спорных сделок не требовалось, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, который начал течь с даты заключения оспариваемых договоров - 16.03.2017 г. и  на дату предъявления иска (02.09.2019 г.), истек.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца и ответчика, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, перечисленным в пунктах 1 - 9 указанной статьи. Перечень корпоративных споров, предусмотренный статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим, о чем свидетельствует использование оборота «в том числе» в тексте абзаца 1 пункта 1 части 1 и часть 4 данной статьи. Следовательно, критерием квалификации корпоративного спора является характер спорного правоотношения и его субъектный состав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

В соответствии со ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Истцом оспаривается два договора, заключенные 16.03.2017 г. 

Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложена в новой редакции.

Согласно ст. 4 Федерального закона от 03.07.2016 N 343 -ФЗ данный документ вступил в силу с 01.01.2017 г.

В соответствии с п. 30 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в связи с принятием настоящего постановления признать не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).

Таким образом, для целей правовой оценки договоров от 16 марта 2017г.  следует применять положения Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на дату совершения оспариваемых договоров), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Суд отмечает, что только наличие у Осипова А.А., участника ООО «ТСистем» с долей 1%, статуса единоличного исполнительного органа ООО «ТСистем» и доли в размере 10% уставного капитала в ООО «Магнетех», а у Хафизова И.Ф., участника ООО «ТСистем» с долей 33%, директора ООО «Магнетех» с долей в размере 45% уставного капитала в ООО «Магнетех», само по себе, не может однозначно подтверждать заинтересованность сторон оспариваемых договоров купли-продажи и аренды.

Из материалов дела следует, что ФИО3 на дату совершения оспариваемых сделок не являлся заинтересованным, по смыслу статьи 45 в соответствующей редакции Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", лицом, поскольку не являлся стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем ООО «Магнетех» в оспариваемых договорах, не входил в состав исполнительных органов общества "Магнетех", не являлся контролирующим лицом ООО «Магнетех» и не занимал должности в органах управления ООО «Магнетех», поэтому не мог контролировать и влиять на принятие решений обществом "Магнетех", поэтому одобрения оспариваемых сделок в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона об ООО, для заключения спорных сделок не требовалось. 

Аналогично и Хафизов И.Ф. не являлся заинтересованным по смыслу статьи 45 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицом, поскольку не являлся стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем ООО «ТСистем» в оспариваемых договорах, не входил в состав исполнительных органов общества "ТСистем", не являлся контролирующим лицом ООО «ТСистем» и не занимал должности в органах управления ООО «ТСистем», поэтому не мог контролировать и влиять на принятие решений ООО "ТСистем", поэтому одобрения оспариваемых сделок в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона об ООО, для заключения спорных сделок не требовалось. 

Учитывая субъектный состав участников ООО «Магнетех» и ООО «ТСистем» и их исполнительных органов на момент совершения оспариваемых договоров, оснований для вывода о наличии элемента заинтересованности в сделках и совместных согласованных действиях сторон сделок, не имеется.

ФИО2 в обоснование своих требований в части договоров купли-продажи и аренды от 16.03.2017, как видно из представленных им документов, ссылается на то, что общество "ТСистем" реализовало обществу "Магнетех" дорогостоящий автомобиль по цене чуть более 700 тыс. руб. и в тот же день приняло его в свое временное владение и пользование (аренду), заплатив при этом обществу "Магнетех" сумму, составившую за период действия договора почти 3 млн. руб., то есть в несколько раз больше полученной выручки от продажи; при этом указанные сделки, по сути, совершены в интересах только части участников общества "ТСистем", являющихся одновременно участниками общества "Магнетех".

Исследуя вопрос о причинении явного ущерба ООО "ТСистем", наступления неблагоприятных последствий для общества, суд считает, что данные обстоятельства не нашли свое подтверждение в судебном заседании.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 93) указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Между тем истцом, в нарушении ст.65 АПК РФ, не представлено достаточных доказательств наличия имущественных потерь для общества, то есть убыточности сделок.

Им не представлено относимых и допустимых доказательств того, что на момент заключения договора купли-продажи автомобиля Mercedes Vito 2014 г. выпуска, VIN 

<

***> цена отчуждаемого имущества была занижена.

Истцом не представлено доказательств того, что рыночная стоимость спорного автомобиля на 16.03.2017 была в несколько раз выше цены договора. При этом истцом ходатайства о проведении судебной экспертизы не заявлено.

Как установлено судом, между ООО «ТСистем» и ООО «Магнетех» были заключены договор купли-продажи №17/ТСМ от 16.03.2017, договор №ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017. 

Факт получения ООО «ТСистем» от ООО «Магнетех» транспортного средства и его последующего использования подтверждается договором № ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017 (т.1, л.д. 22), а также платежными поручениями №606 от 25.10.2018 на сумму 200 000 руб. , №594 от 18.10.2018 на сумму 150 000 руб. (т.2, л.д. 11,43).

Таким образом, транспортное средство фактически получено ООО «ТСистем», активно используется в хозяйственной деятельности общества, что подтверждается материалами дела, а также пояснениями ответчика.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что оспариваемые договор купли-продажи №17/ТСМ от 16.03.2017, договор №ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017, были заключены ООО «ТСистем» в процессе обычной хозяйственной деятельности, что исключает необходимость их согласования учредителями общества в установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядке.

Довод истца о заключении между ООО «ТСистем» и ООО «Магнетех» в один день договоров купли-продажи автомобиля и его аренды не свидетельствует о наличии законных оснований для признания данных договоров недействительными.

Следовательно, само по себе заключение в один день договора купли- продажи и аренды имущества не является безусловным основанием для удовлетворения требования о признании недействительности сделок и не свидетельствует об убыточности договора купли-продажи от 16.03.2017 и договора №ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017.

Таким образом, с учетом изложенного, отсутствуют правовые основания для признания оспариваемого договора № ТСА-03-16 аренды транспортного средства от 01.03.2016, недействительным.

Представленные ФИО2 копии протоколов собраний о принятии решений о смене адреса и дополнительных видах деятельности общества, о фальсификации которых заявил ФИО2, не связаны с предметом настоящего иска, им  уже дана соответствующая правовая оценка при рассмотрении дела № А07-30724/2018.

Так в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2021 г. по делу N А07-30724/2018 отмечено следующее.

Из изложенного следует, что протоколы собраний о принятии решений о смене адреса и дополнительных видах деятельности общества, о фальсификации которых заявил ФИО2, не связаны с предметом встречного иска, в обоснование которого ФИО2 ссылается на вывод активов общества "ТСистем" в пользу общества "Магнетех" в результате совершения поименованных ФИО2 сделок, при этом ФИО2 не обосновал, как именно отказ в заявлении о фальсификации вышеназванных протоколов может повлиять на правильность выводов судов, при том, что эти протоколы не указаны во встречном исковом заявлении и уточнениях к нему как основания встречных исковых требований, доводов о том, что принятие указанных решений создало существенные трудности в деятельности общества (причинило обществу убытки) во встречном иске, уточнениях к нему и в заявлении о фальсификации доказательств не содержится, в самих названных протоколах отсутствуют сведения о выводе активов должника и совершении ответчиками каких-либо хозяйственных операций, в результате которых причинены убытки обществу "ТСистем" и (или) созданы препятствия к осуществлению данным обществом хозяйственной деятельности, а доводы встречного иска о выводе активов общества "ТСистем" в пользу общества "Магнетех" по указанным ФИО2 сделкам исследованы и оценены судами по существу.

При этом, как установлено судами и следует из материалов дела, сведения о принятых на вышеназванных собраниях решениях внесены в ЕГРЮЛ 08.12.2014 и 15.06.2016, соответственно, а общество "ТСистем" фактически пользовалось помещением в 

<

...> на основании договора аренды от 01.07.2014, осуществляло деятельность, поименованную в протоколе от 08.06.2016, и ФИО2, являясь заместителем директора и участником общества, располагал соответствующей информацией, но никаких возражений относительно названных решений собраний не заявлял, при том, что вступившим в законную силу решением от 20.12.2019 по делу N А07-29672/2019 отказано в иске ФИО2 о признании недействительным договора аренды, на основании которого общество пользовалось помещением в 

<

...>, в связи с пропуском срока исковой давности, со ссылкой на то, что ФИО2 как заместитель директора общества "ТСистем" с 15.01.2010 имел в 2014 - 2017 годах допуск к управлению делами общества, факт сокрытия от него информации о договоре аренды от 01.07.2014 и деятельности общества за названный период не доказан, препятствия к своевременному оспариванию договора аренды у ФИО2 отсутствовали.

Из изложенного следует, что содержащиеся в вышеназванных протоколах сведения о принятии участниками общества решений о смене юридического адреса и дополнительных видах деятельности общества не влияют на рассмотрение настоящего спора по существу, при этом доводы ФИО2, касающиеся аренды обществом помещения в 

<

...>, и деятельности общества "ТСистем" и "Магнетех", а также соответствующие доказательства исследованы и оценены судами по существу.

ООО «ТСистем» воспользовалось своим правом и заявило о применении срока исковой давности по договору купли-продажи №17/ТСМ от 16.03.2017 и договору №ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделкинедействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 5 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2021 г. по делу N А07-29672/2019 отмечено следующее.

В данном случае, исследовав обстоятельства дела, приняв во внимание установленные в решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2018 по делу N А07-26564/2018 по иску ФИО2 к обществам "ТСистем" и "Магнетех" о признании недействительным договора от 01.12.2013 N ТСА-12-13 обстоятельства того, что истец не принимал участия в общих собраниях участников общества "ТСистем" в 2016, 2017 годах и не запрашивал информации о деятельности данного общества за 2015 год, а обратился с соответствующим требованием лишь 19.03.2018, учитывая, что согласно представленному в материалы настоящего дела трудовому договору от 15.01.2010 г. ФИО2 занимал должность заместителя директора общества "ТСистем", учитывая отсутствие в деле доказательств тому, что ФИО2 в 2014 - 2017 годах не допускался к управлению делами общества, что информация о совершении оспариваемых сделок скрывалась от участника общества "ТСистем" или не могла быть установлена из представлявшихся участникам при проведении общих собраний материалов, суды нижестоящих инстанций обоснованно указали на то, что на момент обращения ФИО2 02.09.2019 с настоящим иском срок для оспаривания данных договоров в судебном порядке истек, в связи с чем правомерно отказали в признании сделок от 01.07.2014 и 01.03.2016 недействительными по указанному основанию.

Доводы жалобы о том, что срок исковой давности соблюден, поскольку информация о спорных сделках получена истцом лишь 22.08.2018, судом округа отвергаются; представитель истца в судебном заседании подтвердил, что впервые затребовал документацию общества "ТСистем" для ознакомления 19.03.2018 (в условиях возникшего корпоративного конфликта), при этом какие-либо доказательства тому, что общество либо иные участники чинили ему препятствия к получению информации об обществе ранее обращения с иском в суд о предоставлении документов о деятельности общества в 2018 году, в материалы настоящего спора не представлены, а причины столь длительного отсутствия у него интереса к деятельности названной организации - не раскрыты, ввиду чего основания для несогласия с выводами судов о порядке исчисления срока давности по указанным выше требованиям у окружного суда отсутствуют.

Из представленного ответчиком в материалы дела отчета от 16.03.2021 г., сформированного сервисом по проверке автомобиля по VIN и госномеру, в отношении автомобиля Mercedes Vito 2014 г. выпуска, VIN 

<

***>, принадлежавшего ООО "ТСистем" и купленного ООО «Магнетех», следует, что в регистрационные данные транспортного средства в связи со сменой владельца транспортного средства были внесены изменения 17.03.2017 г., автомобиль поставлен на учет.

Указанная информация является общедоступной.

Следовательно, ФИО2, занимая должность заместителя директора общества "ТСистем" с 15.01.2010 г., являясь учредителем и участником общества, имел в 2017 г. допуск к управлению делами общества, факт сокрытия от него информации о договоре купли-продажи №17/ТСМ от 16.03.2017 и договоре №ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017 и деятельности общества за названный год не доказан, учитывая отсутствие в деле доказательств тому, что ФИО2 в 2014 - 2017 годах не допускался к управлению делами общества, что информация о совершении оспариваемых сделок скрывалась от участника общества "ТСистем", препятствия к своевременному оспариванию договора купли-продажи и аренды транспортного средства у ФИО2, отсутствовали.

Согласно отметке на исковом заявлении, оно поступило в Арбитражный суд РБ 02.09.2019 г.

С учетом данных обстоятельств, срок исковой давности для оспаривания договора купли-продажи № 17/ТСМ от 16.03.2017 и договора аренды транспортного средства № ТСА-03-17 по приведенным в иске основаниям начал течь с даты его заключения - 16.03.2017 г., на момент предъявления иска (02.09.2019 г.) истек.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В силу пункта 3 того же постановления Пленума в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (п.2 ст.181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из изложенных разъяснений следует, что момент начала течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки с заинтересованностью определяется осведомленностью участника общества о совершенной сделке, в том числе в случаях, когда сделка была отражена в бухгалтерской отчетности общества.

По смыслу подпункта 4 п.3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" даже если информация о совершенных сделках была скрыта от участника общества, срок исковой давности считается истекшим, если он два и более года подряда не запрашивал информацию о деятельности общества и не участвовал в общих собраниях.

Положения данного пункта применимы в том случае, если у участника общества имелась объективная возможность узнать о совершенной сделке в силу надлежащего ведения бухгалтерской отчетности общества, однако в силу устранения от реализации корпоративных прав он своевременно не получил такую информацию.

В рассматриваемом деле, поскольку оспариваемый договор был заключен от имени общества его директором, именно дата заключения договора (16.03.2017 г.) являлась датой начала течения годичной исковой давности, которая истекла к дате подачи иска (02.09.2019 г.) 

Исключение из указанного правила предусмотрено абз. третьим п.2 постановления № 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Однако, как следует из материалов дела, при рассмотрении дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций истец не заявлял о сговоре директора, заключившего оспариваемый договор, с ответчиком и соответствующие документы, подтверждающие наличие сговора, судам не предоставлял.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов).

Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. 

Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством предъявления таких исков участниками.

ООО «ТСистем» считает, что истец должен был знать о совершенной ООО «ТСистем» спорной сделке, поскольку в соответствии со ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества обязано проводится не реже чем один раз в год.

Действуя разумно и добросовестно, будучи участником общества ФИО2 мог ознакомиться с условиями оспариваемого договора; участвуя в управлении обществом, имея право получать документы о деятельности общества и своевременно обратиться с иском в суд, однако данным правом он не воспользовался.

Истец, обладая правом на получение информации о деятельности общества, в соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», мог и должен был знать о совершении обществом спорной сделки. 

Доказательств невозможности получения указанной информации, истцом не представлено

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав представленные доказательства и оценив их, в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд считает, что истец должен был знать о совершенной ООО «ТСистем» спорной сделке, поскольку в соответствии со ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества обязано проводится не реже чем один раз в год.

Действуя разумно и добросовестно, будучи участником общества ФИО2 мог ознакомиться с условиями оспариваемого договора; участвуя в управлении обществом, имея право получать документы о деятельности общества и своевременно обратиться с иском в суд, однако данным правом он не воспользовался.

Истец, обладая правом на получение информации о деятельности общества, в соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», мог и должен был знать о совершении обществом спорной сделки. Доказательств невозможности получения указанной информации, истцом не представлено.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Законная сила судебного акта предполагает свойства неопровержимости, исключительности, обязательности и преюдициальности как важнейшие процессуальные гарантии дальнейшего бесспорного характера исследованных судом правоотношений.

Таким образом, частично вступившим в законную силу решением Арбитражного суда РБ по делу №А07-29672/2019, в котором участвовали те же лица, установлено, что истец не принимал участия в общих собраниях участников общества "ТСистем" в 2016, 2017 годах и не запрашивал информации о деятельности данного общества за 2017 год, а обратился с соответствующим требованием лишь 19.03.2018, учитывая, что согласно представленному в материалы настоящего дела трудовому договору от 15.01.2010 г. ФИО2 занимал должность заместителя директора общества "ТСистем", учитывая отсутствие в деле доказательств тому, что ФИО2 в 2014 - 2017 годах не допускался к управлению делами общества, что информация о совершении оспариваемых сделок скрывалась от участника общества "ТСистем" или не могла быть установлена из представлявшихся участникам при проведении общих собраний материалов .

Следовательно, истец должен был знать о совершенных сделках, а именно о договора купли-продажи № 17/ТСМ от 16.03.2017 и договоре аренды транспортного средства № ТСА-03-17 от 16.03.2017, по завершении 2017 финансового года не позднее первого квартала 2018 года поскольку в соответствии со ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества обязано проводиться не реже чем один раз в год.

Согласно отметке на исковом заявлении оно поступило в Арбитражный суд Республики Башкортостан 02.09.2018.

С учетом данных обстоятельств, срок исковой давности для оспаривания договора купли-продажи № 17/ТСМ от 16.03.2017 и договоре аренды транспортного средства № ТСА-03-17 от 16.03.2017 по приведенным в иске основаниям на момент предъявления иска (02.09.2018) истек.

При этом суд отмечает, что отсутствие факта одобрения сделки само по себе не может свидетельствовать о недействительности сделки, поскольку необходимо установить факт наличия неблагоприятных последствий у общества в результате совершения такой сделки и факт нарушения прав лица, обратившегося за судебной защитой.

Между тем, таких обстоятельств при рассмотрении настоящего дела, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

25.01.2021 в суд через канцелярию суда от ООО «ТСистем» поступило заявление о взыскании судебных расходов в сумме 60 000 руб., размер которых уточнен (снижен) ООО «ТСистем» до 30 000 рублей.

Представитель ФИО2 представил отзыв на заявление, просит отказать в заявленных требованиях о взыскании судебных расходов, мотивировав тем, что дело не представляло особой сложности, подготовка заявления об отказе в связи с пропуском срока исковой давности не требовало значительных временных затрат, подбора и изучения судебной практики.

Изучив представленные доказательства, суд пришел к выводу, что заявление подлежит удовлетворению частично.

Понятие, состав и порядок взыскания судебных расходов регламентированы главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По правилам статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», Кодекс не исключает возможности рассмотрения арбитражным судом заявления о распределении судебных расходов в том же деле и тогда, когда оно подано после принятия решения судом первой инстанции, постановлений судами апелляционной и кассационной инстанций.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

В подтверждение факта несения судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя, истец представил договор № 02-09/2019 об оказании юридической помощи от 11.09.2019, заключенный им с адвокатом Яфаровым А.Ш., в соответствии с которым доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязанность осуществлять представительство в Арбитражном суде Республики Башкортостан от имени доверителя по всем вопросам, связанным с иском ФИО2 к ООО «ТСистем» и ООО «Магнетех» о признании недействительными договоров:

        - купли-продажи № 17/ТСМ от 16 марта 2017 г., 

        - аренды транспортного средства № ТСА-03-16 от 16 марта 2017 г.,

        - аренды нежилого помещения от 01 июля 2014 г.,

        - аренды транспортного средства № ТСА-03-16 от 01 марта 2016 г. и применении последствий недействительности сделки и иных интересов по делу № А07 - 29672/2019. 

Согласно п.1.2 договора поверенный обязуется:

- изучить представленные доверителем документы и дать по ним заключение о соответствии их требованиям действующего законодательства;

- подготовить проекты необходимых документов для представления в судебные и другие государственные органы, а при предоставлении доверителем соответствующих полномочий - подписывать и представлять документы от имени доверителя в соответствующие государственные учреждения и иные организации.

- подготовить отзыв на исковое заявление и другие необходимые процессуальные документы и заявления.

Об исполнении поручения сторонами подписан акт приемки-сдачи выполненных работ по договору от 23.12.2019, согласно которому оказаны следующие услуги:

- даны устные консультации по вопросам, касающимся законодательства, регулирующего правоотношения между ОО «ТСистем» и его участниками;

- подготовлены и представлены в Арбитражный суд РБ отзыв на исковое заявление, ходатайство о приобщении документов к материалам дела;

- сбор необходимых доказательств в защиту позиции доверителя по спору;

- активное и квалифицированное представление позиции по спору в устных выступлениях;

- осуществлено представление интересов доверителя во всех судебных заседаниях в судебном процессе в Арбитражном суде РБ по делу №А07- 29672/2019.

ООО «Магнетех» платежным поручением № 461от 26.08.2020 г. произведена оплата адвокату Яфарову А.Ш.  с назначением платежа «Оплата за юридические услуги за ООО «ТСистем» в размере 60 000 руб., что подтверждается выпиской операций по лицевому счету адвоката Яфарова Айрата Шамилевича за период с 26.08.2020 по 01.09.2020.

Личное участие адвоката Яфарова Айрата Шамилевича в судебных заседаниях 17.10.2019, 18.11.2019, 11.12.2019 подтверждается протоколами судебных заседаний. Кроме того, указанным представителем были составлены отзыв на исковое заявление, а также ходатайство о приобщении документов в материалы дела и ходатайство об истребовании из архива дела №А07-16954/2018.

 Истец согласно представленному суду отзыву на заявление о взыскании судебных издержек с истца указал, что с учетом существенного разрыва во времени между подписанием акта приема-передачи работ по договору № 02-09/2019 и их оплатой и формулировки в основании платежа, содержащейся в платежном поручении № 461, не позволяет установить тот факт, что сумма 60 000 рублей была уплачена Яфарову А.Ш. именно за представление интересов  ООО «ТСистем» по делу  №А07- 29672/2019, оказанные представителем услуги не соответствуют сумме, заявленной в качестве оплаты, данный спор не относится к категории сложных и нетипичных дел, в связи с чем, с заявленными судебными расходами не согласен.

Как установлено судом, факт несения расходов на оплату услуг представителя в заявленной сумме подтвержден доказательствами, отвечающими признакам относимости, допустимости и достаточности.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 11 Постановления от 21.01.2016 № 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

В соответствии с п. 12 данного постановления, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ч. 2 ст. 110 АПК РФ).

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласноправовойпозиции,изложенной вопределении

Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2014 № 2777-О, арбитражный суд в силу ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе снизить размер возмещаемых расходов на оплату услуг представителя, если установит, что размер взыскиваемых расходов чрезмерен.Какуказано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации. В части 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

В п.5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» указано, что факт оплаты услуг представителя не стороной, заявившей требование о возмещении судебных расходов, а третьим лицом в счет исполнения денежного обязательства перед заявителем, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии с п. 3.1 Кодекса профессиональной этики адвоката адвокат вправе принимать денежные средства в оплату юридической помощи по соглашению за доверителя от третьих лиц (с ведома доверителя). При этом адвокат не обязан проверять взаимоотношения между доверителем и плательщиком - третьим лицом.

В Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» также указано, что суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

В п. 13 постановления от 21.01.2016 № 1 разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Таким образом, значимыми критериями оценки при решении вопроса о судебных расходах выступают объем и сложность выполненных работ (услуг) по подготовке процессуальных документов, представлению доказательств, участию в судебных заседаниях с учетом предмета и основания иска.

В свою очередь, разумность пределов расходов подразумевает, что этот объем работ (услуг) с учетом сложности дела должен отвечать требованиям необходимости и достаточности. Для установления разумности расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание юридической помощи, характеру услуг, оказанных по договору, а равно принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов. Следует также оценить, реализовала ли сторона право на судебную защиту исключительно в целях наилучшей защиты нарушенных прав и интересов или же злоупотребила правами. То есть право на возмещение судебных расходов зависит от допустимости и рациональности действий участников спора.

В то же время, суд должен учитывать такие факторы, как сложность дела, сложившиеся на рынке услуг цены, не только с позиции суда, но и стороны, которая несет расходы, не будучи уверенной в исходе дела (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.03.2012 № 16067/11).

Кроме того, при определении разумности заявленных расходов на оплату услуг представителя следует также принимать во внимание, что право выбора представителя и определения стоимости его услуг в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации законом не ограничено.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Разумность расходов с точки зрения суммы означает их пропорциональность сложности дела, проведенной исследовательской и подготовительной работе.

Руководствуясь приведенными положениями процессуального закона и разъяснениями судебной практики, суд оценил объем проделанной представителем истца работы с целью установления разумного предела заявленных им сумм расходов на оплату услуг представителя.

С учетом категории спора, продолжительности рассмотрения дела, принимая во внимание фактический объем подготовленной представителем доказательственной базы, а также с целью исключения чрезмерности и нарушения баланса интересов лиц, участвующих в деле, исходя из принципа разумности и сложившейся судебной практики возмещения расходов на оплату услуг представителя суд, оценив размер требуемой суммы, приходит к выводу, что заявленная в возмещение оплаты услуг представителя сумма 30 000 рублей, в данном случае отвечает критерию разумности и соразмерности.

Исходя из вышеперечисленных критериев, а также с учетом известных суду существующих на рынке расценок стоимости аналогичных по объему и сложности юридических услуг, суд пришел к выводу, что требованиям разумности применительно к данному делу будут являться расходы истца в сумме 30 000 руб.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с необоснованностью заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ТСистем» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Магнетех» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании недействительными сделок: договора купли-продажи №17/ТСМ от 16.03.2017, договора аренды транспортного средства №ТСА-03-17 от 16.03.2017, отказать.

         Взыскать с  ФИО2 (05.02.1980 г р.) в пользу обществу с ограниченной ответственностью «ТСистем» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) судебные расходы, связанные с рассмотрением дела № А07-29672\2019 в сумме 30 000 руб.

      Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

  Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.И. Хомутова