АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А75-2340/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                         Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества «Автодорстрой» на решение от 13.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья                          Яшукова Н.Ю.) и постановление от 17.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Бодункова С.А., Еникеева Л.И.) по делу № А75-2340/2022                         по иску акционерного общества «Автодорстрой» (628422, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ИНН 

<

***>,               ОГРН 

<

***>) к ФИО2 о взыскании 4 498 987 руб.                  73 коп. убытков.

В заседании приняли участие представители:

от акционерного общества «Автодорстрой» - ФИО3 по доверенности № 04             от 09.01.2023 (срок действия до 31.12.2023);

от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 25.11.2021 (срок действия 3 года), адвокат.

Суд установил:

акционерное общество «Автодорстрой» (далее – АО «Автодорстрой», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском                к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании                       4 498 987 руб. 73 коп. убытков.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на уступку по соглашению       № 1 СПК от 03.09.2018 несуществующего требования на общую сумму 4 498 987 руб.                     73 коп., что подтверждается постановлениями от 07.12.2017 и от 12.12.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-13853/2016.

Решением от 13.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением от 17.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из пропуска срока исковой давности, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении директора и намерении ФИО2 уклониться от исполнения своих обязательств.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное определение судами срока исковой давности, поскольку о причинении убытков обществу                                                АО «Автодорстрой» в лице нового генерального директора ФИО5 узнало 28.09.2021 в рамках дела № А75-13853/2016; считает, что судами должны были быть учтены обстоятельства, установленные в рамках дел № А75-1486/2020,                                № А75-13853/2016.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «Автодорстрой»                          в качестве юридического лица зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 30.10.2002.

В период с 11.01.2018 по 28.11.2019 ФИО2 являлся генеральным директором АО «Автодорстрой», что подтверждается внеочередным решением единственного акционера № 78 от 10.01.2018 и внеочередным решением единственного акционера об освобождении ответчика от занимаемой должности № 1/11 от 28.11.2019.

03.09.2018 заключено соглашение о переводе долга и зачете № 1 СПК (далее – Соглашение № 1), в результате которого АО «Автодорстрой» приобрело                                          у АО «СК ВНСС» право требовать от общества  с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленный комбинат» (далее – ООО «СПК») оплаты в размере                         4 498 987 руб. 73 коп. по договору субподряда № 17/Ю/ЮО на выполнение работ                       по объекту: «Реконструкция ул. Строителей от ул. Мира до ул. Студенческой».  Соглашение № 1 является трехсторонним, подписано со стороны АО «СК ВНСС» ФИО2, со стороны ООО «СПК» - ФИО2, со стороны                                    АО «Автодорстрой» ФИО5

Полагая, что истцу уступлено несуществующее требование, в связи с чем АО «Автодорстрой» причинены убытки в размере 4 498 987 руб. 73 коп.,  АО «СК ВНСС» получило необоснованную выгоду в виде уменьшения задолженности перед истцом на 4 498 987 руб. 73 коп., при этом АО «Автодорстрой» ничего не приобрело, но утратило актив в виде дебиторской задолженности АО «СК ВНСС», общество обратилось в суд с требованием о взыскании убытков, причиненных действиями бывшего руководителя.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяются законом и учредительными документами юридического лица. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией), они должны действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, поскольку несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

На основании пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу статьи 15 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Из вышеуказанных положений закона и разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62), следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

В пунктах 2, 3, 4 постановления Пленума № 62 приведены обстоятельства, при которых недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, перечислены обстоятельства, свидетельствующие о неразумности действий (бездействия) директора и разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Предметом исковых требований в настоящем споре является взыскание убытков, причиненных обществу директором в результате его недобросовестных действий. Следовательно, к спорным правоотношениям применяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ, составляющий три года.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается                со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо                  в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В абзаце 2 пункта 10 Постановления № 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Следовательно, срок исковой давности подлежит исчислению с даты, когда                    ФИО2 был освобожден от занимаемой должности генерального директора, то есть 28.11.2019, поскольку с указанной даты общество получило реальную возможность в лице нового директора узнать о наличии Соглашения № 1. Поскольку настоящий иск подан     АО «Автодорстрой» 10.02.2022, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности, вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности является ошибочным.

Вместе с тем, данный вывод судов не привел к принятию неправильного судебного акта.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обоснованно исходили                   из того, что нормы ГК РФ не устанавливают оспоримость соглашения о зачете при отсутствии подлежащих зачету требований и не предусматривают иных последствий такого нарушения, такая сделка является ничтожной на основании статей 168, 410 ГК РФ; в случае доказывания отсутствия действительности задолженности ООО «СПК»                          на общую сумму 4 498 987 руб. 73 коп. единственным последствием может явиться ничтожность Соглашения № 1, что, как следствие, исключит причинение истцу убытков.

При указанных обстоятельствах у судов отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Довод заявителя жалобы о необходимости учета обстоятельств дел                                         № А75-1486/2020, № А75-13853/2016 был предметом рассмотрения судов и отклонен, поскольку в настоящем случае истцом не обосновано преюдициальное значение выводов судов (статья 69 АПК РФ), в связи с чем оснований руководствоваться выводами, сделанными в рамках указанных дел, у суда при рассмотрении настоящего дела                        не имеется.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи                    288 АПК РФ в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей                  289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 17.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-2340/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу                                        без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1