ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71327/2021

18 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Баженовой Ю.С.

судей  Галенкиной К.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 11.01.2022;

от ответчика: представитель Сабель Д.Н. по доверенности от 29.12.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании 10.03.2022 апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-43567/2021) акционерного общества «Железнодорожная торговая компания» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2021 по делу № А56-71327/2021, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Веда» (194021, Санкт-Петербург, ул.Политехническая, д.3, корп.5, стр.1, пом.2-Н-3, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Железнодорожная торговая компания» (107174, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об обязании заключить договор купли-продажи имущества,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Веда» (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Железнодорожная торговая компания» (далее – Ответчик, Компания) об обязании заключить договор купли-продажи имущества, находящегося в собственности Ответчика на условиях, указанных в извещении о проведении торгов № 177 (55381) от 30.04.2021 и принятой от Истца заявкой.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не в полном объеме исследованы доказательства по делу и неправильно применены положения п.5 ст.447 ГК РФ.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

30.04.2021 Компания разместила извещение о проведении открытого аукциона в электронной форме №177 (55381) на право заключения договоров купли-продажи имущества, находящегося в собственности Компании, в порядке, установленном Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее – Закон № 223-ФЗ).

Согласно извещению организатором аукциона являлась Компания; предмет аукциона - право заключения договора купли-продажи имущества:

- лот № 1: здание магазина № 19 площадью 428,7 кв.м и земельного участка площадью 872 кв.м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Фарфоровский пост, д. 58, корп. 1, лит. А;

- лот № 2: здание склада площадью 194,7 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 9, лит. Ж; здание склада площадью 960,1 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 9, лит. Е;

- лот № 3: здание склада площадью 589,9 кв.м, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, участок ж/д «Кушелевская дор. - ул. Карбышева», лит. З; здание склада площадью 643,7 кв.м, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, участок ж/д «Кушелевская дор.- ул. Карбышева», лит. И.

Начальная цена продажи недвижимого имущества по лоту № 2 - 27 990 000 руб., шаг аукциона - 1 399 500 руб.

Дата окончания подачи заявок - 07.06.2021; дата рассмотрения заявок на участие - 08.06.2021; дата начала торгов - 09.06.2021.

Общество подало заявку № 90461/124313 от 28.05.2021 на право заключения договора купли-продажи имущества, расположенного по адресам: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 9, лит. Ж и лит. Е (лот 2).

Согласно протоколу от 08.06.2021 № 177-1 (№ 55381-1) рассмотрения аукционных заявок, поступивших для участия в открытом аукционе № 177 (№ 55381) на право заключения договора купли-продажи имущества, по итогам рассмотрения Комиссией по организации торгов заявок участников установлено, что представил и допущен к участию в аукционе единственный претендент – Общество, в связи с чем, на основании подпункта 2 пункта 8.14 аукционной документации аукцион по лоту 2 признан несостоявшимся.

В п. 4 протокола указано на решение Комиссии по организации торгов обратиться на основании подпункта 8.15 аукционной документации с ходатайством к генеральному директору Компании ФИО3 о возможности заключения договора купли-продажи здания склада площадью 194,7 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 9, лит. Ж, и здания склада площадью 960,1 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 9, лит. Е, с начальной ценой продажи 27 990 000 руб. с единственным заявителем – Обществом.

Письмом от 28.06.2021 № 954 Компания направила в адрес Общества образец заявления для возврата обеспечительного платежа в связи с признанием аукциона несостоявшимся.

Платежным поручением № 3205 от 06.07.2021 Обществу возвращен обеспечительный платеж по аукциону в размере 2 799 000 руб.

Ссылаясь на уклонение Компании от заключения договора купли-продажи по результатам торгов с Обществом как с единственным участником торгов, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, указав, что утвержденное приказом Компании от 28.06.2019 № АТ-121 Положение о порядке организации и проведения торгов при распоряжении объектами недвижимого имущества Компании и Аукциона документация противоречит требованиям ст.ст. 1, 10, 447 ГК РФ и ст.ст. 3, 4 Федерального закона от 18.7.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов; договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Согласно пункту 5 статьи 447 ГК РФ аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися; иные основания признания торгов несостоявшимися устанавливаются законом.

Обязанность заключить договор с единственным участником торгов предусмотрена законом в отдельных случаях, например, частью 4 ст. 39.12.ЗК РФ при проведении аукциона по продаже земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, пунктом 25 части 1 статьи 93 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд".

Вместе с тем, в отношении рассматриваемого случая законом такая обязанность не установлена.

Вопреки доводам Общества и выводам суда первой инстанции к проведенному Компанией аукциону на право заключения договора купли-продажи имущества, находящегося в собственности Компании, не подлежат применению нормы Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее - ФЗ №223), поскольку целью проведенного Компанией аукциона являлось не удовлетворение потребностей Компании в товарах, работах или услугах, а возмездное отчуждение принадлежащего ему имущества, и Компания выступала не в качестве заказчика или покупателя, а в качестве продавца принадлежащих Компании объектов недвижимости.

В данном случае Аукцион был признан несостоявшимся в связи с поступлением заявки только от одного участника. При этом Общество не было признано победителем торгов, а в аукционной документации отсутствуют положения, обязывающие Организатора заключить договор с единственным участником аукциона.

Согласно буквальному содержанию п. 8.15 Аукционной документации, если Аукцион признан несостоявшимся вследствие поступления Заявки от одного Участника Аукциона, с таким Участником при условии, что он будет допущен к участию в Аукционе и его Заявка соответствует требованиям, изложенным в Аукционной документации, а также с единственным допущенным к аукциону участником или с единственным Участником, сделавшим предложение о цене, может быть заключен договор в порядке, установленным нормативными документами заказчика.

Пунктом 2.6 распоряжения заместителя генерального директора Компании от 29.04.2021 № 259-р «О размещении аукционов на право заключения договоров купли-продажи объектов основных средств АО «ЖТК» предусмотрено в случае признания аукциона несостоявшимся по причине допуска к участию единственного участника направление Комиссией по организации аукционов на имя генерального директора Компании обращение с протоколом рассмотрения заявок заседания Комиссии для принятия решения о заключении договора купли-продажи объектов с единственным участником по начальной цене торгов.

В п.9.1 Аукционной документации установлено, что договор заключается с единственным участником, допущенным к участию в Аукционе, по согласованной с ним цене, но не ниже начальной цены продажи объекта (-ов), в случае, если принято решение о заключении договора с таким участником.

Указанный порядок реализации имущества был изложен в Аукционной документации, размещенной в открытом доступе. Общество с его положениями было ознакомлено и приняло их в полном объеме, подав свою заявку для участия в аукционе. 

Доказательства принятия Компанией предусмотренного п.9.1 Аукционной документации решения о заключении договора с Обществом как с единственным участником торгов, в материалы дела не представлены. Указание в протоколе проведения аукциона на обращение Комиссии с ходатайством к генеральному директору Компании о возможности заключении договора с Обществом как с единственным участником, таким решением не является.

При таких обстоятельствах отсутствуют правовые основания для понуждения Компании к заключению с Обществом договора купли-продажи.

В связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.11.2021 по делу №  А56-71327/2021 отменить.

В удовлетворении иска отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Веда» в пользу акционерного общества «Железнодорожная торговая компания» 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

К.В. Галенкина

 Н.С. Полубехина