АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-3615/2020

г. Оренбург

01 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена       26 августа 2020 года

В полном объеме решение изготовлено        01 сентября 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Сердюк Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление № 830 от 16.03.2020г. (поступило в арбитражный суд 24.03.2020г.) Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтемаркет", г. Оренбург (п. Ростоши, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Реновация - М", г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Нижнеомринская нефть", г. Ухта Республика КОМИ (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)   о взыскании с ответчиков солидарно  задолженность в размере 26 517 280, 34 руб., возмещении расходов по госпошлине, а также взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Нижнеомринская нефть", г. Ухта Республика КОМИ (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку в размере 15 929 504,95 руб.

В судебном заседании приняли участие представители сторон

от истца: ФИО2 – представитель (доверенность от 11.11.2019 сроком на 3 года, паспорт, диплом);

от   ответчика (ООО "Реновация - М"): не явился, извещен;

  от ответчика (ООО "Нижнеомринская нефть"):  не явился, извещен

Стороны о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителя не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчиков (ООО "Реновация - М", ООО "Нижнеомринская нефть").

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтемаркет" (далее – истец, ООО "Торговый дом "Нефтемаркет") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Реновация - М" (далее – ответчик, ООО "Реновация - М"), Обществу с ограниченной ответственностью "Нижнеомринская нефть" (далее – ответчик, ООО "Нижнеомринская нефть") о взыскании с ответчиков солидарно  задолженности в размере 26 517 280, 34 руб., возмещении расходов по госпошлине, а также взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Нижнеомринская нефть" неустойки в размере 15 929 504,95 руб. (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению определением  от 06.08.2020г.).

Иск рассматривается с учетом принятого уточнения.

Представитель истца настаивал на исковых требованиях в полном объеме с учетом представленного уточнения.

Ответчик -  ООО "Реновация - М" не представил возражений по заявленным исковым требованиям.

Ответчик - ООО "Нижнеомринская нефть" не представил возражений по заявленным исковым требованиям.

Истец и ответчики не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «ТД «Нефтемаркет» (покупатель, истец) и ООО "Нижнеомринская нефть" (поставщик, ответчик) заключен Договор № НОН 001/18 поставки нефти от 01 мая 20(18 г. (далее -договор поставки), поставщик обязуется поставить, а Покупатель своевременно принять и оплатить нефть (далее по тексту - нефть и/или Продукция) в порядке и на условиях, предусмотрено настоящим договором. (п. 1.1 договора)

Согласно п. 1.2 договора, количество и сроки поставки, условия доставки, а также цены и условия оплаты поставляемой Продукции определяются настоящим Договором и дополнительным соглашением к нему, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора. Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и заключается повторно при каждой новой       поставке Продукции.

Поставщик считается исполнившим свои обязанности по передаче Продукции Покупателю с момента принятия Покупателем (Грузополучателем) и передачи документов, предусмотренных п. 2.4. настоящего договора. (п. 2.1 договора)

В соответствии с п. Дополнительными соглашениями за период с мая 2018 по сентябрь 2019 года к договору поставки стороны определили, что оплата поставляемой продукцию осуществлялась истцом на условиях предварительной оплаты.

В соответствии с условиями договора за период с мая 2018 года по сентябрь 2019 года истцом оплачено за продукцию в общей сумме 165 577 419, 32 рубля, что подтверждается платежными поручениями  (т. 1 л.д.41-50)

Поставка Ответчиком осуществлена только на сумму 132 718 468,65 рублей, что подтверждается УПД представленными в материалы дела (т. 1 л.д. 51-59)

Задолженность ООО «Нижнеомринская нефть» перед ООО «ТД Нефтемаркет» составляет 32 855 555, 84 рубля.

28.10.2019 года между ООО «Нижнеомринская нефть» (должник, ответчик), ООО «Реновация-М» (новый должник, ответчик) и ООО «Торговый дом «Нефтемаркет» (кредитор, истец) заключен договор № 12/36-19 о переводе долга (далее - договор о переводе долга). 

Согласно договора о переводе долга ООО «Реновация-М» полностью приняла на себя не исполненные на дату заключения договора о переводе долга денежные обязательства ООО «Нижнеомринская нефть», возникшие по договору № НОН001/18 поставки нефти от 01 мая 2018 года. Сумма переведенного долга составила 32 855 555, 84 руб. Между ООО «ТД Нефтемаркет» и ООО «Реновация -М» подписан акт сверки взаимных расчетов по договору о переводе долга № 12/36-19 от 28.10.2019 года.

28.10.2019 года между теми же сторонами к договору № 12/36-19 о переводе долга заключен договор поручительства № 14X32-19 (далее - договор поручительства). Согласно договору поручительства ООО «Нижнеомринская нефть» приняла на себя обязательства солидарно с ООО «Реновация-М» отвечать перед ООО «Торговый Дом «Нефтемаркет» за неисполнение обязательств.

Между ООО «ТД Нефтемаркет» и ООО «Реновация-М» подписаны акты взаимозачета № 3 от 12.02.2020на сумму 3 338 275, 50 рублей, № 7 от 29.02.2020 на сумму 1 000 000,00 рублей, № 38 от 10.06.2020 на сумму 1 000 000,00 рублей, № 40 от 30.06.2020 на сумму 1 000 000,00 рублей.

Таким образом, задолженность  ООО «Нижнеомринская нефть» ООО «Реновация-М», перед ООО «ТД Нефтемаркет» составляет 26 517 280, 34 руб.

В целях претензионного урегулирования спора истец направил в адрес ответчиков претензии  № 722 от 13.11.2019года, № 793/1 от 06.02.2020 года.

Поскольку обязательство ответчиками в добровольном порядке не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым  исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как следует из статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

   В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Одним из видов договоров купли-продажи в предпринимательской деятельности является договор поставки.

Согласно статье 506 ГК РФ  по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Во исполнение условий договора истец платежными поручениями  (т. 1, л.д. 41-50)  внес предварительную оплату за товар в размере 165 577 419, 32 рубля.

Поставка Ответчиком осуществлена только на сумму 132 718 468,65 рублей, что подтверждается УПД представленными в материалы дела (т. 1 л.д. 51-59)

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как следует из материалов дела, 28.10.2019 года между ООО «Нижнеомринская нефть» (должник, ответчик), ООО «Реновация-М» (новый должник, ответчик) и ООО «Торговый дом «Нефтемаркет» (кредитор, истец) заключен договор № 12/36-19 о переводе долга (далее - договор о переводе долга). 

Согласно договору о переводе долга ООО «Реновация-М» полностью приняла на себя не исполненные на дату заключения договора о переводе долга денежные обязательства ООО «Нижнеомринская нефть», возникшие по договору № НОН001/18 поставки нефти от 01 мая 2018 года. Сумма переведенного долга составила 32 855 555, 84 руб. Между ООО «ТД Нефтемаркет» и ООО «Реновация -М» подписан акт сверки взаимных расчетов по договору о переводе долга № 12/36-19 от 28.10.2019 года.

28.10.2019 года между теми же сторонами к договору № 12/36-19 о переводе долга заключен договор поручительства № 14X32-19 (далее - договор поручительства). Согласно договору поручительства ООО «Нижнеомринская нефть» приняла на себя обязательства солидарно с ООО «Реновация-М» отвечать перед ООО «Торговый Дом «Нефтемаркет» за неисполнение обязательств.

С учетом актов взаимозачета  между сторонами № 3 от 12.02.2020 на сумму 3 338 275, 50 рублей, № 7 от 29.02.2020 на сумму 1 000 000,00 рублей, № 38 от 10.06.2020 на сумму 1 000 000,00 рублей, № 40 от 30.06.2020 на сумму 1 000 000,00 рублей составляет 26 517 280, 34 руб.

На основании вышеизложенного с учетом доказанности факта оплаты за товар суммы в размере 165 577 419, 32 рубля, поставки товара лишь на сумму 132 718 468,65 рублей,  наличия договора о переводе долга № 12/36-19 от 28.10.2019 года,  договора поручительства № 14X32-19, а также отсутствия со стороны ответчиков возражений и опровержений относительно заявленных истцом требований в силу статей 9, 65 АПК РФ, требования истца о взыскании задолженности солидарно с ООО "Реновация - М", ООО "Нижнеомринская нефть" в заявленном размере - 26 517 280, 34 руб., суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Истец просит взыскать с ООО "Нижнеомринская нефть" неустойку за период с 13.11.2019 по 06.08.2020 в размере 15 929 504,95 руб. 

Пунктом 2.3 договора поручительства № 14/32-19 от 28.10.2019 предусмотрено, что поручитель обязан в течении 10 банковских дней с момента наступления срока исполнения обязательств оплатить суммы долга и начисленные проценты.

Согласно п. 2.8 договора поручительства № 14/32-19 от 28.10.2019 в случае, если поручитель не исполнит обязательство в соответствии с п. 2.3 договора, поручитель уплачивает кредитору неустойку в размере 0,2% за каждый день просрочки платежа.

Условиями договора предусмотрена ответственность сторон за неисполнение своих обязательств.

Согласно статьи 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с положениями главы 25 ГК РФ взыскание неустойки является мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательства.

Пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме или в виде периодически начисляемого платежа (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается несвоевременное исполнение ответчиком своих обязательств по договору поручительства, в связи с чем, истцом правомерно насчитана неустойка.

Заключая договор, ответчик был знаком с его условиями, согласился с ними, а также с размером неустойки, подлежащей начислению в случае нарушения условий договора.

Поскольку условие о договорной неустойке (штрафе) определено по свободному усмотрению сторон, ответчик должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств.

Как следует из буквального смысла и содержания приведенной нормы, данная мера является средством защиты прав и интересов стороны в обязательстве, когда другой стороной допущено неисполнение либо ненадлежащее исполнение условий обязательства, и служит целям восстановления нарушенного права.

Проверив представленный расчет неустойки, суд находит его арифметически верным. Контррасчет неустойки ответчиком не представлен.

Таким образом, требования истца о взыскании неустойки по договору поручительства за период 13.11.2019 по 06.08.2020 в размере 15 929 504,95 руб.  подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску подлежат взысканию с ответчиков  в пользу истца в качестве судебных расходов в порядке, установленном ст. ст. 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с общества с ограниченной ответственностью "Реновация - М" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтемаркет"  подлежит взысканию в возмещение расходов по госпошлине – 77 793,00 руб., с общества с ограниченной ответственностью "Нижнеомринская нефть", в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтемаркет" в возмещение расходов по госпошлине – 77 793,00 руб.

С общества с ограниченной ответственностью "Нижнеомринская нефть"  в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 102648,00 руб. (с суммы неустойки).  

руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтемаркет" удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Реновация - М", Общества с ограниченной ответственностью "Нижнеомринская нефть", в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтемаркет" задолженность в размере  26 517 280, 34 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Реновация - М" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтемаркет" в возмещение расходов по госпошлине – 77 793,00 руб.. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нижнеомринская нефть", в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтемаркет" в возмещение расходов по госпошлине – 77 793,00 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Нижнеомринская нефть", в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтемаркет",  неустойку за период с 13.11.2019 по 06.08.2020 в размере 15 929 504,95 руб. 

Исполнительные листы выдать истцу после вступления решения в законную силу в соответствии со ст.ст. 319, 320 АПК РФ по ходатайству.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Нижнеомринская нефть"  в доход федерального бюджета госпошлину в размере 102648,00 руб.  

Исполнительный лист выдать налоговому органу по месту нахождения Общества с ограниченной ответственностью "Нижнеомринская нефть"  после вступления решения в законную силу в соответствии со ст.ст. 319, 320 АПК РФ 

Возвратить  истцу  из федерального бюджета 10 000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение  месяца  со дня принятия решения (изготовления его в полном объёме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://www.18aac.arbitr.ru.

 Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

 По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

Судья                                                                     Т.В. Сердюк