ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-84674/2024

01 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кузнецова Д.А.,судей Богдановской Г.Н., Савиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от истца: ФИО1 (доверенность от 15.04.2025), ФИО2 (доверенность от 04.07.2022),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 18.02.2025),

от третьего лица: не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12015/2025) общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Фаворит» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2025 по делу № А56-84674/2024 (судья Ким Е.В.) по иску ООО «Специализированный застройщик «Фаворит» к ФИО4 о взыскании;

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Кип Хаус»,

установил:

ООО «Специализированный застройщик «Фаворит» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к ФИО4 (далее – ответчик) о взыскании 6 148 215 руб. 61 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начиная с даты вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения и 53 741 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением арбитражного суда от 31.03.2025 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, рассмотрение обоснованности которой назначено на 29.07.2025 после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления ее без движения.

В обоснование своей жалобы истец ссылается на то, что судом первой инстанции неправильно применены положения статьи 431.2 ГК РФ, без учета сложившейся судебной практики; судом первой инстанции неправильно определен предмет доказывания; судом первой инстанции не дана оценка доказательствам истца, представленным в подтверждение состава гражданского правонарушения; судом первой инстанции неправильно растолкован и применен пункт 6.1.18 договора, в части освобождения продавца от ответственности.

Истец просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить его иск в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу (поступил в электронном виде 16.07.2025) ответчик просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В настоящем судебном заседании стороны, поддержали свои доводы и возражения.

Третье лицо, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц прекратило свою деятельность 16.01.2025.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком 09.08.2022 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале, согласно которому к истцу перешли 100% долей в уставном капитале третьего лица.

При этом пунктом 6.1. договора предусмотрено, что в соответствии со статьей 431.2 ГК РФ продавец дает покупателю заверения об обстоятельствах и гарантии, имеющие значение для заключения настоящего договора, его исполнения и прекращения.

В силу пункта 6.1.18. договора продавец гарантирует отсутствие у общества на момент заключения договора задолженности по уплате административных штрафов, каких-либо налогов, а равно связанных с их ненадлежащим исполнением и уплатой пеней и штрафов, а также отсутствие у общества неисполненных обязательств перед третьими лицами, возникших до момента заключения договора, за исключением текущей задолженности, срок погашения которой не наступил.

В случае выявления в течение 3-х лет с момента заключения настоящего договора каких-либо претензий, требований, исков и т.п., а также выявления у общества неисполненных обязательств перед третьими лицами, возникших до момента заключения настоящего договора, за исключением текущей задолженности, покупатель обязуется привлечь продавца к участию в переговорах, претензионной переписке и рассмотрении соответствующих дел в судах.

При условии исполнения покупателем вышеуказанного требования о привлечении продавца к участию в деле, продавец принимает на себя ответственность и обязуется возместить покупателю и (или) обществу реальный ущерб, связанный с осуществлением обществом своей деятельности, в срок не позднее 5-ти рабочих дней с даты получения от покупателя соответствующего требования.

Как указывает истец, после заключения с ответчиком договора, 14.09.2022 третьему лицу от государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» поступила претензия от 12.09.2022 № 360-04-02-76629/22 об оплате задолженности по договору от 28.09.2011 № 14-530287-О-ВО (водоотведения) в размере 2 638 856 руб. 11 коп., из которых: задолженность по оплате за негативное воздействие за июль 2022 в размере 2 612 132 руб. 11 коп.; пени за просрочку оплату платы за негативное воздействие за июль 2022 в размере 26 724 руб.

Основанием к выставлению требований со стороны ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» стали результаты отбора проб, произведенного 04.07.2022 на территории третьего лица по указанному договору водоотведения (акт отбора проб от 04.07.2022).

18.08.2022 ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» в адрес третьего лица выставило платежное требование № 5465870251 об оплате платы за негативное воздействие за июль 2022 года в заявленном размере.

30.08.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (ГРН 2227802735455) о новом генеральном директоре третьего лица, избранным новым участником (истцом).

20.09.2022 и 21.09.2022 третьим лицом произведена оплата ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» платы за негативное воздействие за июль в заявленном размере и пени по претензии за просрочку оплаты платы в размере 26 724 руб.

05.10.2022 истец направил ответчику письмо № 27 с сообщением о выявлении неисполненного обязательства у третьего лица перед ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (платы за негативное воздействие за июль 2022 года); необходимости участия в урегулировании ситуации, а также возмещении ущерба.

При этом, как указывает истец, ответчик не принял мер к его получению из почтового отделения, согласно отчету об отслеживании отправления (почтовый идентификатор 19202998098849) с сайта почты России.

30.09.2022 ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» в адрес третьего лица выставило платежное требование № 5465870256 об оплате платы за негативное воздействие за август 2022 года в размере 2 264 180 руб. 63 коп.

11.10.2022 третьим лицом произведена оплата ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» платы за негативное воздействие за август 2022 года в заявленном размере.

21.10.2022 истец направил ответчику письмо № 29 с сообщением о выявлении неисполненного обязательства у третьего лица перед ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (платы за негативное воздействие за июль и август 2022 года); необходимости участия в урегулировании ситуации, а также возмещении ущерба.

01.11.2022 ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» выставило платежное требование № 5465870258 об оплате за негативное воздействие за сентябрь 2022 года в размере 1 245 178 руб. 87 коп.

07.11.2022 третьим лицом произведена оплата ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» за негативное воздействие за сентябрь 2022 года.

09.11.2022 истец направил ответчику письмо № 31 с сообщением о выявлении неисполненного обязательства у третьего лица перед ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (платы за негативное воздействие за июль, август и сентябрь 2022 года на общую сумму 6 148 215 руб. 61 коп.); необходимости участия в урегулировании ситуации, а также возмещении ущерба.

30.11.2022 истец получил от ответчика письмо от 18.11.2022, которым последняя запросила дополнительные документы и пояснения о причинах оплаты задолженности до ее оповещения о возникновении спорной ситуации.

14.12.2022 истец направил ответчику письмо № 43, которым сообщил, что причина совершения платежей – минимизация негативных последствий перед ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»; направил запрошенные документы.

27.01.2023 истец получил от ответчика письмо от 20.01.2023, в котором ответчик сообщила, что ожидает от истца предложений по урегулированию ситуации с ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга».

Истец полагает, что расходы третьего лица (с новым участником) являются вынужденными и обусловлены предоставлением ответчиком недостоверных заверений в отношении предмета договора, а именно сокрытием информации о наличии у третьего лица неисполненных обязательств перед ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», возникших в результате отбора проб 04.07.2022, произведенных до заключения договора сторонами 09.08.2022.

Истец настаивает, что указанные расходы третьего лица привели к уменьшению (частичной утрате) стоимости – 100% доли в уставном капитале третьего лица на сумму 6 148 215 руб. 61 коп. и являются его реальным ущербом.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы ввиду нижеследующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренным законом.

В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Как указано в пункте 1 статьи 416 ГК РФ обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

Согласно статье 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода

В пункте 1 статьи 1064 ГК РФ предусмотрено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Обязательным условием для наступления деликтной ответственности является наличие состава гражданского правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения и вину причинителя вреда, а также причинно-следственную связь между поведением причинителя вреда и наступившим ущербом.

Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении иска. В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Доказательств, подтверждающих наличие у истца убытков, а также доказательств, обосновывающих с разумной степенью достоверности размер этих убытков и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком и названными убытками, а равно доказательств самого неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, истцом не представлено.

Арбитражный суд установил, что истец в нарушение условий, содержащихся в подпункте 6.1.18 договора купли-продажи, своевременно не привлек ответчика к участию в переговорах, претензионной переписке и рассмотрению соответствующих дел в судах.

Третье лицо признало требования ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» и оплатило заявленные последним суммы до момента оповещения ответчика о заявленных требованиях, привлечения его к участию в переговорах и претензионной переписке, а также предоставлении документов, связанных с требованиями ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга».

Письмами истец уведомил ответчика о необходимости участия в процессе урегулирования ситуации по требованиям ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» и потребовал возмещения убытков, при этом третье лицо, без согласования с ответчиком признало требования ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» и оплатило заявленные суммы. Действия третьим лицом были совершены до момента уведомления ответчика о необходимости участия в процессе урегулирования спора с ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга».

В своем ответе, соответственно, ответчик сообщил истцу, что признание требований ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» и совершение оплат до момента оповещения ответчика о возникновении спорной ситуации и уведомления ответчика о необходимости участия в процессе урегулирования спорной ситуации с ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» противоречит условиям договора купли-продажи.

Кроме того, согласно подпункту 5.6.4 договора купли-продажи доли ответчик не несет обязанностей по оплате и/или возмещению истцу или третьему лицу каких-либо убытков и (или) имущественных потерь, причиненных действиями (включая совершенные сделки) и (или) бездействиями нового единоличного исполнительного органа третьего лица, который одновременно являлся единоличным исполнительным органом истца.

Арбитражный суд пришел к обоснованному выводу, что бездействие истца и третьего лица, выраженное в непривлечении ответчика к участию в переговорах, претензионной переписке и рассмотрению соответствующих дел в судах, то есть несовершение действий, оговоренных в подпункте 6.1.18 договора купли-продажи доли, является недобросовестным действием и противоречит положениям статьи 10 ГК РФ.

При этом из представленной в материалы дела переписки сторон следует, что ответчик выражала намерение участвовать в процессе урегулирования ситуации по требованиям ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга».

Вопреки доводам истца на момент заключения договора купли-продажи у третьего лица задолженность перед ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» в заявленном впоследствии размере отсутствовал (имели место только отборы проб), в связи с чем у ответчика отсутствовала обязанность извещения истца о наличии у третьего лица какой-либо задолженности перед указанным предприятием.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно для принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2025 по делу № А56-84674/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Д.А. Кузнецов

Судьи

Г.Н. Богдановская

Е.В. Савина