ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7260/2024

Дело № А41-99128/23

10 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Погонцева М.И.,

судей Боровиковой С.В., Бархатовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО "Раменский комбинат хлебопродуктов имени В.Я. Печенова" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ООО "Модуль-групп" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности в размере  3 700 000 руб., неустойки в размере  795 754  руб., 

 

УСТАНОВИЛ:

АО "Раменский комбинат хлебопродуктов имени В.Я. Печенова" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Модуль-групп" (далее – ответчик) с требованиями (с учетом письменных уточнений принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ): 1. Взыскать с Ответчика задолженность по Договору поставки комбикорма/отрубей № РКХП-П-2023-74 от «04» апреля 2023 года в размере – 4 495 754,00 рубль, из которых: - задолженность за товар – 3 700 000,00 рублей. - неустойка за просрочку оплаты товара по состоянию на 13.02.2024г. - 795 754,00 рубля. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.02.2024 по делу №А41- 99128/23 заявленные требования АО "Раменский комбинат хлебопродуктов имени В.Я. Печенова" удовлетворены в полном объеме.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 суд перешел к рассмотрению дела № А41-99128/23 по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции в связи с ненадлежащим извещением ответчика о дате и времени судебного разбирательства в суде первой инстанции.

В связи с этим, решение суда первой инстанции подлежит отмене по безусловным основаниям.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие участников арбитражного процесса надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

В судебном заседании 04.06.2026 представителем ООО "Модуль-групп" заявлено о признании иска в части задолженности в размере 3 700 000 руб., что подтверждается аудиозаписью судебного заседания.

Представитель истца поддержал доводы искового заявления, просит удовлетворить исковые требования в оставшейся части после признания иска.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, просит снизить размер неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

После перерыва стороны в судебное заседание не явились.

Оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 04.04.2023 между АО "Раменский комбинат хлебопродуктов имени В.Я. Печенова" (Поставщик) и ООО "Модуль-групп" (Покупатель) заключен Договор поставки комбикорма/отрубей №РКХП-П-2023-74, согласно которому Поставщик обязуется в течение срока действия настоящего Договора поставлять в собственность Покупателя комбикорм/отруби (далее - «Товар»), а Покупатель - принимать и оплачивать Товар на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Согласно пункту 1.2 Договора, наименование поставляемого Товара, количество, качество, цена, условия и сроки его поставки согласовываются Сторонами в Приложениях к настоящему Договору, являющихся после подписания его неотъемлемой частью. 

В соответствии с пунктом 5.2 Договора, оплата по настоящему Договору производится на следующих условиях: 

Покупатель осуществляет предварительную оплату в размере 50% (пятидесяти процентов) от стоимости приобретаемого Товара, указанной в Приложении к настоящему Договору, на расчетный счет Поставщика не позднее 2 (два) календарных дней до начала поставки Товара.

Окончательный расчет за поставленный Товар Покупатель производит течение 45 (сорок пять) календарных дней с даты поставки Товара. 

25.05.2023 и 12.07.2023 между сторонами подписаны спецификации №1, №2 к договору №РКХП-П-2023-74 от 04.04.2023. 

Согласно Спецификациям к Договору, Сторонами была согласована двухэтапная оплата товара, а именно:

- Спецификация № 1 от 25.05.2023г. – «Покупатель перечисляет на расчетный счет Поставщика на указанный объем сумму в размере 2 317 000, 00 рублей от стоимости Товара в течении 7 (семи) календарных дней с момента подписания спецификации № 1 от 25.05.2023 г., к договору № РКХП-П-2023-74 от 04 апреля 2023 года. Оставшуюся сумму в размере 1 999 000,00 рублей в течение 45 (сорока пяти) календарных дней с момента отгрузки товара со склада Поставщика и выставленных счет-фактур/накладных на каждый отгруженный объем.» 

- Спецификация № 2 от 12.07.2023г. – «Покупатель перечисляет на расчетный счет Поставщика на указанный объем сумму в размере 2 200 000,00 рублей с НДС 10% от стоимости Товара в течении 7 (семи) календарных дней на основании выставленного Поставщиком счета на оплату по спецификации № 2 от 12.07.2023 г., к договору № РКХП-П-2023-74 от 04 апреля 2023 года. Оставшуюся сумму в размере 2 116 000,00 рублей с НДС 10% в течение 45 (сорока пяти) календарных дней с момента отгрузки товара со склада Поставщика и выставленных счетфактур/накладных на каждый отгруженный объем.»

В рамках вышеуказанного Договора и Спецификаций Истец отгрузил в адрес Ответчика Товар собственного производства в количестве и ассортименте согласно товарным накладным № Э000000005202 от 21.06.2023г., № Э000000005440 от 28.06.2023г., № Э000000006181 от 19.07.2023г., № Э000000006243 от 20.07.2023г.

На накладных имеется отметка о принятии груза покупателем. Каких-либо разногласий при приемке товара покупателем не заявлено.

В связи с невыполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме, истцом в адрес ответчика 06.10.2023 направлена досудебная претензия, с требованием погасить просроченную задолженность, которая оставлена без удовлетворения. 

Согласно прилагаемому расчету с учетом письменных уточнений, поставленные товары не оплачены, на момент рассмотрения спора в суде, размер задолженности составляет 3 700 000 рублей. 

Поскольку на согласованных в Договоре условиях поставленная продукция оплачена не была, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ч.5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки положения, предусмотренные о договоре-купле продажи подлежат применению, если иное не предусмотрено правилами ГК об этих договорах. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщикпродавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Нормативной совокупностью ст. 485 и 516 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов по договору и цены договора, при этом в случае, неосновательного отказа либо не оплаты товара получателем товара, в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В материалы дела истцом представлены универсально передаточные документы подтверждающие поставку и приемку продукции покупателем. 

Кроме того, как следует из аудиозаписи судебного заседания от 04.06.2024 ответчиком признана задолженность в размере 3 700 000 руб., в связи с чем исковые требования в  указанной части подлежат удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки за несвоевременную оплату продукции за период с 08.06.2023 по 13.02.2023 в размере 795 754 руб. 

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ является неустойка. 

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 6.2 Договора поставки определено, что в случае просрочки оплаты Товара Поставщик вправе взыскать с Покупателя неустойку в виде пени в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) от стоимости поставленного, но не оплаченного в срок Товара за каждый день просрочки.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав письменные доказательства по делу, признает расчет неустойки истца математически верным.

Вместе с тем, ответчиком заявлено о применении положений ст. 333 ГК РФ к спорным правоотношениям.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Как указано в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 81 от 22.12.2011, при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Необоснованное уменьшение неустойки, как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 января 2011 года N 11680/10, с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами, однако никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" критериями для установления явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другое.

При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление) разъяснил, что ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как было указано выше, пунктом 6.2 Договора поставки определено, что в случае просрочки оплаты Товара Поставщик вправе взыскать с Покупателя неустойку в виде пени в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) от стоимости поставленного, но не оплаченного в срок Товара за каждый день просрочки. 

Вместе с тем, положения договора поставки от 04.04.2023 № РКХП-П-2023-74 не содержат в себе условия, предусматривающее ответственность за нарушение договорных условий для поставщика.

Поставщик несет ответственность на основании общих норм ГК РФ. 

Согласно пункту 9 и пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента. При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Оценивая условия, предусмотренные в пункте 6.2. договора поставки, суд апелляционной инстанции пришел выводу о дисбалансе условий ответственности одной и другой стороны договора.

Принимая во внимание, компенсационную природу гражданско-правовой ответственности в виде неустойки, дисбаланс условий ответственности одной и другой стороны договора, чрезмерность размера начисленной неустойки и ее явное несоответствие последствиям допущенной просрочки платежа, отсутствие в материалах дела каких-либо существенных негативных последствий для истца, в связи с неисполнением обязанности ответчиком, апелляционный суд приходит к выводу о том, что в данном случае величиной, достаточной для компенсации потерь кредитора является неустойка в сумме  397 877 руб. исходя из 0,05% от стоимости поставленного, но неоплаченного в срок товара  за каждый день просрочки.

На основании изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым, при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

В настоящем случае ответчиком было заявлено о признании ответчиком суммы основного долга в размере 3 700 000 руб.

Принимая во внимание положения п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", с учетом выраженного ответчиком признания иска в части основного долга распределение расходов по уплате государственной пошлины производится с учетом положений абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в размере 30% от государственной пошлины (на сумму основного долга) + остаток пошлины по неустойке, что составляет 19 236, 59 руб., истцу подлежит возврату государственная пошлина в размере 70% (от суммы основного долга), что составляет 26 200, 41 руб.

Как следует из материалов дела, истцом поданы уточнения исковых требований, в соответствии с которыми сумма исковых требований составила 4 495 754 руб. Государственная пошлина на указанную сумму составляет 45 479 руб.

С учетом недоплаты государственной пошлины, удовлетворения исковых требований, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 42 руб. 

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29.02.2024 по делу № А41-99128/23 отменить.

Взыскать с ООО "Модуль-групп" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу АО "Раменский комбинат хлебопродуктов имени В.Я. Печенова" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность по договору поставки комбикорма/отрубей от 04.04.2023 №РКХП-П2023-74 в размере 3 700 000, 00 руб., договорную неустойку в размере 397 877 руб., государственную пошлину в размере 19 236, 59 руб.

Взыскать с ООО "Модуль-групп" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 42 руб.

Вернуть АО "Раменский комбинат хлебопродуктов имени В.Я. Печенова" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 26 200, 42 руб. по платежному поручению от 21.11.2023 № 561509.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.  

 

Председательствующий cудья

                                                    М.И. Погонцев

 

Судьи

                                                    С.В. Боровикова                

 

                                                    Е.А. Бархатова