ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5805/2024

Дело № А41-51320/21

06 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 июня 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сурожские ряды» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 21.03.24,

от общества с ограниченной ответственностью «Юристы по лизингу»: ФИО4 по доверенности № 4/2022 от 01.07.22,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юристы по лизингу» на определение Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2024 года по делу №А41-51320/21, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сурожские ряды» ФИО2 о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «Юристы по лизингу» недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Сурожские ряды» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительным пункт 3.1.1 договора об оказании юридических услуг № 91-004-2021 от 07.12.21 в части превышения стоимости юридических услуг их рыночной стоимости 120 000 рублей, а именно в размере 1 411 395 рублей 40 копеек.

2. Признать недействительным пункт 1.1 договора цессии № 91/004/2021 от 07.12.21 в части уступленной дебиторской задолженности 120 000 рублей, а именно в размере 1 411 395 рублей 40 копеек.

3. Признать недействительным дополнительное соглашение № 1 от 16.05.22 к договору об оказании юридических услуг № 91-004-2021 от 07.12.21.

4. Признать недействительным дополнительное соглашение № 1 от 16.05.22 к договору цессии № 91/004/2021 от 07.12.21.

5. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Юристы по лизингу» 1 411 395 рублей 40 копеек (л.д. 3-6). 

Заявление подано на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2024 года были признаны недействительными пункт 3.1.1 договора об оказании юридических услуг от 07.12.21 № 91-004-2021, заключенного между ООО «Сурожские ряды» и ООО «Юристы по лизингу», а также пункт 1.1 договора возмездной уступки прав (цессии) от 07.12.21 № 91/004/2021, заключенного между ООО «Сурожские ряды» и ООО «Юристы по лизингу», и применены последствия недействительности цепочки сделок в виде взыскания с ООО «Юристы по лизингу» в конкурсную массу денежных средств в размере 1 411 395 рублей 40 копеек (л.д. 71-75).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Юристы по лизингу» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 78, 80-98).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 21 июля 2021 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Сурожские ряды».

07.12.21 между ООО «Юристы по лизингу» (Исполнитель) и ООО «Сурожские ряды» (Заказчик) был заключен договор оказания юридических услуг № 91-004-2021, по условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство оказать Заказчику юридические услуги в области лизинга, а именно:

- изучать представленные Заказчиком документы и давать консультации и справки по правовым вопросам, как в устной, так и в письменной форме,

- представлять интересы Заказчика в органах государственной власти, органах местного самоуправления, общественных объединениях, судах и иных организациях,

- производить все необходимые действия, связанные с защитой интересов Заказчика, а Заказчик обязался оплатить услуги Исполнителя в размере и порядке, предусмотренные настоящим договором (л.д. 23-25).

Согласно пункту 3.1.1. договора в счет оплаты услуг Заказчик уступает Исполнителю 40% своего права требования к Лизингодателю (ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН») по расторгнутому договору лизинга № 2288319-ФЛ/МТ2-20 от 03.02.2020.

Во исполнение указанного условия 07.12.21 между ООО «Сурожские ряды» (Цедент) и ООО «Юристы по лизингу» (Цессионарий) был заключен договор № 91/004/21 возмездной уступки прав (цессии), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает 40% права требования денежных средств по расторгнутому договору лизинга, заключенному между ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН» (Лизингодатель, Должник) и ООО «Сурожские ряды» (Лизингополучатель) № 2288319-ФЛ/МТ2-20 от 03.02.2020 (л.д. 26-27).

Пунктом 2.2. договора уступки закреплено, что в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Ответчику Цессионарий оказывает Цеденту юридические услуги по договору оказания юридических услуг № 91-004-2021 от 07.12.21.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 января 2022 года в отношении ООО «Сурожские ряды» была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2

На основании дополнительных соглашений № 1 от 16.05.22 пункт 3.1.1. договора оказания юридических услуг и пункт 1.1. договора уступки прав (цессии) были изменены в части указания размера уступаемых прав требования к ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН»: стороны увеличили указанный размер до 60% (л.д. 28-29).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2023 года по делу № А40-245062/21 с ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН» в пользу ООО «Юристы по лизингу» было взыскано неосновательное обогащение в размере 1 287 501 рубль 96 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 243 893 рубля 44 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 23.05.23 на сумму неосновательного обогащения в размере 1 287 501 рублей 96 копеек из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до даты оплаты (л.д. 30-34).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2022 года ООО «Сурожские ряды» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 указал, что дополнительные соглашения № 1 от 16.05.22 и условия договоров от 07.12.21 в части превышения размера оплаты ООО «Юристы по лизингу» рыночной стоимости соответствующих услуг являются недействительными сделками, совершенными при неравноценном встречном представлении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и привели к получению одним из кредиторов должника преимущественного удовлетворения своих требований.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

3) выплата заработной платы, в том числе премии;

4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;

7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 указал, что дополнительные соглашения № 1 от 16.05.22 и условия договоров от 07.12.21 в части превышения размера оплаты ООО «Юристы по лизингу» рыночной стоимости соответствующих услуг являются недействительными сделками, совершенными при неравноценном встречном представлении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и привели к получению одним из кредиторов должника преимущественного удовлетворения своих требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как указывалось выше, оспариваемые договоры и дополнительные соглашения к ним были заключены 07 декабря 2021 года и 16 мая 2022 года соответственно - после возбуждения определением Арбитражного суда Московской области от 21 июля 2021 года производства по делу о банкротстве ООО «Сурожские ряды», то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие возбужденного в отношении ООО «Сурожские ряды» дела о банкротстве бесспорно свидетельствует о том, что должник на дату заключения оспариваемых сделок обладал признаками несостоятельности.

Более того, к дате заключения дополнительных соглашений № 1 от 16.05.22, которыми размер уступаемых должником прав требования к ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН» был увеличен до 60%, в отношении ООО «Сурожские ряды» уже была введена процедура банкротства - наблюдение определением Арбитражного суда Московской области от 20 января 2022 года.

Об указанных обстоятельствах не могло быть неизвестно ООО «Юристы по лизингу», которое является профессиональным участником гражданского оборота в сфере оказания юридических услуг.

При этом сам факт установления в договоре оказания юридических услуг № 91-004-2021 от 07.12.21 способа оплаты в виде уступки права требования взыскиваемой задолженности свидетельствует о том, что у ООО «Сурожские ряды» отсутствовали денежные средства на оплату соответствующих услуг, о чем ООО «Юристы по лизингу» не могло быть неизвестно.

В соответствии абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественными правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указывалось выше, в соответствии с условиями договора оказания юридических услуг № 91-004-2021 от 07.12.21, договора № 91/004/21 возмездной уступки прав (цессии) от 07.12.21 и дополнительных соглашений № 1 от 16.05.22 к ним ООО «Юристы по лизингу» в счет оплаты оказываемых юридических услуг были переданы права требования к ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН» по расторгнутому договору лизинга № 2288319-ФЛ/МТ2-20 от 03.02.2020 в размере 60% от суммы задолженности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2023 года по делу № А40-245062/21 с ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН» в пользу ООО «Сурожские ряды» было взыскано неосновательное обогащение в размере 858 334 рубля 64 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 162 595 рублей 62 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 23.05.23 на сумму неосновательного обогащения в размере 858 334 рубля 64 копейки из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до даты оплаты, судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 120 000 рублей, расходы по уплате госпошлины в размере 24 709 рублей; с ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН» в пользу ООО «Юристы по лизингу» было взыскано неосновательное обогащение в размере 1 287 501 рубль 96 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 243 893 рубля 44 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 23.05.23 на сумму неосновательного обогащения в размере 1 287 501 рублей 96 копеек из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до даты оплаты (л.д. 30-34).

Таким образом, без совершения оспариваемых сделок ООО «Сурожские ряды» получило бы от ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН» денежные средства в общей сумме 2 552 325 рублей 66 копеек основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами (858 334, 64 + 162 595, 62 + 1 287 501, 96 + 243 893, 44).

Однако, в связи с уступкой прав требования для оплаты оказанных ООО «Юристы по лизингу» услуг конкурсная масса ООО «Сурожские ряды» была уменьшена на 1 531 395 рублей 40 копеек.

Следовательно, кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет указанных денежных средств, то есть совершение оспариваемых сделок причинило вред имущественным правам кредиторов должника.

Кроме того, в результате совершения оспариваемых сделок была нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из названных условий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из пункта 11 Постановления N 63 от 23.12.10, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемые сделки были заключены 07.12.21 и 16.05.22, после возбуждения определением Арбитражного суда Московской области от 21 июля 2021 года производства по делу о банкротстве ООО «Сурожские ряды», то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Следовательно, для признания оспариваемых сделок недействительными необходимо доказать лишь факт того, что данными сделками была нарушена очередность погашения требований кредиторов должника.

Как указывалось выше, в результате заключения оспариваемых сделок ООО «Юристы по лизингу» в счет оплаты своих услуг по договору об оказании юридических услуг № 91-004-2021 от 07.12.21 получило от ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН» причитавшиеся ООО «Сурожские ряды» денежные средства в сумме 1 531 395 рублей 40 копеек (1 287 501, 96 + 243 893, 44), что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2023 года по делу № А40-245062/21.

Кроме того, данным решением установлено, что ООО «Сурожские ряды» в рамках данного договора выплатило ООО «Юристы по лизингу» вознаграждение в сумме 200 000 рублей, из которых 120 000 рублей были взысканы с ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН» в пользу должника в качестве возмещения понесенных судебных расходов.

Реальность правоотношений сторон, в рамках которых были осуществлены оспариваемые сделки, участвующими в деле лицами не оспаривается.

В силу пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.07.09 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

В пункте 2 названного Постановления разъяснено, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Поскольку оспариваемые сделки были заключены после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Сурожские ряды», полученное ООО «Юристы по лизингу» в результате их заключения вознаграждение относится к текущим платежам.

Как верно указал суд первой инстанции, в ординарной ситуации (в отсутствие цессии и отсутствии у ответчика процессуального статуса по судебному делу № А40-245062/21) взыскателем являлось бы ООО «Сурожские ряды», а ООО «Юристы по лизингу» обладало бы правом требования к должнику по оплате услуг по договору об оказании юридических услуг №91-004-2021 от 07.12.21 в предусмотренном статьей 134 Закона о банкротстве порядке (то есть, с соблюдением очередности и пропорциональности).

В силу пункта 1 статьи 134 Закона о банкротстве вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Приоритет текущих требований над требованиями, включенными в реестр требований кредиторов должника, в отношении их удовлетворения, обусловлен необходимостью провести процедуру банкротства и обеспечить финансирование конкурсного производства, сохранность имущества, поддержать его стоимость, провести мероприятия по поиску и возврату имущества, оспариванию сделок должника, оплатить работу арбитражного управляющего и иных лиц, что осуществляется в период неплатежеспособности должника. Таким образом, текущие требования возникают при совершении расходов, необходимых для осуществления процедуры банкротства.

При этом сами текущие требования удовлетворяются в порядке, установленном пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, согласно которому требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц;

во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий;

в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта;

в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам);

в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04 марта 2021 года N 305-ЭС20-5112(8) по делу N А40-167953/2016 сформулирована правовая позиция, согласно которой по смыслу разъяснений, приведенных в пункте 13 Постановления N 63, текущие операции могут быть признаны недействительными при наличии совокупности обстоятельств:

осведомленность кредитора о нарушении принятым им исполнением очередности совершения текущих платежей (его осведомленности о погашении текущего долга преимущественно перед уже ожидающими исполнения кредиторами приоритетной очередности удовлетворения, а для текущих требований, относящиеся к одной очереди, - о нарушении календарной очередности);

недостаточность конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным.

Заявитель, оспаривающий текущие операции, должен представить конкретные доказательства недобросовестности текущего кредитора, в частности подтвердить, что он имел доступ к реестру текущих обязательств или иным документам, которые содержали информацию об очередности проведения расчетов по текущим платежам.

Как указывалось выше, к дате заключения дополнительных соглашений, увеличивших размер уступаемых прав требования, в отношении ООО «Сурожские ряды» уже была введена процедура банкротства - наблюдение и утвержден временный управляющий с ежемесячным вознаграждением в размере 30 000 рублей за счёт денежных средств и иного имущества должника.

По смыслу пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве текущие платежи, связанные с выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, относятся к первой очереди удовлетворения, в то время как причитавшееся ООО «Юристы по лизингу» вознаграждение за оказание юридических услуг относится к пятой очереди текущих платежей.

Таким образом, в результате заключения оспариваемых сделок ООО «Юристы по лизингу» получило преимущественное удовлетворение своих требований перед текущими кредиторами первой очереди. 

Об указанном обстоятельстве не могло быть неизвестно ООО «Юристы по лизингу» в силу его профессионального статуса.

Как верно отметил суд первой инстанции, судебная практика свидетельствует об отсутствии оснований для блокировки возможности надлежащего доступа несостоятельных организаций к правосудию посредством заключения договора услуг с адвокатами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11 ноября 2022 года № 307-ЭС19-4636 (23-25)). 

Однако, конкурсным управляющим, оспаривается лишь часть сделок (в части порядка оплаты услуг и размера оплаты), а не сам договор об оказании юридических услуг, положительный экономический эффект для должника от заключения которого управляющим под сомнение не ставится.

Экономическую целесообразность увеличения стоимости услуг, оказываемых несостоятельному юридическому лицу, находящемуся в процедуре наблюдения, без согласия на то временного управляющего должником (дополнительным соглашением № 1 от 16.05.22  размер подлежащего передаче в качестве оплаты права требования к увеличен с 40 % до 60 %), ответчик суду не обосновал.

При этом суд обоснованно отметил, что полученное ООО «Сурожские ряды» (согласно тексту решения суда – 1 020 930 рублей 26 копеек) в результате заключения оспариваемых сделок также не свидетельствует о положительном экономическом эффекте для должника с учетом затраченных на оплату юридических услуг средств в размере 1 531 395 рублей 40 копеек.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемые сделки недействительными применительно к положениям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае, как указывалось выше, в результате заключения оспариваемых сделок ООО «Юристы по лизингу» на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2023 года по делу № А40-245062/21 получило денежные средства в размере 1 531 395 рублей 40 копеек.

Кроме того, данным решением установлено, что ООО «Сурожские ряды» в рамках договора оказания юридических услуг № 91-004-2021 от 07.12.21 выплатило ООО «Юристы по лизингу» вознаграждение в сумме 200 000 рублей, из которых 120 000 рублей были взысканы с ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН» в пользу должника в качестве возмещения понесенных судебных расходов.

С учетом фактических обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость оказанных ООО «Юристы по лизингу» должнику юридических услуг не превышает 120 000 рублей.

Поскольку конкурсным управляющим оспаривается лишь часть сделок (в части превышения размера оплаты услуг над рыночной стоимостью аналогичных услуг), суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделок взыскал с ООО «Юристы по лизингу» в конкурсную массу ООО «Сурожские ряды» денежные средства в сумме 1 411 395 рублей 40 копеек (1 531 395,40 рублей, взысканных в пользу ответчика решением Арбитражного суда г. Москвы, за вычетом  120 000 рублей признанных обоснованными судебных расходов должника на оплату услуг ответчика).

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении ООО «Сурожские ряды» принципа эстоппель подлежит отклонению.

Принцип эстоппель подразумевает, что лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства.

ООО «Юристы по лизингу» ссылается на недобросовестность ООО «Сурожские ряды», которое на протяжении исполнения договора об оказании юридических услуг № 91-004-2021 от 07.12.21 и договора цессии № 91/004/2021 от 07.12.21 не заявило об отказе от них и не оспаривало положения договоров.

Однако, сам факт оказания услуг по договору об оказании юридических услуг № 91-004-2021 от 07.12.21 участвующими в деле лицами не оспаривается.

При этом право на подачу рассматриваемого заявления в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве возникло у конкурсного управляющего ФИО2 только с открытием в отношении ООО «Сурожские ряды» процедуры  конкурсного производства, а основания для оспаривания - после вынесения решения Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2023 года по делу № А40-245062/21, когда ООО «Юристы по лизингу» реально получило предпочтительное удовлетворение своих требований, а конкурсная масса должника уменьшилась на сумму взысканных с ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН» денежных средств.

Таким образом, по мнению апелляционного суда, противоречивое поведение в действиях заявителя отсутствует.

Приведенная ООО «Юристы по лизингу» судебная практика не может быть принята апелляционным судом во внимание, поскольку не учитывает специфику проведения процедур банкротства в отношении одной из сторон оспариваемых сделок.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2024 года по делу № А41-51320/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

М.В. Досова

 

Д.С. Семикин