АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-6927/2023

город Саранск

26 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи   Пономарёвой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Каскад-ЭкоОйл» 

к обществу с ограниченной ответственностью «АвтОйл»

о признании договора незаключенным, обязании возвратить имущество,

встречному иску 

общества с ограниченной ответственностью «АвтОйл» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад-ЭкоОйл» 

о признании договора заключенным,

при участии

от  истца: не явился, 

от ответчика: ФИО2 (представитель по доверенности),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Каскад-ЭкоОйл» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АвтОйл» о признании договора аренды АЗС №7 от 01.02.2021 незаключенным, обязании возвратить имущество, указанное в акте приема-передачи к договору.

         Исковые требования основаны на нормах статей 8, 153, 154, 160, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивированы отсутствием воли истца на заключение указанного договора, подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки.

До принятия судом судебного акта по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью «АвтОйл» обратилось в арбитражный суд в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с встречным исковым заявлением о признании договора аренды АЗС №7 от 01.02.2021 заключенным.

Встречный иск основан на нормах статей 158, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивирован совершением ООО «Каскад-ЭкоОйл» действий по исполнению, принятию, фактическому выполнению условий договора.

В судебное заседание истец не явился, встречные исковые требования не признал, изложив возражения в отзыве на встречный иск и письменных пояснениях.

Ответчик иск не признал, также изложив возражения в отзыве на иск.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца.

Из материалов дела установлено следующее. 

ООО «Каскад-ЭкоОйл» является собственником здания АЗС №7 с входящим в состав имуществом, назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, площадью 166,6 кв.м, кадастровый номер 13:08:0121004:195, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> примерно в 1570 м по направлению на юго-запад  от ориентира д.15, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 07.09.2018 сделана запись регистрации №13:08:0121004:195-13/065/2018-4.

Согласно договору аренды АЗС №7 от 01.02.2021, арендодатель (истец) обязался передать арендатору (ответчик) указанное здание автозаправочной станции площадью 166,6 кв.м, уборную, навес, площадку асфальтированную, расположенные по адресу: Республика Мордовия, 

<

...> по направлению на юго-запад от ориентира д.15, в течение 5 дней с момента подписания договора по акту сдачи-приемки, на срок с 01.02.2021 по 01.02.2026. Арендная плата, согласно пункту 3.1 договора, составляет 30000руб. 00коп. в месяц. Оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет арендодателя до 10 числа расчетного месяца (пункт 3.2 договора). В разделе 4 договора указаны условия выкупа арендованного имущества, в том числе выкупная цена – 3800000руб. 00коп., и условия о том, что окончательные условия и порядок продажи имущества устанавливаются договором купли-продажи недвижимого имущества, заключаемого сторонами сделки. Согласно акту приема-передачи от 01.02.2021, указанное имущество передано арендодателем и принято арендатором.

Договор аренды АЗС №7 от 01.02.2021 прошел государственную регистрацию.

Ссылаясь на то, что указанный договор ООО «Каскад-ЭкоОйл» не заключался, директором не подписывался, истец не изъявлял свою волю на заключение договора, последний обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, ссылаясь на фактическое выполнение истцом условий договора аренды, его государственную регистрацию, предъявил ООО «Каскад-ЭкоОйл» встречный иск.

Заслушав доводы представителя стороны, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Согласно пункту 1 статьи 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

В силу пункта 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Пунктом 1 статьи 654 ГК РФ предусмотрено, что договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным.

На основании пункта 2 статьи 651 ГК РФ договор аренды нежилых помещений, заключенный на срок не менее одного года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Пунктом 1 статьи 655 ГК РФ установлено, что передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Из анализа указанных норм права следует, что существенными условиями договора аренды недвижимого имущества являются условия о предмете договора (индивидуализирующие признаки передаваемого в аренду имущества) и размере арендной платы, в связи с чем несогласованность данных условий сторонами влечет незаключенность договора аренды.

Представленный договор аренды содержит все существенные условия, в том числе данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Заявляя требования о признании договора незаключенным, истец сослался на то, что спорный договор и акт приема-передачи имущества по договору им не подписывались,  здание автозаправочной станции в аренду истец не передавал. 

В статье 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

ФИО3, являвшаяся на дату подписания договора аренды директором ООО «Каскад-ЭкоОйл», его подписание со стороны Общества отрицает.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд оценивает доказательства, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 3 постановления  Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В подтверждение своих доводов истцом представлено заключение специалиста АНО «Центр судебной экспертизы «Норма» №ЗС/Кр-02/01/23  от 08.01.2023, согласно которому подписи от имени ФИО3, как руководителя ООО «Каскад-ЭкоОйл» в договоре аренды АЗС №7 от 01.02.2021, акте приема-передачи от 01.02.2021 к договору аренды АЗС №7 от 01.02.2021, выполнены не ФИО3, а другим лицом.

Заключение подготовлено специалистом, имеющим высшее образование и профильную подготовку в области судебно-почерковедческой экспертизы (диплом ВСВ №1678247 рег.№028-2022), стаж работы более 20 лет.  В исследовании подробно изложены методология и анализ представленных образцов подписей с указанием частных и общих признаков совпадения и различия исследуемых образцов. 

Суд в соответствии со статьей 75 АПК РФ оценивает представленное заключение специалиста  как письменное доказательство, отвечающее требованиям достоверности, относимости и допустимости.

Ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, опровергающих выводы  специалиста АНО «Центр судебной экспертизы «Норма», не представил, ходатайства о проведении судебной экспертизы не заявил. То есть содержание данного заключения в установленном порядке ответчиком документально не опровергнуто.

На основании статей 67, 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец надлежащим образом подтвердил тот факт, что подписи от имени ФИО3 в указанных документах выполнены не директором ООО «Каскад-ЭкоОйл», а иным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с  законом, иными правовыми актами и учредительным документом (законное представительство).

Поскольку документально подтверждено, что представленный в материалы дела договор аренды подписан не директором ООО «Каскад-ЭкоОйл», а иным лицом, договор аренды АЗС №7 от 01.02.2021 не может считаться надлежащим доказательством факта заключения этой сделки от имени истца.

При этом наличие на договоре оттисков печати ООО «Каскад-ЭкоОйл» не может подменять подпись уполномоченного лица, и отражать волеизъявление данного юридического лица в лице его уполномоченного органа на совершение сделки.

Ссылка ответчика на заключение эксперта №20 от 14.03.2023 по исследованию подписи ФИО3  в рамках доследственной проверки ее заявления, не несет никакой доказательственной нагрузки, поскольку констатирует невозможность эксперта сделать какой-либо категоричный вывод.  Постановление органа дознания об отказе в возбуждении уголовного дела от 14.03.2023 не устанавливает юридически значимых обстоятельств и в силу статьи 69 АПК РФ не освобождает стороны от доказывания.

Довод ответчика о регистрации договора аренды от 01.02.2021 в органах Росреестра как подтверждение содержания  и согласования условий договора судом отклоняется.

В соответствии со статьей 29  Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственной регистрации прав, является составной частью государственного кадастрового учета и проводится  на предмет наличия или отсутствия установленных настоящим Федеральным законом оснований для приостановления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении регистрации.

В связи с чем,  в компетенцию Управления Росреесгра не входит проверка существенных условий договора аренды, а также проверка подлинности подписей сторон.

Кроме того, указанный довод ответчика не имеет правового значения для разрешения спорного вопроса, поскольку из пояснений представителя самого ООО «АвтОйл» следует, что на регистрацию документы сдавались ответчиком, а не истцом.

Доказательства последующего одобрения истцом договора аренды АЗС №7 от 01.02.2021 в материалах дела отсутствуют.

Представленные в материалы дела платежные документы с указанием в назначении платежа на спорный договор, не опровергают указанного вывода суда, поскольку перечисленные суммы учтены в счет оплаты по договору аренды АЗС №1 от 01.02.2021, что ответчиком в процессе судебного разбирательства документально не опровергнуто.

В силу статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнением договора со стороны арендодателя является предоставление имущества в пользование другой стороны; исполнением договора со стороны арендатора является принятие имущества и внесение предусмотренной договором арендной платы.

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача имущества осуществляется по передаточному акту.

По смыслу приведенных норм права при подписании сторонами передаточного акта вступает в силу презумпция того, что состоялась фактическая передача недвижимости, если не доказано обратное, и, наоборот, отсутствие двустороннего акта свидетельствует об отсутствии фактического исполнения обязательства по приемке либо по передаче объекта аренды, пока не будет доказано иное.

С учетом установленного факта того, что договор аренды АЗС №7 от 01.02.2021 и акт приема-передачи к данному договору от 01.02.2021 директором истца не подписывались, спорный договор аренды является незаключенным.

Таким образом, встречные исковые требования ООО «АвтОйл» о признании указанного договора заключенным, удовлетворению не подлежат.

Иные доводы ответчика относительно наличия между сторонами правоотношений по спорному договору, указанные в отзыве на иск и последующих пояснениях, не позволяют прийти к другим правовым выводам, дать иную оценку имеющихся в деле доказательств.

В силу норм статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть имущество арендодателю.

Согласно пункту 2 статьи 655 ГК РФ, при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

Учитывая изложенное, отсутствие у ответчика правовых оснований для пользования спорным объектом, требования истца в части обязания ответчика передать спорное имущество по акту приема-передачи также подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по делу на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по иску ООО «Каскад-ЭкоОйл» в размере 6000рублей относятся на ответчика и  подлежат возмещению истцу; по встречному иску ООО «АвтОйл» - относятся на последнего, возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

признать договор аренды АЗС №7 от 01.02.2021 незаключенным.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «АвтОйл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) передать обществу с ограниченной ответственностью «Каскад-ЭкоОйл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по акту приема-передачи в течение 30 дней  с момента вступления  в законную силу решения суда следующее имущество: здание автозаправочной станции площадью 166, 6 кв.м, уборную, навес, площадку асфальтированную, расположенное по адресу: Республика Мордовия, 

<

...> по направлению на юго-запад от ориентира д.15, указанное в акте приема-передачи от 01.02.2021 к договору аренды АЗС №7 от 01.02.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АвтОйл»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Каскад-ЭкоОйл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000рублей.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «АвтОйл» отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          Н.Н. Пономарёва