ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

02.11.2024

Дело № А40-237594/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 02.11.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1: не явился

от общества с ограниченной ответственностью «Индитал»: не явился

от ФИО2: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по делу № А40-237594/2023

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Индитал»

о ликвидации общества

третье лицо: ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Индитал» (далее - ответчик, общество, ООО «Индитал»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, Амирджанов Ф.Ш).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит вышеуказанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что неоднократно предпринимались попытки проведения внеочередных собраний участников с целью смены полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Индитал», однако, ни на одном собрании участник ФИО2 не участвовал, считает, что общество длительное время, не ведет хозяйственную деятельность, не имеет дохода, участники не получают прибыль. Суд первой инстанции не дал правовой оценки существенным для дела обстоятельствам в части длительной невозможности формирования органа управления, более того, с учетом отсутствия единоличного исполнительного органа в обществе его деятельность существенно затруднена с 06 октября 2023 г. по настоящее время. В обществе не сдается обязательная отчетность, не исполняются требования налогового органа, не принимаются какие-либо корпоративные решения, что имеет следствие к неисполнению своих обязательств, в том числе налоговых, созданы реальные условия для наступления имущественной ответственности по обязательствам, общество не совершает каких-либо коммерческих операций.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в качестве юридического лица 04 апреля 2017 зарегистрировано ООО «Индитал».

Истец и третье лицо являются участниками общества с долей участия по 50%, генеральным директором общества является ФИО1, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

Как установлено судом первой инстанции, при рассмотрении дела N А40-299472/2022 по иску третьего лица к обществу, 01 декабря 2022 г. направлено требование от 25 ноября 2022 г. о предоставлении информации участнику; решением суда по указанному делу в иске отказано в связи с предоставлением документов.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что с марта 2020 года между участниками общества имеется длительный корпоративный конфликт, что существенно затрудняет деятельность общества, невозможно достижение целей, ради которых создано общество, ссылается на длительную невозможность сформировать органы общества, злоупотребление корпоративными правами ФИО2

На основании изложенного истец считает, что деятельность общества невозможна и ликвидация общества является единственным способом восстановления нарушенных прав, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Суды обеих инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статьи 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; исходя из того, что рассматриваемый механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта; исследовав обстоятельства и доказательства на которые ссылался истец, суды пришли к выводу , что они не являются основанием для принудительной ликвидации юридического лица; тот факт, что участниками не было принято решение о смене единоличного исполнительного органа общества не исключает возможности принятия в дальнейшем такого решения, установив, что доказательств невозможности продолжения деятельности общества или ее существенного затруднения истцом не представлено, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по делу № А40-237594/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

Судьи:                                                                                                         С.В. Краснова

Л.В. Федулова