АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-14177/2020

г. Краснодар

13 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  13 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Конопатова В.В. и Мацко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Милица А.В., с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), при участии в судебном заседании посредством указанной системы: от сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива «Александровский» - ФИО1 (доверенность от 21.02.2022), в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские зори» - ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «сельскохозяйственное предприятие “Чечера”», а также иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские зори» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.04.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу № А63-14177/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «сельскохозяйственное предприятие “Чечера”» (далее – должник,    ООО «СХП “Чечера”») в Арбитражный суд Ставропольского края обратился сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий кооператив «Александровский» (далее – кооператив, кредитор, СППК «Александровский») с заявлением об установлении и включении в реестр кредиторов должника суммы в размере 9 674 тыс. рублей по договору займа от 29.11.2018 с учетом  уточненных требований. 

Определением суда от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением от 09.08.2023, требования кооператива удовлетворены, вышеуказанная сумма  включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Ставропольские зори» (далее – заявитель, ООО «Ставропольские зори») просит отменить судебные акты обеих инстанций, ссылаясь на аффилированность должника и кредитора, мнимость заключенной между ними сделки по предоставлению беспроцентного займа, а также наличие в рассматриваемый период финансовых затруднений                                ООО «СХП “Чечера”», связанных с нехваткой оборотных средств и, как следствие, невозможностью произвести обязательные платежи и своевременно выполнить расчеты с контрагентами. В качестве доводов заявитель указывает на отсутствие экономической целесообразности финансирования должника на льготных условиях, предусмотренных спорным договором займа от 29.11.2018, а также наличие признаков скрытых правоотношений между сторонами, ставящих под сомнение реальность предъявляемого кредитором требования.

В отзыве СППК «Александровский» просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель СППК «Александровский» просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы, оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указав, что договор займа от 29.11.2018 является реальным, заключенным на указанных в нем условиях и сопровождался фактической передачей предоставляемых в долг денежных средств. При этом аффилированность сторон договора возникла лишь с 24.04.2020, а наличие у ООО «СХП “Чечера”» ряда иных долговых обязательств само по себе не может говорить о его неплатежеспособности. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующего в деле лица, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 29.11.2018 СППК «Александровский» и                ООО «СХП “Чечера”» заключили договор беспроцентного займа, по условиям которого кооператив  передал заемщику сумму в размере 7 млн рублей, а последний, в свою очередь, взял на себя обязательство  возвратить указанную сумму в установленный договором срок.

Во исполнение принятых на себя обязательств СППК «Александровский» перечислил на расчетный счет должника денежные средства в размере 7  млн  рублей, что подтверждается платёжным поручением № 2 от 29.11.2018, а также выпиской из                           ПАО «Сбербанк»» о списании указанной суммы, где получателем денежных средств является ООО «СХП “Чечера”».

Ввиду отсутствия исполнения должником  установленных договором обязательств, с учетом соблюдения досудебного порядка урегулирования спора,                                 СППК «Александровский» обратился в суд с заявлением о взыскании  предоставленных денежных средств с учетом возникшей неустойки за период с 02.03.2019 по 17.03.2020.

Решением суда первой инстанции  от 26.08.2020 в рамках дела № А63-22313/2019 вышеуказанное требование СППК «Александровский» удовлетворено полностью. С должника в пользу кооператива взыскана задолженность в общем размере                          15 022 тыс. рублей с учетом  сформировавшейся неустойки в размере 8 022 тыс. рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины и услуг представителя.

Постановлением от 15.12.2022 по делу А63-22313/2019, вынесенным с учетом перехода суда апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции,  вышеуказанный судебный акт отменен, требования кооператива удовлетворены частично с учетом уменьшения размера взыскиваемой с должника  неустойки до 2 674 тыс. рублей.

Аффилированность сторон на момент заключения договора займа не установлена, реальность займа подтверждена.

Указанный судебный акт не обжалован, вступил в законную силу в установленном законом порядке.

На основании статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, довод заявителя о мнимости заключенного договора займа, направленного на создание у ООО «СХП “Чечера”» искусственной задолженности, подлежит отклонению.

Из материалов дела следует, что в период заключения договора займа от 29.11.2018 ООО «СХП “Чечера”» имело задолженность перед иными кредиторами: обществом с ограниченной ответственностью «Зерновой терминал “Андроповский”» в размере     297 799 рублей 90 копеек основного долга и 55 368 рублей 80 копеек неустойки за оказание услуг по хранению давальческой продукции (решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2020), обществом с ограниченной ответственностью «Фирма “НТС”»  в размере  2 530 429 рублей 83 копейки за пользование коммерческим кредитом (решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.03.2017 об утверждении мирового соглашения), акционерным обществом «Росагролизинг» в размере 457 371 рублей основного долга по договору финансовой аренды (решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2018), обществом с ограниченной ответственностью «Зеленая Долина» в размере 784 000 рублей по договорам поставки от 11.04.2017 и 17.04.2018 (решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.07.2020).

Сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Таким образом, наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным показателем его экономической несостоятельности.

Из результатов обязательного аудита за отчетный период 01.01.2018 – 31.12.2018, бухгалтерского баланса  ООО «СХП “Чечера”» за 2018 год, отражающих реальное финансовое состояние должника в заданный период, неплатежеспособность и недостаточность имущества общества не установлена.

Процедура наблюдения в отношении ООО «СХП “Чечера”» введена определением суда от 02.12.2020 и согласно финальному отчету внешнего управляющего ФИО3 от 25.10.2021 восстановление платежеспособности должника является возможным и в рассматриваемый период.

Таким образом, доводы кассационной жалобы о намеренном заключении договора займа от 29.11.2018 в период предбанкротного состояния ООО «СХП “Чечера”» и при условии злоупотребления правами контролирующего лица, не нашли своего подтверждения и отклоняются окружным судом как несостоятельные.

Поскольку в период заключения договора займа от 29.11.2018 общность экономических интересов должника и кооператива отсутствовала, это исключает факт финансирования, оформленного договором займа. 

По доводу заявителя о предоставлении СППК «Александровский» денежных средств в размере 595 тысяч рублей в период с 08.04.2020 по 26.08.2020 в виде эпизодических перечислений в адрес ООО «СХП “Чечера”», оформленных договорами займа, подлежит отклонению, так как данные займы предоставлялись в другой период –   в 2020 году.

В указанном случае, у СППК «Александровский» отсутствуют притязания на возврат вышеуказанной суммы, данные требования не заявлены и не противопоставлены требованиям иных кредиторов, таким образом, права и законные интересы иных лиц не нарушены.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были учтены и  проверены судами обеих инстанций при рассмотрении настоящего обособленного спора, либо опровергали бы выводы судов и влияли на обоснованность и законность вынесенных ими судебных актов.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.04.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу                  № А63-14177/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                     И.М. Денека

Судьи                                                                                                                   В.В. Конопатов

                                                                                                                              Ю.В. Мацко