Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42280/2021

30 сентября 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью «СпецСнабПром»

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Европейские технологии монтажа»

о взыскании задолженности

при участии

от истца: ФИО1, доверенность от 01.06.2021;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 15.05.2019, диплом ДВС 0717155 от 14.06.2001;

ФИО3 (паспорт). 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СпецСнабПром» (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Европейские технологии монтажа» о взыскании задолженности в размере 9 237 480 рублей, неустойки в размере 923 748 рублей, а всего 10 161 228 рублей.

В судебном заседании 20.07.2021 представитель ответчика передал отзыв на иск, заявил о фальсификации договора купли-продажи № ССП-08/071019 от 07.10.2019                    с приложениями 1,2,3,9,10,11, накладных ЕСС00001 от 10.10.2019, ЕСС00002                        от 05.11.2019, ЕСС 00003 от 02.12.2019, ЕСС 00004 от 09.01.2020, ЕСС 00005                         от 07.02.2020, ЕСС 00006 от 20.03.2020, Соглашений № 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11, указав, что подпись на данных документах не принадлежит генеральному директору ФИО4, поставка по оспариваемому договору не осуществлялась, документы, подтверждающие перевозку, места погрузки и выгрузки товара отсутствуют.

Суд в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснил уголовно-правовые последствия такого заявления, предложил истцу исключить данные документы из числа доказательств. 

Представить истца отказался исключать документы из числа доказательств, передал оригиналы документов на обозрение, суд оригиналы обозрел, вернул представителю истца. 

Представитель ответчика ходатайствовал о назначении экспертизы по делу.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание, отложил рассмотрение дела.

В судебном заседании 10.08.2021 представитель истца передал возражения на отзыв, копию договора перевозки грузов № 21 от 01.10.2019, доказательства поставки товар? книгу покупок ООО «ССП», представитель ответчика передал информационное письмо МИФНС № 23 по СПб от 30.07.2021, суд приобщил указанные документы                      к материалам дела.

Представитель ответчика ходатайствовал о вызове в суд генерального директора ООО «ССП» ФИО5

От ООО «Европейские технологии монтажа» поступил встречный иск                             о признании незаключенным договора № ССП-08/071019 от 07.10.2019                                      с приложениями.

От истца поступила письменная позиция на представленные ответчиком документы.

В судебном заседании 09.09.2021 представитель истца передал суду оригиналы документов.

Представитель ответчика передал суду дополнение к отзыву, содержащий ходатайство о снижении неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ, ходатайство                         о фальсификации следующих документов:

- договор купли-продажи №ССП-08/071019 от 07.10.2019 с приложениями (1, 2, 3, 9, 10, 11);

- накладные ЕСС00001 от 10.10.2019, ЕСС00002 от 05.11.2019, ЕСС 00003 от 02.12.2019, ЕСС 00004 от 09.01.2020, ЕСС 00005 от 07.02.2020, ЕСС 00006 от 20.03.2020;

- соглашения № 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11.

В качестве проверки заявления о фальсификации ответчик проси назначить                    по делу почерковедческую и техническую экспертизу.

Суд обозрел оригиналы документов и вернул представителю истца, объявил резолютивную часть определения о возврате встречного искового заявления.

Из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «СпецСнабПром» следует, что обществом принято решение о ликвидации, ликвидатором назначен ФИО3, который являлся генеральным директором ООО «СпецСнабПром» на дату подписания договора.

С целью проверки заявления о фальсификации суд вызвал в судебное заседание ФИО3

  В судебном заседании 23.09.20.21 свидетель ФИО3 ответил на вопросы суда и лиц, участвующих в деле, пояснил, что являлся генеральным директором ООО «СпецСнабПром» с 2016 по 2020 год, подтвердил заключение договора купли-продажи № ССП-08/071019 от 07.10.2019 с ответчиком По данному договору ООО «СпецСнабПром» поставляло продукцию ООО «ЕТМ», свидетель подтвердил, что на товарных накладных и спецификациях к договору стоит его подпись, пояснил, что документы по договору подготавливались ООО «ЕТМ» и направлялись ответчику по электронной почте, либо сканировались и передавались курьером.

Представитель ответчика поддержал заявление о фальсификации. Суд, руководствуясь статьей 161 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации разъяснил ответчику уголовно-правовые последствия данного заявления, предложил истцу исключить из числа доказательств документы, представитель истца отказался от исключения документов из числа доказательств.

Представитель ответчика поддержал ходатайство о назначении экспертизы по делу, представитель истца возражал. Суд, руководствуясь статьей 82 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации завершил проверку заявления                       о фальсификации доказательств.

Представитель истца передал на обозрение оригиналы документов, суд оригиналы обозрел, вернул истцу.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, представитель ответчика возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства                               в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Между ООО «СпецСнабПром» (далее - Истец, Продавец) и ООО «ЕТМ» (далее - Ответчик, Покупатель) 07.10.2019 был заключен договор купли-продажи № ССП-08/071019 (далее - Договор) на поставку товара в соответствии со спецификациями, которые являются приложениями к Договору.

Поставка товара надлежащего качества подтверждается подписанными Покупателем  без замечаний  товарными  накладными  №  ЕСС00001 от 10.1.12019,                № ЕСС00002 от 05.11.2019, № ЕСС00003 от 02.12.2019, № ЕСС00004 от 09.01.2020,                № ЕСС00005 от 07.02.2020, № ЕСС00006 от 02.03.2020.

В соответствии с пунктом 3.5 Договора датой передачи товара считается дата передачи товара Покупателю по товарной накладной. Пунктом 4.10 Договора предусмотрено, что претензии относительно недостатков товара могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты его получения. Однако никаких претензий Покупателем предъявлено не было.

В связи с просрочкой оплаты товара, переданного Покупателю на основании Приложения № 1 от 08.10.2019, Приложения № 2 от 04.11.2019, Приложения № 3                  от 29.11.2019, сторонами были подписаны Соглашение № 1 от 09.01.2020, № 2                        от 01.02.2020 и № 3 от 01.03.2020, согласно которым Покупатель обязался погасить просроченную задолженность в размере 1 738 880 рублей, 1 634 640 руб. и 1 626 480 рублей не позднее 31.03.2020, 30.04.2020 и 31.05.2020 соответственно. По истечении указанных сроков, в связи с отсутствием оплаты, стороны дополнительно подписали Соглашение № 4 от 01.04.2020 и № 5 от 01.05.2020 согласно которым Покупатель обязался погасить просроченную задолженность в размере 1 738 880 рублей и 1 634 640 рублей (по первой и второй поставке) не позднее 30.06.2020 и 31.07.2020.

В связи с просрочкой оплаты товара, переданного Покупателю на основании Приложения № 9 от 09.01.2020 г., Приложения № 10 от 05.02.2020 и Приложения № 11 от 02.03.2020, сторонами были подписаны Соглашение № 6 от 01.04.2020, № 7 от 01.05.2020 и № 8 от 01.06.2020, согласно которым Покупатель обязался погасить просроченную задолженность в размере 1 578 330 рублей, 1 476 440 рублей и 1 182 710 рублей не позднее 30.06.2020, 31.07.2020 и 31.08.2020 соответственно. По истечении указанных сроков, в связи с отсутствием оплаты, стороны дополнительно подписали Соглашение № 9 от 01.07.2020, № 10 от 01.08.2020 и № 11 от 01.09.2020, согласно которым Покупатель обязался погасить просроченную задолженность в размере 1 578 330 рублей, 1 476 440 рублей и 1 182 710 руб.лей(по четвертой, пятой и шестой поставке) не позднее 30.09.2020, 31.10.2020 и 30.11.2020 соответственно.

Учитывая, что в установленный срок платежей ответчик так и не произвел, 01.03.2021 Истец направил досудебную претензию, с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по Договору в размере 9 237 480 рублей. Никакого ответа на претензию получено не было, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 5.3 Договора за нарушение сроков оплаты на срок более 10 рабочих дней, Продавец имеет право начислить неустойку в размере 0,1 % от стоимости товара за каждый день просрочки платежа, но не более 10 % от стоимости оборудования.

Учитывая, что уже на момент направления претензии неустойка, рассчитанная в размере 0,1 % от стоимости товара за каждый день просрочки платежа превышала 10 % от стоимости оборудования, ответчик просит взыскать неустойку за нарушение сроков оплаты в размере 923 748 рублей, что составляет 10 % от стоимости поставленного оборудования.

Суд не принимает доводы ответчика, изложенные в отзыве по следующим основаниям:

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каких-либо допустимых и относимых доказательств, свидетельствующих о безтоварности сделки, ответчиком не представлено, возражения на предъявленные исковые требования основаны исключительно на устном отрицании возникших правоотношений с истцом. 

 Согласно пункту 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных                   в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно сложившейся судебной практике под конклюдентными действиями понимают выражение воли субъекта на установление каких-либо правоотношений, в частности, на заключение сделки. Совершение конклюдентных действий – это поведение, которое однозначно демонстрирует согласие субъекта на сделку. Наиболее ярким примером конклюдентных действий является оплата по счету, который компания получила от контрагента. Если участник сделки выполнил условия оферты частично, действует правило о полном и безоговорочном акцепте. Например, покупатель оплатил только часть товара. Тем не менее, заключение договора конклюдентными действиями относится к сделке в целом.

Таким образом, гражданское законодательство рассматривает конклюдентные действия как допустимую форму заключения договора даже при отсутствии письменных документов.

Как указано в пункте 1.2 договора, цена, количество и ассортимент товара согласовывается сторонами в спецификациях, счетах-фактурах и накладных (ТОРГ-12), являющихся неотъемлемой частью договоров. Разделом 3 договора предусматривается подписание товарно-транспортных накладных в момент приемки товаров, а датой передачи товара считается дата передачи по товарно-транспортной накладной. 

Товарные накладные № ЕСС00001 от 10.10.2019, № ЕСС00002 от 05.11.2019,                 № ЕСС00003 от 05.12.2019, № ЕСС00004 от 14.01.2020, № ЕСС00005 от 03.02.2020,                   № ЕСС00006 от 05.03.2020 подписаны сторонами без каких-либо замечаний, содержат оттиски печати ответчика. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

На основании статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных выше требований, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допускается. 

Ответчик ходатайствовал о снижении размера неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

 В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 декабря 2011 года № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 года № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов и т.д.).

Ответчик при заявлении о снижении неустойки не представил соответствующих доказательств несоразмерности неустойки, таким образом, суд не находит основания для удовлетворения заявления ответчика.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании неустойки в размере 923 748 рублей подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд 

 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Европейские Технологии Монтажа» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецСнабПром» (ИНН 

<

***>) задолженность в размере 9 237 480 рублей, неустойку в размере 923 748 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 73 806 рублей.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                  Жбанов В.Б.