ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-123952/2023

23 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления оглашена 05 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  23 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.Ю. Серебровой, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Г.А. Галстян,

при участии в судебном заседании: 

от конкурсного управляющего ООО «Монолит» ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 26.05.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9458/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торфозавод «Агроторф» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по обособленному спору № А56-123952/2023/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Монолит» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Торфозавод «Агроторф» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Монолит»,  

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Монолит» несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.12.2023 суд первой инстанции принял заявление и возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 16.02.2024 (резолютивная часть от 14.02.2024) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении общества процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО1 - члена некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «Орион».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.03.2024 №38(7728).

Решением от 03.09.2024 (резолютивная часть от 28.08.2024) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО1

Конкурсный управляющий 10.12.2024 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительными платежей на общую сумму 2 998 537 руб., совершённых должником в период с 25.04.2019 по 05.08.2020 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торфозавод «Агроторф», и о применении последствий их недействительности в виде возврата данной суммы денежных средств в конкурсную массу.

Определением от 07.03.2025 суд первой инстанции удовлетворил предъявленные притязания.

Не согласившись с законностью судебного акта, ООО «Торфозавод «Агроторф» в лице конкурсного управляющего направил апелляционную жалобу, ссылаясь на совершении платежей за пределами трёхлетнего периода подозрительности, отсутствии доказательств наличия у должника признаков неплатёжеспособности на дату осуществления перечислений.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Монолит» возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, при осуществлении возложенных на него обязанностей управляющий выявил, что с расчётного счёта должника №40702810710755000045419, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк», в период с 25.04.2019 по 05.08.2020 совершены платежи в пользу ООО «Торфозавод «Агроторф» на общую сумму 2 998 537 руб.

Ссылаясь на то, что означенные перечисления содержит в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Коль скоро оспариваемые платежи осуществлены в период с 25.04.2019 по 05.08.2020, а дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено судом 22.12.2023, то такие перечисления не могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершённые за пределами трёхлетнего периода подозрительности.

Относительно возможности признания оспариваемых платежей недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ апелляционная инстанция отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Как неоднократно подчёркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности. 

В рамках настоящего спора пункт 2 статьи 170 ГК РФ также не подлежит применению, поскольку платежи сами по себе не предполагают встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платеж производится), а потому они могут оспариваться только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по пункту 2 статьи 170 ГК РФ.

Апелляционный суд также установил отсутствие доказательств аффилированности (прямой либо косвенной) обществ, что предполагало бы осуществление ими согласованных недобросовестных действий по незаконному выводу имущества должника. На наличие таковых конкурсный управляющий общества «Монолит» не ссылался при рассмотрении настоящего спора, наоборот, в судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя подтвердила означенное обстоятельство.

Подавая заявление в арбитражный суд, конкурсный управляющий должника настаивал на безвозмездном характере платежей, вследствие чего ответчик не мог не знать о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника и противоправном характере сделок.

Вместе с тем, в назначении платежей указано на их совершение в качестве оплаты за товарно-материальные ценности (пленка ПВХ, термоиндикатор, хозтовары).

Как следует из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, одним из дополнительных видов деятельности завода обозначена «46.90 Торговля оптовая неспециализированная», в качестве дополнительного вида деятельности должника указано «46.69.5 Торговля оптовая производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами», в качестве основного  - «41.20 Строительство жилых и нежилых зданий». 

Таким образом, платежи совершались в рамках осуществления обществами их обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд отмечает, что отсутствие у конкурсного управляющего должника документов, подтверждающих наличие договорных отношений между сторонами, не свидетельствует о неполучении должником встречного предоставления.

Так, в отношении ООО «Торфозавод «Агроторф» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 возбуждено дело №А56-68393/2023 о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 26.09.2024 (резолютивная часть от 18.09.2024) арбитражный суд признал ООО «Торфозавод «Агроторф» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО3 - члена Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих». 

Определением от 29.01.2025 по обособленному спору №А56-63893/2023/истр.2 суд удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего ООО «Торфозавод «Агроторф» об истребовании у бывшего руководителя ФИО5 документов и имущества должника, в том числе договоров, заключённых заводом с иными лицами в ходе осуществления хозяйственной деятельности за весь период деятельности. 

На принудительное исполнение данного судебного акта конкурсному управляющему выдан исполнительный лист серии ФС №049041352.

До настоящего времени поименованный судебный акт не исполнен ни в добровольном, ни в принудительном порядке.

Таким образом, конкурсный управляющий ответчика в силу объективных причин не имеет возможности представить документы, необходимые для подтверждения реальности отношений, сложившихся между должником и ответчиком.

В свою очередь, заявитель по таким же мотивам не может опровергнуть реальность встречного предоставления со стороны завода с учётом назначения исследуемых перечислений. 

Помимо этого, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на дату совершения оспариваемых платежей. Так, срок исполнения обязательств по договорам купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью «Промгеострой» по договорам от 22.01.2020, от 27.01.2020, от 07.04.2020 определён до 01.02.2020, 06.02.2020,17.04.2020 соответственно. 

Исходя из материалов дела, в 2020 году общество «Монолит» произвело в пользу завода лишь два платежа (29.05.2020 и 05.08.2020) на общую сумму 425 000 руб. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Монолит» подтвердила отсутствие у должника кредиторов на момент совершения большей части перечислений.

Между тем, само по себе наличие единственного кредитора на дату совершения двух платежей в условиях недоказанности недобросовестности сторон, не свидетельствует о недействительности сделки.

Проанализировав всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции считает, что в платежах по предмету спора не имеется элементов недействительной сделки по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по делу № А56-123952/2023/сд.4 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолит» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торфозавод «Агроторф» 30 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.Ю. Сереброва

И.Ю. Тойвонен