Арбитражный суд Волгоградской области

 Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город  Волгоград

«28»  ноября  2017 г.

                             Дело № А12-33993/2017

Резолютивная часть решения оглашена 21 ноября 2017 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Литвин Светланы Николаевны, при ведении протокола помощником судьи Пустотиной О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ВИРТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 404111, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал-ЮГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 400075, 

<

...>) об обязании,

При участии:

От истца – ФИО1, представитель по доверенности;

От ответчика – не явился, извещен;                                                                      установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Вирт» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Юг» (далее – ответчик) об обязании представить документы.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленное требование, а именно, об истребовании у ООО «Капитал Юг» договоров  займа ООО «Капитал Юг» с ООО «СК Волгогидрозащита» за период с 26.09.2014 по 04.04.2017; договора займа ООО Капитал-Юг» с ИП ФИО2 № 01/02-2017 от 01.02.2017 на сумму 795000 рублей; протоколов собрания учредителей ООО «Капитал-Юг» за период с 2014-2016гг.

Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте судебного разбирательства,  в судебное заседание не явился, в отзыве на заявление просил о рассмотрении дела по существу в его отсутствие. Также ответчик сообщил, что не признает исковые требования по доводам, изложенным в отзыве.

Дело рассматривается судом по правилам статьи 156 АПК РФ, в отсутствие надлежаще извещенного ответчика.

Выслушав доводы истца, исследовав материалы дела, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Капитал ЮГ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.05.2007. Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Капитал Юг», ООО «Вирт» является участником общества с долей 38 процентов в уставном капитале, генеральным директором является ФИО3 

04.09.2017 года истец направил ответчику требование предоставить следующие документы: договоры  займа ООО «Капитал Юг» с ООО «СК Волгогидрозащита» от 26.09.14 б/н на сумму 120000 рублей, от 09.10.14 б\н на сумму 133000 рублей, от 13.11.14 б/н на сумму 200000 рублей; от 29.12.14 б/н на сумму 35000 рублей; от 03.07.15б/н на сумму 379165 рублей; б/н от 03.08.15 на сумму 150000 рублей; б/н от 05.08.15 на сумму  45000 рублей; б/н от 06.08.15 на сумму 70000 рублей; б/н от 07.08.15 на сумму 300000 рублей; б/н от 10.08.15 на сумму 40000 рублей; б/н от 12.08.15 на сумму 30000 рублей; б/н от 13.08.15 на сумму 100000 рублей; б/н от 14.08.15 на сумму 180000 рублей; б/н от 17.08.15 на сумму 5000 рублей; б/н от 18.08.15 на сумму 60000 рублей; б/н от 21.08.15 на сумму 100000 рублей; б/н от 24.08.15 на сумму 55000 рублей; б/н от 6.09.15 на сумму 12000 рублей; б/н от 25.09.15 на сумму 100000 рублей; б/нот 19.10.15 на сумму 11500 рублей; б/н от 23.10.15 на сумму 100000 рублей; б/н от 30.10.15 на сумму 350000 рублей; б/н от 05.11.15 на сумму 290000 рублей; б/н от 10.11.15 на сумму 100000 рублей; б/н от 12.11.15 на сумму 100000 рублей; б/н от 13.11.15 на сумму 400000 рублей; б/н от 17.11.15 на сумму 70000 рублей; б/н от 19.11.15 на сумму 100000 рублей; б/н от 23.11.15 на сумму 90000 рублей; б/н от 26.11.15 на сумму 170000 рублей; б/н от 01.12.15 на сумму 150000 рублей; б/н от 03.12.15 на сумму 150000 рублей; б/н от 08.12.15 на сумму 30000 рублей; б/н от 10.12.15 на сумму 230000 рублей; б/н от 11.12.15 на сумму 110000 рублей; б/н от 17.12.16 на сумму 200000 рублей; б/н от  18.12.15 на сумму 200000 рублей; б/н от 30.12.15 на сумму 300000 рублей; б/н от 22.01.16 на сумму 100000 рублей; б/н от 28.01.16 на сумму 35000 рублей; б/н от 11.02.16 на сумму 50000 рублей; б/н от 20.02.16 на сумму 160000 рублей; б/н от 24.02.16 на сумму 550000 рублей; б/н от 25.02.16 на сумму 550000 рублей; б/н от  26.02.16 на сумму 550000 рублей; б/н от 01.03.16 на сумму 550000 рублей; б/н от 24.03.16 на сумму 180000 рублей; б/н от 14.04.16на сумму 61000 рублей; б/н от 29.04.16 на сумму 460000 рублей; б/н от 04.05.16 на сумму 7000 рублей; б/н от 17.06.16 на сумму 40000 рублей; б/н от  29.06.16 на сумму 300000 рублей; б/н от  01.07.16 на сумму 350000 рублей; б/н от  08.07.16 на сумму 150000 рублей; б/н от 18.07.16 на сумму 180000 рублей; б/н от  19.07.16 на сумму 200000 рублей; б/н от 20.07.16 на сумму 500000 рублей; б/н от  22.07.16 на сумму 500000 рублей; б/н от 26.07.16 на сумму 400000 рублей; б/н от  28.07.16 на сумму 400000 рублей; б/н от  04.08.16на сумму 200000 рублей; б/н от 05.08.16 на сумму 100000 рублей; б/н от  25.08.16на сумму 350000 рублей; б/н от  26.08.16 на сумму 3000 рублей; б/н от  09.09.16 на сумму 400000 рублей; б/н от  07.10.16 на сумму 190000 рублей; б/н от 14.10.16 на сумму 750000 рублей; б/н от 26.10.16 на сумму 1400000 рублей; б/н от  01.11.16 на сумму 920000 рублей; б/н от  09.11.16 на сумму 1510000 рублей; б/н от 15.12.16 на сумму 300000 рублей; б/н от  04.04.2017 на сумму 800000 рублей;  договора займа ООО «Капитал Юг» с ИП ФИО2 №01/02-2017 от 01.02.2017  на сумму 795000 рублей; протоколы собрания учредителей ООО «Капитал Юг» за период 2014-2016 г.г.  

Письмо, содержащее требование о предоставлении истцу документов общества направлено истцом 04.09.2017 года по адресу регистрации общества, содержащемуся в ЕГРЮЛ, что подтверждается почтовой квитанцией.

Ответчиком требование истца не выполнено, надлежаще заверенные документы не представлены истцу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: 

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также  внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; 

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; 

- внутренние документы общества; 

- положения о филиалах и представительствах общества; 

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; 

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; 

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В силу пункта 4 статьи 50 названного Закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. 

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. 

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. 

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества. 

По смыслу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Как установлено судом, Устав ООО «Капитал Юг» не содержит каких-либо ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества. В соответствии с абзацем 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо № 144) судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. 

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

В абзаце 2 пункта 16 данного Информационного письма указано, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен, в частности, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558. 

Таким образом, перечень документов, обязательных к хранению обществом и предоставлению его участникам, установленный пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является исчерпывающим. 

Доводы, приведенные ответчиком в отзыве, суд считает несостоятельными и противоречат материалам дела.

На основании вышеизложенного, по мнению суда требование ответчика предоставить испрашиваемые документы подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 17, 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

Обязать генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Капитал-ЮГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3 представить обществу с ограниченной ответственностью «ВИРТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) следующие документы б/н 26.09.14  на сумму 120000 руб., б/н 09.10.14 на сумму 133000 руб., б/н 13.11.14 на сумму 200000 руб.,  б/н 29.12.14 на сумму 35000 руб., б/н 03.07.15 на сумму 319165 руб., б/н 03.08.15  на сумму 150000 руб., б/н 05.08.15 на сумму 45000, б/н 06.08.15 на сумму 70000 руб., б/н 07.08.15 на сумму 300000 руб., б/н 10.08.15 на сумму 40000 руб., б/н 12.08.15 на сумму 30000 руб., б/н 13.08.15 на сумму 100000 руб., б/н 14.08.15 на сумму 180000 руб., б/н 17.08.15 на сумму 15000 руб., б/н 18.08.15 на сумму 60000 руб., б/н 21.08.15 на сумму 100000 руб., б/н 24.08.15 на сумму 55000 руб., б/н 16.09.15 на сумму 12000 руб., б/н 25.09.15 на сумму 100000 руб., б/н 19.10.15 на сумму 11500 руб., б/н 23.10.15 на сумму 100000 руб., б/н 30.10.15 на сумму 350000 руб., б/н 05.11.15 на сумму 290000 руб., б/к 10.11.15 на сумму 100000 руб., б/н 12.11.15 на сумму 100000 руб., б/н 13.11.15 на сумму 400000 руб., б/н 17.11.15 на сумму 70000 руб., б/н 19.11.15 на сумму 100000 руб., б/н 23.11.15 на сумму 90000 руб., б/н 26.11.15 на сумму 170000 руб., б/н 01.12.15 на сумму 150000 руб., б/н 03.12.15 на сумму 150000 руб., б/н 08.12.15 на сумму 30000 руб., б/н 10.12.15 на сумму 230000 руб., б/н 11.12.15 на сумму 110000 руб., б/н 17.12.16 на сумму 200000 руб., б/н 18.12.15 на сумму 200000, б/н 30.12.15 на сумму 300000 руб., б/н 22.01.16 на сумму 100000 руб., б/н 28.01.16 на сумму 35000 руб., б/н 11.02.16 на сумму 50000 руб., б/н  20.02.16 на сумму 160000 руб., б/н 24.02.16 на сумму 550000 руб., б/н 25.02.16 на сумму 550000 руб., б/н 26.02.16 на сумму 550000 руб., б/н 01.03.16 на сумму 550000 руб., б/н 24.03.16 на сумму 180000 руб., б/н 14.04.16 на сумму 61000 руб.,  б/н  29.04.16 на сумму 460000 руб., б/н 04.05.16 на сумму 7000 руб., б/н 17.06.16 на сумму 40000, б/н 08.07.16 на сумму 150000 руб., б/н 18.07.16 на сумму 180000 руб., б/н 19.07.16 на сумму 200000 руб., б/н 20.07.16 на сумму 500000 руб., б/н 22.07.16 на сумму 500000 руб., б/н 26.07.16 на сумму 400000 руб., б/н 28.07.16 на сумму 400000 руб., б/н 04.08.16 на сумму 200000 руб., б/н 05.08.16 на сумму 100000 руб., б/н 25.08.16 на сумму 350000 руб., б/н 26.08.16 на сумму 3000 руб., б/н 09.09.16 на сумму 400000 руб., б/н 07.10.16  на сумму 190000 руб., б/н 14.10.16 на сумму 750000 руб.,  б/н 26.10.16  на сумму 1400000 руб., б/н 01.11.16 на сумму 920000 руб., б/н 09.11.16 на сумму1510000 руб., б/н 15.12.16 на сумму 300000 руб., б/н 04.04.2017 на сумму 800 000 руб.; ООO «Капитал Юг» с ИП ФИО2  №01/02-2017 от 01.02.2017 г.- на сумму795000 руб.; Протоколы собрания учредителей ООО «Капитал Юг» за период 2014-2017 г.г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капитал-ЮГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.      

 

Судья                                                                                                                         С.Н. Литвин