СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6096/2022(5)-АК

Дело № А60-44840/2020

18 апреля 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О., 

судей Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.  

в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 февраля 2024 года, вынесенное в рамках дела № А60-44840/2020 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Вагонремонт» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

заинтересованное лицо с правами ответчика: ООО «Каслинский чугунолитейный Демидовский завод», 

 

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 07.09.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Реминвест» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Вагонремонт» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.11.2020 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации СРО «ЦААУ».

Решением от 17.02.2021 общество с ограниченной ответственностью «Вагонремонт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства – конкурсное производство. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Вагонремонт» утверждён ФИО3, член Ассоциации СОАУ «Меркурий».

Определением от 05.08.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации СОАУ «Меркурий».

В суд 17.07.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделки должника.

С учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений конкурсный управляющий просит признать недействительными сделки по перечислению должником - ООО «Вагонремонт» денежных средств в пользу ООО «КЧДЗ» на общую сумму 1 600 000 руб., совершенные в период с 15.02.2019  по 03.06.2019; применить последствия недействительности сделок – взыскать с ООО «КЧДЗ» в пользу ООО «Вагонремонт» денежные средства в размере 1 600 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13 февраля 2024 года отказано в удовлетворении заявления управляющего ФИО1 о признании недействительными сделками операции по перечислению денежных средств в размере 1 600 000 руб. с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Вагонремонт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Каслинский Чугунолитейный Демидовский завод»; с общества с ограниченной ответственностью «Вагонремонт» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2024 отменить; принять по делу новый судебный акт, которым заявление о признании следки недействительной удовлетворить. 

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что судом неправомерно возложено на него бремя доказывания факта отсутствия встречного предоставления по спорным сделкам как обстоятельства, подтверждающего причинение вреда такими сделками.

Считает, что сведения из книг продаж сами по себе не имеют доказательственного значения для целей установления факта существования гражданских правоотношений. 

Указал, что факт неплатежеспособности ООО «Вагонремонт» на момент совершения спорных сделок, подтвержденный представленными в материалы дела доказательствами и не отрицаемый судом, в совокупности с фактом совершения спорных платежей в пользу заинтересованного лица создает презумпцию наличия у сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Между тем, ООО «КЧДЗ» данная презумпция не опровергнута.  

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили. В соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) неявка лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения апелляционной  жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Вагонремонт» перечислило ООО «Каслинский Чугунолитейный Демидовский завод» в период с 15.02.2019 по 03.06.2019 денежные средства в размере 1 600 000 руб. с назначением платежа «Оплата по Договору № ИСЭ 29/2010 от 31.03.2010 за клин фрикционный».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на статью 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной.

Суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной по указанным конкурсным управляющим основаниям, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 № 63 разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода "подозрительности" оспариваемых по специальным основаниям сделок, как указано выше, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением послужили следующие обстоятельства. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2020 по делу № А60-44840/2020 принято к производству заявление о признании ООО «Вагонремонт» банкротом. Оспариваемые платежи были совершены должником в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом в период с 15.02.2019 по 03.06.2019.

На период совершения спорных операций должник имел следующие неисполненные обязательства и обязанности по уплате обязательных платежей: перед обществом с ограниченной ответственностью «Приморская транспортная компания» по договору поставки №017/18 от 13.06.2018 в размере 716 850 руб. основного долга, акционерным обществом «Уральская вагоноремонтная компания» по договору поставки №ИСЭ №11-11 от 12.01.2011, дополнительному соглашению от 29.11.2018 в размере 729 828,16 руб. основного долга, перед обществом с ограниченной ответственностью «Реминвест» по договору поставки №Р28/03-18 от 28.03.2018 в размере 2 100 305,04 руб., перед обществом с ограниченной ответственностью «Техмаш» по договору поставки №049/15 от 25.08.2015 в размере 381 360 руб., перед МИФНС №25 по Свердловской области по уплате обязательных платежей в размере 1 029 948,07 руб.

Исходя из данных анализа финансового состояния и финансово-хозяйственной деятельности должника, сделки по перечислению денежных средств совершены должником в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В спорный период коэффициент текущей ликвидности был ниже нормативных значений. На 31.12.2017 данный показатель равен 0.74. Кредиторская задолженность составила 553 665 тыс. руб. К 31.12.2019 кредиторская задолженность составила 589 182 тыс. руб. Коэффициент текущей ликвидности также равен 0.74, что ниже нормативных значений. Данная ситуация свидетельствует о том, что должник не может погасить свои текущие обязательства за счет реализации ликвидных активов.

Коэффициент абсолютной ликвидности ООО «Вагонремонт» в спорный период находится в пределах 0,08-0,18. Показатель абсолютной ликвидности не достигал нормативного значения. На 31.12.2019 значение коэффициента абсолютной ликвидности составляет 0,18 и является ниже нормативно установленного. Наиболее ликвидные активы составляют краткосрочные финансовые вложения, а также денежные средства на счетах в банке и в кассе предприятия.

Фактически, на конец спорного периода, ООО «Вагонремонт» не может рассчитаться по своим текущим обязательствам. Данная ситуация свидетельствует о том, что предприятие не может погасить свои текущие обязательства за счет реализации наиболее ликвидных активов.

Показатель обеспеченности за спорный период находится в пределах 0, 65 - 0, 85. Таким образом, показатель обеспеченности обязательств должника свидетельствует о том, что на единицу долга ООО «Вагонремонт» приходится 0,65 - 0, 85 руб. активов должника (в балансовой оценке), т.е. обязательства должника по балансу превышают его активы.

Показатель степени платежеспособности на спорный период не соответствует рекомендуемому значению.

По результатам анализа финансового состояния, ООО «Вагонремонт» является неплатежеспособной организацией. Соответственно, должник не может оплатить полностью свои текущие обязательства за счет среднемесячной выручки.

Однако, несмотря на данные обстоятельства, стороны совершили экономически нецелесообразные сделки, уменьшившие имущественную массу должника, а значит имеющие единственной целью причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

ООО «Вагонремонт», имея кредиторскую задолженность и неудовлетворительное финансовое состояние, осуществляло платежи в пользу ООО «КЧДЗ» по договору № ИСЭ 29/2010 от 31.03.2010. В результате совершения оспариваемых сделок должник, вопреки действующему законодательству уменьшил имущественную массу, что объективно свидетельствует о причинении вреда имущественным правам других кредиторов.

ООО «КЧДЗ» является аффилированным лицом по отношении к должнику.

Участником ООО «КЧДЗ», которому принадлежит 100% доли в уставном капитале, является ФИО4. Отцом ФИО4 является ФИО5. ФИО5 является супругом ФИО6, обладателя 100% доли в уставном капитале ООО «Вагонремонт».

Родственные связи вышеуказанных лиц, свидетельствующие об аффилированности должника и ООО «КЧДЗ», подтверждены решением МИФНС России №25 по Свердловской области по результатам выездной налоговой проверки за период с 01.01.2016 по 31.12.2018 № 12-04/2797 от 17.03.2022, вступившим в законную силу 17.04.2022.

Вышеизложенное позволяет сделать вывод, что ООО «КЧДЗ» знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника при совершении оспариваемых сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые платежи носят характер встречных, взаимных обязательств, а наличие аффилированности между сторонами сделки само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделок.

При этом суд отметил, что действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. Сам по себе факт аффилированности между должником и контрагентом о недействительности сделки не свидетельствует, равно как, и непосредственно о злоупотреблении правом сторонами договора с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Исходя из специфики дел о банкротстве, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. 

Особенности рассмотрения дела о банкротстве (определенные стандарты доказывания и определенное распределение бремени доказывания) не нивелируют действия статей 9 и 65 АПК РФ о необходимости процессуальной активности участников процесса и необходимости доказывания ими заявленных требований и возражений. 

В рассматриваемом случае, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных отношений.

Так,  налоговым органом в материалы спора представлена копия книги продаж ответчика за период с 2018 по 2019 гг. В книгах продаж отражены факты хозяйственной деятельности относительно продажи товара ответчиком должнику в спорный период.

При указанных обстоятельствах, как верно указано судом первой инстанции, бремя опровержения представленных доказательств перешло на арбитражного управляющего. 

Вместе с тем, соответствующих доказательств управляющим не представлено. 

При этом, как верно отмечено судом, само по себе непредставление ответчиком доказательств в подтверждение своих возражений не должно означать выполнение истцом своей процессуальной обязанности по доказыванию, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 по делу № 11524/12.

Делая вывод об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительной сделкой, суд первой инстанции надлежащим образом исследовал и оценил все представленные доказательства, подтверждающие наличие рассматриваемых правоотношений между их участниками, не опровергнутые конкурсным управляющим должным образом. 

Несогласие с оценкой доказательств не свидетельствует о нарушении судом принципа равноправия сторон (статья 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Процессуальные правила исследования и оценки доказательств судом не нарушены, в связи с чем оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, выводы суда об отсутствии оснований для признания недействительным перечислений в пользу ООО «Каслинский Чугунолитейный Демидовский завод» признаются апелляционным судом законными и обоснованными.

Иное толкование конкурсным управляющим положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на подателей жалоб.

Поскольку конкурсному управляющему при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка, то за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Вагонремонт» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 февраля 2024 года по делу № А60-44840/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вагонремонт» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Е.О. Гладких 

 

Судьи

 

Л.М. Зарифуллина 

 

 

Т.В. Макаров