И М Е Н Е М   Р О С С И Й С К О Й   Ф Е Д Е Р А Ц И И

Р Е Ш Е Н И Е

 г. Москва                                                                            Дело №А40-163651/23-151-1323

11.04.2024 года                                                                                                          

Резолютивная часть решения объявлена 07.03.2024 года 

Решение в полном объеме изготовлено 11.04.2024 года

Арбитражный суд города Москвы 

в составе судьи К.В. Вольской 

при ведении секретарем судебного заседания В.А. Пономаревым

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ООО «СК СЕВЕРНАЯ ГАВАНЬ» (ОГРН: 

<

***>)

к ответчику: ООО «ГАЗПРОМ ФЛОТ» (ОГРН: 

<

***>)

о признании зачета недействительным и взыскании  8 766 841,86 руб.

при участии от истца: ФИО1 по доверенности от 09.01.2024

от ответчика: представитель не явился

У С Т А Н О В И Л:

В рамках дела №А40-163651/23-151-1323, ООО «СК СЕВЕРНАЯ ГАВАНЬ» обратилась, с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, с требованиями к ООО «ГАЗПРОМ ФЛОТ» о признании зачета встречных однородных требований, заявленных ООО «ГАЗПРОМ ФЛОТ» письмом №ГФ-19/3896 от 15.12.2022 недействительными в части на сумму 1 523 282 руб. 16 коп. 

В рамках дела №А40-204030/23-151-1655, ООО «СК СЕВЕРНАЯ ГАВАНЬ» обратилась с требованиями к ООО «ГАЗПРОМ ФЛОТ» о взыскании неосновательного обогащения в виде излишне взысканной неустойки по договору №СКСГ-ОБ/10 от 15.10.2018 за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 в размере 8 193 591 руб. 52 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2022 по 06.09.2023 в размере 573 250 руб. 34 коп., с последующим начислением по день фактической оплаты, исходя из ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2024 дела № А40-163651/23-151-1323 по исковому заявлению ООО «СК СЕВЕРНАЯ ГАВАНЬ» (ОГРН: 

<

***>) к ответчику ООО «ГАЗПРОМ ФЛОТ» (ОГРН: 

<

***>) о признании зачета встречных однородных требований недействительным в части и дело №А40-204030/23-151-1655 по исковому заявлению ООО «СК СЕВЕРНАЯ ГАВАНЬ» (ОГРН: 

<

***>) к ответчику: ООО «ГАЗПРОМ ФЛОТ» (ОГРН: 

<

***>) о взыскании 8 766 841,86 руб. объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу № А40-163651/23-151-1323.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу. 

Надлежащим образом извещенный представитель ответчика в судебное заседание не явился, в порядке ст. 123, 156 АПК РФ, суд считает возможным провести судебное заседание в его отсутствие.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, заслушав мнение истца, суд пришел к следующим выводам. 

15 декабря 2022 года ООО «Газпром флот» направило в адрес ООО «СК Северная гавань» заявление о зачете № ГФ-19/3896, в соответствии с которым ответчик осуществил в одностороннем порядке зачет следующих встречных требований сторон на сумму 2 977 873,40 руб.:

- требование ООО «Газпром флот» к ООО «СК Северная гавань» о возмещении расходов по оформлению пропусков для персонала и автотранспорта к месту выполнения работ на сумму 61 398,00 руб., вытекающее из договора от 31.08.2020 № ГФ-20-309;

- требование ООО «Газпром флот» к ООО «СК Северная гавань» об оплате неустойки за нарушение срока выполнения работ за период с 06.09.2022 по 15.12.2022 в сумме 2 916 475,40 (из общего размера - 3 153 866,41 руб.), вытекающее из договора от

15.10.2018 № СКСГ-ОБ/10, подтвержденное решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2021 по делу № А40-223050/20-96-1414, которым с ООО «СК Северная гавань» в пользу ООО «Газпром флот» была взыскана, в том числе, неустойка за период с 27.01.2021 по день фактического завершения работ, исходя из двукратной ставки рефинансирования ЦБ РФ;

- требование ООО «СК Северная гавань» к ООО «Газпром флот» об оплате выполненных работ в сумме 1 104 730,97 руб., включая НДС, вытекающее из договора от 06.06.2019 № 33600/92-19 и акта сдачи-приемки выполненных работ № 4 от 24.01.2022г.;

- требование ООО «СК Северная гавань» к ООО «Газпром флот» об оплате выполненных работ в сумме 1 564 864,19 руб., включая НДС и оплате неустойки в размере 308 278,24 руб., вытекающие из договора от 23.08.2021 № ГФ-21-217 и акта сдачи-приемки выполненных работ № 1 от 07.09.2021г.

Не согласившись с указанным зачетом в части, ООО «СК Северная гавань» направило в адрес ответчика письмо от 13.01.2023 № 11 (Приложение № 4 к иску), в котором указало на необоснованность зачета требования ООО «Газпром флот» к ООО «СК Северная гавань» об уплате неустойки в сумме 709 576,55 руб., приходящейся на период с 17.11.2022 по 15.12.2022г. по договору от 15.10.2018 № СКСГ-ОБ/10, поскольку соответствующего обязательства у ООО «СК Северная гавань» перед ООО «Газпром флот» не возникло, так как работы по указанному договору завершены истцом 16.11.2022г., когда сторонами проведено совместное взвешивание образовавшегося лома черных и цветных металлов, оформленное соответствующими актами (Приложение № 7 к иску), на основании которых истцом в адрес ответчика были направлены письмом № 3182 от 28.11.2022 (Приложение № 8 к иску) подписанные со своей стороны акты сдачи-приемки выполненных работ № 1 и № 2 (Приложения № 9,10 к иску).

При указанных обстоятельствах общий размер задолженности ООО «СК Северная гавань» перед ООО «Газпром флот» по уплате неустойки, который мог быть зачтен встречными требованиями сторон, составляет сумму в размере 2 206 898,85 руб., начисленную за период с 06.09.2022 по 16.11.2022, а не как указывает ответчик в зачете (2 916 475,40 руб. из общего размера неустойки - 3 153 866,41 руб., начисленной за период с 06.09.2022 по 15.12.2022), а общий размер зачитываемых обязательств сторон -2 268 296,85 руб. (а не 2 977 873,40 руб.).

Указанные обстоятельства, подтверждаются решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2023г., вынесенным в рамках рассмотрения дела № А40-26092/2023 по иску ООО «СК Северная гавань» о взыскании с ООО «Газпром флот» задолженности за выполненные по договору № СКСГ-ОБ/10 от 15.10.2018 работы в размере 74 947 020,00 руб., а также неустойки в размере 876 880,00 руб. за период с 01.01.2023 по 08.02.2023, неустойки, начисленной на сумму основного долга 74 947 020,00 руб., начиная с 09.02.2023 по день фактической оплаты долга (Приложение № 11 к иску).

В рамках рассмотрения указанного дела судом было подтверждено, что работы по ликвидации ПБК «Обский-1» по договору № СКСГ-ОБ/10 от 15.10.2018 были выполнены ООО «СК Северная гавань» в полном объеме 16.11.2022г., что подтверждается проведенным совместным взвешиванием образовавшегося в результате работ лома черных и цветных металлов по месту выполнения работ: в п. Ямбург - в период с 26.08.2022 по 03.09.2022, в г. Сургут - в период с 31.10.2022 по 16.11.2022, в ходе которого составлены и подписаны соответствующие акты фиксации веса лома черных и цветных металлов.

Кроме того, как указано судом, фактическое завершение работ по ликвидации ПБК «Обский-1» в указанную дату подтверждается также актом сдачи-приемки оказанных услуг от 16.11.2022 г., составленным между ООО «СК Северная гавань» и АО «Сургутское судоремонтное предприятие», привлеченным в качестве субподрядчика к исполнению договора № СКСГ-ОБ/10 от 15.10.2018.

Таким образом, начисление неустойки за нарушение срока выполнения работ согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2021 по делу № А40-223050/20-96-1414 может производиться только до 16.11.2022г.

В связи с чем, с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, истец просит признать недействительным зачет встречных однородных требований, заявленных ООО «ГАЗПРОМ ФЛОТ» письмом №ГФ-19/3896 от 15.12.2022 в части на сумму 1 523 282 руб. 16 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2021 по делу № А40-223050/20-96-1414 с общества с ограниченной ответственностью «СК Северная гавань» (далее - ООО «СК Северная гавань», истец) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпром флот» (далее - ООО «Газпром флот», ответчик) взыскана неустойка в размере 4 978 116 руб. за нарушения срока выполнения работ по Договору подряда № СКСГ-ОБ/10 от 15.10.2018г., а также неустойка за период с 27.01.2021 по день фактического завершения работ, исходя из двукратной ставки рефинансирования ЦБ РФ с учетом снижения заявленного ООО «Газпром флот» размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ (Приложение № 3 к иску).

06.05.2022г. на основании исполнительного листа ФС №037854360 от 29.04.2021, выданного Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-223050/2020, судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство №78636/22/78016-ИП (Приложение № 4 к иску). В рамках указанного исполнительного производства с ООО «СК Северная гавань» в пользу ООО «Газпром флот» по расчетам последнего, предоставляемым судебному приставу-исполнителю, взыскивались денежные средства путем их списания со счета должника.

Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее -Постановление № 497), в соответствии с п. 1 ст. 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), с 1 апреля 2022 года на 6 месяцев был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В рамках исполнительного производства № 78636/22/78016-ИП за период с 01.04.2022г. по 01.10.2022г. судебным приставом-исполнителем взысканы с ООО «СК Северная гавань» и перечислены ООО «Газпром флот» денежные средства в общей сумме 8 193 591,52 руб.

Взыскание суммы 8 193 591,52 руб. в пользу ответчика подтверждается следующими документами:

- 1 356 849.06 руб. за период 01.04.2022г. - 19.04.2022г. взыскано судебным приставом-исполнителем с ООО «СК Северная гавань» в счет погашения долга по исполнительному производству №78636/22/78016-ИП инкассовым поручением № 12053 от 17.05.2022г. (Приложение № 5 к иску). Денежные средства поступили на счет ответчика 26.05.2022г.;

- 1 752 596.71 руб. за период 20.04.2022г. - 17.05.2022г. взыскано судебным приставом-исполнителем с ООО «СК Северная гавань» в счет погашения долга по исполнительному производству №78636/22/78016-ИП в соответствии с банковским ордером № 555002 {Приложение № 6 к иску), выпиской операций по лицевому счету истца от 24.08.2022г. {Приложение №7 к иску). Денежные средства поступили на счет ответчика 01.09.2022г. (1 750 846,71 руб.) и 08.09.2022г. (1 750,00 руб.);

- 4 270 440,13 руб. за период 18.05.2022г. - 05.09.2022г. взыскано судебным приставом-исполнителем с ООО «СК Северная гавань» в счет погашения долга по исполнительному производству №78636/22/78016-ИП и подтверждается ответчиком в Приложении к заявлению ООО «Газпром флот» о зачете № ГФ-19/3896 от 15.12.2022г. {Приложение № 8 к иску). Денежные средства поступили на счет ответчика 27.10.2022г.;

- 813 705,61 руб. за период 06.09.2022г. - 01.10.2022г. зачтено ответчиком в счет исполнения своих встречных обязательств перед истцом в уведомлении о зачете № ГФ-19/3896 от 15.12.2022г., сделанном на общую сумму 2 977 873,40 руб.

Ссылка на поступление денежных средств на счет ООО «Газпром флот» в вышеуказанные даты (26.05.2022, 01.09.2022, 08.09.2022, 27.10.2022) указана самим ответчиком на стр. 2 Приложения к заявлению о зачете от 15.12.2022г.

Таким образом, на сумму неосновательного обогащения 8 193 591,52 руб. подлежат начислению проценты в порядке ст. 395 ГК РФ согласно расчету (Приложение № 9 к иску).

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд с заявленными требованиями. 

Удовлетворяя требования в части, суд принимает во внимание положения ст. 8, 10, 12, 153, 154, 166, 168, 313, 395, 410, 411, 421, 431, 702, 708, 711, 720, 746, 753, 779, 781, 1102, 1107 Гражданского кодекса, а также отмечает следующее. 

Отказывая в удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в виде излишне взысканной неустойки по договору №СКСГ-ОБ/10 от 15.10.2018 за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 в размере 8 193 591 руб. 52 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2022 по 06.09.2023 в размере 573 250 руб. 34 коп., с последующим начислением по день фактической оплаты, исходя из ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды, суд руководствуется следующим.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (ст. 1102 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, в том месте, где оно происходило.

Из приведенных выше норм материального права в их совокупности следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.

Из содержания данных статей следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

Решающее значение для квалификации обязательства по ст. 1102 ГК РФ имеет не характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное), а отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества

Между тем, 25.01.2024  Ответчиком перечислены Истцу денежные средства в размере:

•8 193 591,52 руб. (взысканные в рамках исполнительного производства и зачета) (платежное поручение № 659);

•573 250,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 26.05.2022 по 06.09.2023 (платежное поручение № 656);

•457 024,42 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 07.09.2023 по 25.01.2024 (платежное поручение № 657);

•66 834 руб. государственной пошлины (платежное поручение № 658).

Таким образом, задолженность, требуемая к взысканию Ответчиком в соответствии с исковым заявлением, погашена.

Наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика судом не установлено.

В связи с чем, в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 193 591 руб. 52 коп. – суд отказывает.

Поскольку в удовлетворении основного требования судом отказано, в удовлетворении акцессорных требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2022 по 06.09.2023 в размере 573 250 руб. 34 коп., с последующим начислением по день фактической оплаты, исходя из ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды – суд также отказывает. 

В отношении требований о признании зачета встречных однородных требований, заявленных ООО «ГАЗПРОМ ФЛОТ» письмом №ГФ-19/3896 от 15.12.2022 недействительными в части на сумму 1 523 282 руб. 16 коп., суд руководствуется следующим. 

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (ст. 410 ГК РФ).

Не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Судом установлено, что общий размер задолженности ООО «СК Северная гавань» перед ООО «Газпром флот» по уплате неустойки, который мог быть зачтен встречными требованиями сторон, составляет сумму в размере 2 206 898,85 руб., начисленную за период с 06.09.2022 по 16.11.2022, а не как указывает ответчик в зачете (2 916 475,40 руб. из общего размера неустойки - 3 153 866,41 руб., начисленной за период с 06.09.2022 по 15.12.2022), а общий размер зачитываемых обязательств сторон -2 268 296,85 руб. (а не 2 977 873,40 руб.).

Указанные обстоятельства, подтверждаются решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2023г., вынесенным в рамках рассмотрения дела № А40-26092/2023 по иску ООО «СК Северная гавань» о взыскании с ООО «Газпром флот» задолженности за выполненные по договору № СКСГ-ОБ/10 от 15.10.2018 работы в размере 74 947 020,00 руб., а также неустойки в размере 876 880,00 руб. за период с 01.01.2023 по 08.02.2023, неустойки, начисленной на сумму основного долга 74 947 020,00 руб., начиная с 09.02.2023 по день фактической оплаты долга (Приложение № 11 к иску).

В рамках рассмотрения указанного дела судом было подтверждено, что работы по ликвидации ПБК «Обский-1» по договору № СКСГ-ОБ/10 от 15.10.2018 были выполнены ООО «СК Северная гавань» в полном объеме 16.11.2022г., что подтверждается проведенным совместным взвешиванием образовавшегося в результате работ лома черных и цветных металлов по месту выполнения работ: в п. Ямбург - в период с 26.08.2022 по 03.09.2022, в г. Сургут - в период с 31.10.2022 по 16.11.2022, в ходе которого составлены и подписаны соответствующие акты фиксации веса лома черных и цветных металлов.

Кроме того, как указано судом, фактическое завершение работ по ликвидации ПБК «Обский-1» в указанную дату подтверждается также актом сдачи-приемки оказанных услуг от 16.11.2022 г., составленным между ООО «СК Северная гавань» и АО «Сургутское судоремонтное предприятие», привлеченным в качестве субподрядчика к исполнению договора № СКСГ-ОБ/10 от 15.10.2018.

Таким образом, начисление неустойки за нарушение срока выполнения работ согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2021 по делу № А40-223050/20-96-1414 может производиться только до 16.11.2022.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца о признании зачета встречных однородных требований, заявленных ООО «ГАЗПРОМ ФЛОТ» письмом №ГФ-19/3896 от 15.12.2022 недействительными в части на сумму 1 523 282 руб. 16 коп. 

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд находит требования подлежащими удовлетворению в части. 

Расходы по госпошлине распределены на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании статей 8, 10, 12, 153, 154, 166, 168, 313, 395, 410, 411, 421, 431, 702, 708, 711, 720, 746, 753, 779, 781, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать зачет встречных однородных требований, заявленный ООО «ГАЗПРОМ ФЛОТ» письмом №ГФ-19/3896 от 15.12.2022, недействительным в части  на сумму 1 523 282 руб. 16 коп. 

Взыскать с ООО «ГАЗПРОМ ФЛОТ» (ОГРН: 

<

***>) в пользу ООО «СК СЕВЕРНАЯ ГАВАНЬ» (ОГРН: 

<

***>) расходы на оплату госпошлины в размере 6 000 руб.

В остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья             К.В. Вольская