АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2987/2025

Дело № А57-24753/2021

г. Казань

31 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Самсонова В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

         при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции: 

представителя конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 01.01.2025,

представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 16.10.2024,

представителя ФИО5 – ФИО4 по доверенности от 19.12.2024,

  при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

ФИО6 – лично, паспорт,

представителей ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 05.01.2023, ФИО8 по устному ходатайству, 

         в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО6, ФИО9, ФИО3, ФИО5,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025

по делу № А57-24753/2021

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-проектная производственная фирма «Строй-реставрация» ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных должником с ФИО9, ФИО3, ФИО5, ФИО10, ФИО6, применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «Научно-проектная производственная фирма «Строй-реставрация»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.08.2022 (резолютивная часть от 18.08.2022) по делу № А57-24753/2021 общество с ограниченной ответственностью «Научно-проектная производственная фирма «Строй-реставрация» (далее - ООО «НПФФ «Строй-реставрация», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО11 (далее - ФИО11). 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.06.2023 арбитражный управляющий ФИО11 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

 Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2024 признаны недействительными:

 – договор купли-продажи от 21.06.2019, заключенный между должником и ФИО9 (далее – ответчик ФИО9) в отношении транспортного средства RENAULT DUSTER, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>.; 

– договор купли-продажи от 08.08.2019, заключенный между должником и ФИО3 (далее – ответчик ФИО3) в отношении транспортного средства - автомобиль 2834LM (113), 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>; 

– договор купли-продажи от 08.08.2019, заключенный между должником и ФИО3 в отношении транспортного средства - автомобиль 246GS-60, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>; 

– договор купли-продажи от 08.08.2019, заключенный между должником и ФИО5 (далее – ответчик ФИО5) в отношении транспортного средства - автомобиль      ГАЗ-330202-14, 2004 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>; 

– договор купли-продажи от 19.03.2021, заключенный между должником и ФИО6 (далее – ответчик ФИО6) в отношении транспортного средства - экскаватор-погрузчик ДЭМ114.3, 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>; 

– договор купли-продажи от 31.07.2019, заключенный между должником и ФИО5 в отношении транспортного средства  ГАЗ-33021, 2001 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>;

– договор купли-продажи б/н от 07.08.2019, заключенный между должником и ФИО10 (далее – ответчик ФИО10) в отношении кровельного станка МобипрофСФП-700, 2017 года выпуска.

Применены последствия недействительности сделок. 

С ФИО9 в конкурсную массу должника взыскана рыночная стоимость транспортного средства: RENAULT DUSTER, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, в размере 526 000 руб., восстановлена задолженность должника перед ФИО9 в размере 107 000 руб. 

Суд обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство: автомобиль 2834LM (113), 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, а в случае установления невозможности возврата транспортного средства в натуре взыскать с ФИО3 в конкурсную массу должника рыночную стоимость указанного транспортного средства в размере 313 000 руб., восстановил задолженность должника перед ФИО3 в размере    50 000 руб.

 Суд обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство: автомобиль 246GS-60, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, а в случае установления невозможности возврата транспортного средства в натуре взыскать с ФИО3 в конкурсную массу должника рыночную стоимость транспортного средства в размере 995 000 руб., восстановил задолженность должника  перед ФИО3 в размере 70 000 руб. 

Суд обязал ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство: автомобиль ГАЗ-330202-14, 2004 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, а в случае установления невозможности возврата транспортного средства в натуре взыскать с ФИО5 в конкурсную массу рыночную стоимость транспортного средства в размере 141 000 руб., восстановил задолженность должника перед ФИО5 в размере   30 000 руб. 

Суд обязал ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство: экскаватор-погрузчик ДЭМ114.3, 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, а в случае установления невозможности возврата экскаватора-погрузчика в натуре взыскать с ФИО6 в конкурсную массу должника рыночную стоимость транспортного средства в размере 452 000 руб.

 С ФИО5 в конкурсную массу ООО «НПФФ «Строй-реставрация» взыскана рыночная стоимость транспортного средства           ГАЗ-33021, 2001 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, в размере 90 000 руб., восстановлена задолженность должника перед ФИО5 в размере 10 000 руб. 

Суд обязал ФИО10 возвратить в конкурсную массу должника кровельный станок МобипрофСФП-700, 2017 года выпуска, а в случае установления невозможности возврата имущества в натуре взыскать с ФИО10 в конкурсную массу должника рыночную стоимость имущества в размере 90 000 руб., восстановил задолженность должника перед ФИО10 в размере 40 000 руб. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2024 по делу № А57-24753/2021 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО6, ФИО9, ФИО5 и ФИО3  без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО6, ФИО9, ФИО5 и ФИО3 обратились  в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, прекратить производство по делу.

В обоснование кассационной жалобы ответчиком ФИО6 указано, что он не продавал, не составлял и не заключал договор купли-продажи б/н от 19.03.2021; судом неверно дана правовая оценка представленным доказательствам, а именно: в регистрационном деле Гостехнадзора находятся только ксерокопии документов; не установлено, самостоятельно ли подавал ФИО6 документы на регистрацию самоходной машины, была ли представлена на осмотр самоходная машина, что свидетельствовало бы о волеизъявлении ФИО6 на совершение оспариваемой сделки; не исследовалась законность действий Гостехнадзора при постановке и снятии с учета самоходной машины; судом дана ошибочная оценка доказательствам о списании самоходной машины (сдаче в металлолом).

В обоснование кассационной жалобы ответчиком ФИО9 указано следующее: судами неверно определён момент срока исковой давности для подачи заявления для оспаривания сделки, срок исковой давности окончен 21.06.2020; ФИО9 не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, не доказан факт осведомленности      ФИО9 о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника; не доказана заниженная стоимость автомобиля; экспертное исследование проведено без осмотра транспортного средства, без учета необходимости несения расходов на восстановление автомобиля.

В обоснование кассационной жалобы ответчиками ФИО5 и ФИО3 указано следующее:

судами не доказано наличие совокупности обстоятельств для признания недействительной сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также для признания сделки недействительной согласно статьям 10, 168 ГК РФ; выводы о неплатежеспособности должника противоречат определению суда Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2024 по настоящему делу, которым отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв конкурсного управляющего должника, в котором изложены возражения на кассационные жалобы ответчиков.

В судебном заседании представитель заявителей ФИО5 и ФИО3 кассационную жалобу поддержала.

Представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения кассационных жалоб возражал.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.06.2019 между ООО «НПФФ «Стройреставрация» в лице руководителя должника ФИО6 (Продавец) и ФИО9 (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: RENAULT DUSTER, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>. Цена автомобиля – 107 000 руб. 

Между ООО «НПФФ «Строй-реставрация» в лице руководителя должника ФИО6 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) 31.07.2019 заключен договор купли-продажи, по условиям Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: ГАЗ-33021, 2001 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>. Цена автомобиля       10 000 руб. 

Между ООО «НПФФ «Строй-реставрация» в лице руководителя должника ФИО6 (Продавец) и ФИО10 (Покупатель) 07.08.2019 заключен договор купли-продажи, по условиям Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить кровельный станок МобипрофСФП-700, 2017 года выпуска. Цена станка 40 000 руб. 

Между ООО «НПФФ «Строй-реставрация» в лице руководителя должника ФИО6 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) 08.08.2019 заключен договор купли-продажи, по условиям Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: автомобиль 2834LM (113), 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>. Цена автомобиля – 50 000 руб.

 Между ООО «НПФФ «Строй-реставрация» в лице руководителя должника ФИО6 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) 08.08.2019 заключен договор купли-продажи, по условиям Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: автомобиль 246GS-60, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>. Цена автомобиля 70 000 руб.

Между ООО «НПФФ «Строй-реставрация» в лице руководителя должника ФИО6 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) 08.08.2019 заключен договор купли-продажи, по условиям Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: автомобиль ГАЗ-330202-14, 2004 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>. Цена автомобиля 30 000 руб.

Между ООО «НПФФ «Строй-реставрация» в лице руководителя должника ФИО6 (Продавец) и ФИО6 (Покупатель) 19.03.2021 заключен договор купли-продажи, Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить экскаватор-погрузчик ДЭМ114.3, 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>. Цена экскаватора-погрузчика 1000 руб.

 Конкурсный управляющий ФИО1, полагая, что договоры купли-продажи заключены по заниженной стоимости с целью причинения вреда кредиторам в период неплатежеспособности должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Ответчиками ФИО5 и  ФИО9 заявлено о пропуске срока исковой давности. 

Суд первой инстанции указал, что срок исковой давности для подачи заявления о признании сделок недействительными не является пропущенным.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, судом первой инстанции установлено наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Как установлено апелляционным судом, договоры купли-продажи заключены 21.06.2019, 31.07.2019, 07.08.2019, 08.08.2019, 19.03.2021, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПФФ «Строй-реставрация» возбуждено 03.12.2021, то есть данные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства: 

 перед кредитором БФПГИ «Созидание» по договору подряда № 1/с от 13.04.2018 в размере 10 288 391,8 руб. основного долга, подтвержденного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2020 по делу №А57- 4222/2020;

 перед ООО «Предприятие «Аксиома» по договору поставки                  № 26/1/2018 от 25.01.2018 года в размере 889 373,50 руб. основного долга, подтвержденного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2019 по делу №А57-14167/2019;

 перед ООО «Саратовское предприятие городских электрических сетей» по договору №10917-тв от 25.06.2018 за декабрь 2018 года в размере 335 594,93 руб. основного долга, подтвержденного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2019 по делу  № А57-24880/2019.

В последующем требования кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника.

Суд пришел  к выводу о том, что на момент заключения спорных сделок ООО «НПФФ «Строй-реставрация» обладало признаками неплатежеспособности.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО6 относится к категории лиц, перечисленных в пункте 3 статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку в момент заключения договора купли-продажи экскаватора-погрузчика (19.03.2021) являлся руководителем должника. 

Между должником и ответчиками ФИО9, ФИО3, ФИО5 судами установлены признаки фактической аффилированности.

Так, согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Приведенный правовой подход в равной степени можно распространить на ситуацию, когда фактическая аффилированность между сторонами сделки прослеживается, при отсутствии формальных признаков заинтересованности между физическими лицами, содержащимися в статье 19 Закона о банкротстве. 

Кроме того, как указал суд,  согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Судом апелляционной инстанции установлено, что с целью проверки доводов конкурсного управляющего ФИО1 о приобретении спорного имущества должника по заниженной цене суд первой инстанции определением от 10.04.2024 в рамках настоящего обособленного спора назначил судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручено ООО «Поволжский центр оценки и консалтинга».

 Согласно заключению судебного эксперта № 2024-05/2 от 20.05.2024 рыночная стоимость имущества на даты заключения сделок составляет: 

– транспортное средство RENAULT DUSTER, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак №

<

***>, – 526 000 руб.; 

– транспортное средство 2834LM (113), 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, – 313 000 руб.;

 – транспортное средство автомобиль 246GS-60, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, – 995 000 руб.;

 – транспортное средство ГАЗ-330202-14, 2004 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, – 141 000 руб.;

 – экскаватор-погрузчик ДЭМ114.3, 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, – 452 000 руб.; 

– транспортное средство ГАЗ-33021, 2001 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, – 90 000 руб.; 

– кровельный станок МобипрофСФП-700, 2017 года выпуска, –          90 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, оценив заключение эксперта, сравнив соответствие заключения поставленным вопросам, определив полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, согласился с выводом суда первой инстанции о том, что заключение эксперта в полной мере является допустимым и достоверным доказательством, оснований сомневаться в данном заключении не имеется, т.к. оно составлено компетентным специалистом, обладающим специальными познаниями и предупрежденным об уголовной ответственности в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции указал, что  конкурсным управляющим ФИО1 доказано наличие явной кратности (в разы) расхождения стоимости спорного имущества по оспариваемым договорам и рыночной стоимостью транспортных средств и техники на момент совершения сделок, следовательно, представлены доказательства приобретения ответчиками вышеуказанного имущества должника по заниженной цене. 

Суд пришел к  выводу о фактической аффилированности ФИО9, ФИО3, ФИО5 по отношению к должнику, что свидетельствует об их осведомленности о цели должника к моменту совершения сделок, поскольку в период совершения сделок указанные лица являлись работниками должника, спорное имущество должника приобрели по кратно заниженной цене.

Довод заявителя апелляционной жалобы ФИО12 о пропуске срока исковой давности судом апелляционной инстанции отклонен.

Судом апелляционной инстанции установлено, что первый конкурсный управляющий должника – ФИО11 утверждена решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.08.2022 (резолютивная часть от 18.08.2022), с настоящим заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд 05.02.2023, следовательно, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности не истек.

Довод заявителя апелляционной жалобы ФИО12 о том, что экспертное исследование проведено без осмотра транспортного средства, не учитывая сведения о произведенном ремонте, судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку не опровергает выводы судебной экспертизы, основанной на представленных в материалы дела доказательствах. 

Как установлено судом, ходатайство о назначении повторной либо дополнительной судебной экспертизы лицами, участвующими в деле, не заявлено. При этом представленные документы о ремонте автомобиля датированы июлем-августом 2019 года, оспариваемая сделка с ФИО9 заключена 21.06.2019. Доказательств того, что приобретенное ФИО9 транспортное средство имело какие-либо повреждения или недостатки, влияющие на цену отчуждения спорного имущества, именно на момент заключения договора, а не после приобретения спорного автомобиля, апеллянтом не представлено.

Доводы ФИО12, ФИО5 и ФИО3 об отсутствии у них, как работников ООО «НППФ «Строй-реставрация», осведомленности о финансовом положении должника и целях причинения имущественного вреда кредиторам, суд апелляционной инстанции признал несостоятельными, поскольку опровергаются вышеустановленными обстоятельствами фактической аффилированности указанных лиц с должником через недобросовестные действия по приобретению спорного имущества по кратно заниженной цене.

 Доводы заявителей ФИО5 и ФИО3 о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник не отвечал признакам неплатёжеспособности, судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку на момент заключения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами БФПГИ «Созидание», ООО «Предприятие «Аксиома», ООО «Саратовское предприятие городских электрических сетей», требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

 При этом, как отметил суд, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.20218 №305-ЭС17-11710(3), наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки. 

Доводы ФИО5 и ФИО3 об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, апелляционной коллегией отклонены, поскольку в данном случае суд первой инстанции признал оспариваемые сделки по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также судом отклонены доводы ФИО6 о том, что он не продавал, не составлял и не заключал договор купли-продажи от 19.03.2021 в отношении экскаватора-погрузчика, представленная из регистрационного дела ксерокопия указанного договора, не заверенная надлежащим образом, не содержит условия, что является одновременно актом-приема передачи, содержит опечатки и неточности,  а также довод о том,  что спорный экскаватор был списан ФИО6 как руководителем должника в 2019 году, о чем свидетельствуют акт о списании объекта основных средств от 25.03.2019 №2 и карточка самоходной машины, заверенная Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области.

Судом апелляционной инстанции в связи с этим указано следующее.

Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных и других видов техники Саратовской области в лице Территориального отдела по г. Саратову как по запросу суда первой инстанции, так и по запросу суда апелляционной инстанции представлены: договор купли-продажи транспортного средства б/н от 19.03.2021, акт приема передачи транспортного средства от 19.03.2021, паспорт предприятия ООО «НППФ «Строй-реставрация», решение единственного участника ООО «Научно-проектная производственная фирма «Строй-реставрация» от 08.02.2021, карточка учета самоходной машины, государственный регистрационный знак 

<

***>, заявление о снятии с учета от 25.03.2019, карточка самоходной машины, государственный регистрационный знак 

<

***>, акт о списании объекта основных средств от 01.02.2019. 

Из представленных документов суд апелляционной инстанции усмотрел, что 15.02.2011 ООО «НППФ «Строй-реставрация» поставило на учет самоходную машину - экскаватор-погрузчик, зав. № 149 под государственным регистрационным знаком 

<

***>. 

25.03.2019 ООО «НППФ «Строй-реставрация» обратилось в Государственную инспекцию по надзору за техническим состоянием самоходных и других видов техники Саратовской области с заявлением о снятии данного экскаватора-погрузчика с учета, в обоснование своего заявления приложило акт о списании объекта основных средств от 01.02.2019. 

Спорный экскаватор, зав. № 149, под государственным регистрационным знаком 

<

***>, 25.03.2019 снят с учета за ООО «НППФ «Строй-реставрация». 

19.03.2021 года ООО «НППФ «Строй-реставрация» поставило на учет самоходную машину - экскаватор-погрузчик, зав. № 149, но уже под другим государственным регистрационным знаком 

<

***> (карточка самоходной машины, государственный регистрационный знак 

<

***>). И в этот же день, 19.03.2021, данный экскаватор, зав.№149, но уже под другим государственным регистрационным знаком 

<

***>, снят с учета за ООО «НППФ «Строй-реставрация», основанием для снятия явился договор купли-продажи от 19.03.2021, заключенный должником с ФИО6 

В подтверждение передачи спорного экскаватора-погрузчика,              зав. № 149, в Государственную инспекцию по надзору за техническим состоянием самоходных и других видов техники Саратовской области должником представлена копия договора купли-продажи от 19.03.2021 и акт приема-передачи от 19.03.2021, из которого усматривается, что ФИО6 указанное транспортное средство получил, претензий по техническому состоянию и комплектности не имеет. 

Договор содержит оттиск печати ООО «НППФ «Строй-реставрация», что свидетельствует о том, что договор заключен надлежащим уполномоченным лицом, имеющим доступ к печати организации, полномочия которого явствовали из обстановки. 

Как отметил суд апелляционной инстанции, об утере или краже печати ни ООО «НППФ «Строй-реставрация», ни ФИО6 не заявляли, соответствующих доказательств не представляли. 

Никаких противоречий по содержанию и его смыслу между страницами договор не имеет; последовательность пунктов не нарушена; шрифт, стиль и поля идентичны на всех страницах. 

Как указал апелляционный суд, ФИО6 не заявлено о фальсификации указанного договора в порядке статьи 161 АПК РФ, в связи с чем оснований для исключения данного договора из числа доказательств не имеется.

 При этом судом апелляционной инстанции учтено, что Государственная инспекция по надзору за техническим состоянием самоходных и других видов техники является государственным регистрирующим органом, в обязанность которого, в том числе, входит проверка полномочий лиц, представляющих документы для осуществления регистрационных действий, а также представляемых на регистрацию документов, являющихся основанием для осуществления регистрационных действий.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на основании договора купли-продажи транспортного средства от 19.03.2021, а также представленных паспорта предприятия ООО «НППФ «Строй-реставрация» и решения единственного участника ООО «НППФ «Строй-реставрация» от 08.02.2021, Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных и других видов техники Саратовской области в лице территориального отдела по г. Саратову были совершены регистрационные действия в отношении экскаватора-погрузчика ДЭМ-114.3, гос. № 

<

***>, 2006 г.в.

Как указал суд, доказательства заключения договора между                  ООО «НППФ «Строй-реставрация» и ООО «Альфамет» на сдачу, поставку лома черных металлов, а также доказательства поступления денежных средств от продажи лома на расчетный счет или в кассу должника, в материалы дела не представлены. 

Кроме того, в акте приема-передачи металлолома № 0120 от 06.09.2019, составленном между ООО «Альфамет» (покупатель и грузополучатель лома и отходов) и гражданином ФИО6 (продавец лома и отходов), спорный экскаватор не значится.

 Ни акт о списании объекта основных средств № 2 от 25.03.2019, ни акт приема-передачи металлолома № 0120 от 06.09.2019 не подтверждают фактическую утилизацию спорного экскаватора-погрузчика ДЭМ-114.3.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 и определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами. Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. 

При предоставлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)).

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, опровергающих выводы судов о наличии обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  заявителями  кассационных жалоб не представлено.

Доводы подателей жалоб об отсутствии аффилированности между должником и ответчиками, признаков неплатежеспособности должника на даты совершения сделок, недоказанности факта осведомленности ответчиков о наличии неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, подлежат отклонению, поскольку данные обстоятельства были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований не соглашаться с выводами которых у Арбитражного суда Поволжского округа не имеется.

Доводы ФИО6 о том, что он не заключал договор купли-продажи б/н от 19.03.2021 и судами неверно дана правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам, также подлежат отклонению, поскольку суды обоснованно пришли к выводу о том, что договор купли-продажи от 19.03.2021 заключен надлежащим уполномоченным лицом, никаких противоречий по содержанию и его смыслу между страницами договор не имеет, ФИО6 не представлены доказательства фактической утилизации спорного экскаватора-погрузчика ДЭМ-114.3. При этом о фальсификации указанного договора и иных документов в порядке статьи 161 АПК РФ ФИО6 не заявлено.

Ссылка ФИО6 на то обстоятельство, что им не передавался договор купли-продажи б/н от 19.03.2021 конкурсному управляющему, не опровергает изложенные в судебных актах выводы судов.

Довод ФИО6 о том, что судом не исследовалась законность действий отдела Гостехнадзора в г. Саратове при постановке и снятии с учета самоходной машины подлежит отклонению в связи со следующим. 

Суды первой и апелляционной инстанций с учетом представленных в материалы дела документов, приняв во внимание осуществление Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных и других видов техники действий по регистрации экскаватора_погрузчика ДЭМ-114.3, 2006 г.в. и отсутствие доказательств фактической утилизации спорной техники в 2019 году, пришли к обоснованному выводу о том, что ответчиком не опровергнуты факт заключения договора купли-продажи транспортного средства б/н от 19.03.2021 между ООО «НППФ «Строй-реставрация» и ФИО6 и факт наличия экскаватора в натуре на момент заключения спорной сделки.

Кроме того каких-либо сведений об обжаловании в установленном порядке действий Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных и других видов техники в связи с изложенными обстоятельствами ФИО6 не представлено.

Судами обоснованно отклонен довод ответчиков о пропуске срока исковой давности, поскольку конкурсный управляющий ФИО11 обратилась в арбитражный суд в срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 181 ГК РФ (пункт 32  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Так, определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2022 (резолютивная часть от 07.02.2022) заявление БФПГИ «Созидание» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО11

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.08.2022 (резолютивная часть от 18.08.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО11

С настоящим заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий ФИО11 обратилась в арбитражный суд 05.02.2023, следовательно, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности не истек.

Доводы ответчиков ФИО5 и ФИО3  об отсутствии  у должника признаков неплатёжеспособности со ссылкой на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2024 по настоящему делу и бухгалтерскую отчетность должника подлежат отклонению в связи со следующим.  

Так, показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности не имеют решающего значения, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что, очевидно, противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности. Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018         № 305-ЭС17-11710(3).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом судами установлено, что, в отсутствие доказательств экономической целесообразности совершения должником сделок по передаче спорного имущества на обозначенных в спорных договорах купли-продажи условиях о цене, не соответствующих целям деятельности должника, как коммерческой организации, в результате оспариваемых сделок произошло массовое выбытие ликвидного имущества должника (основных средств) в пользу аффилированных лиц по многократно заниженной стоимости, чем причинен вред законным правам и интересам кредиторов ООО «НППФ «Строй-реставрация».

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителей жалоб с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А57-24753/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            П.П. Васильев 

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

В.А. Самсонов