АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-19699/2019

г. Краснодар

08 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Сороколетовой Н.А., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., в отсутствие участвующих в деле  лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения  соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда  в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную  жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Агриплант» ФИО1 на определение Арбитражного суда  Краснодарского края от 11.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 29.03.2024 по делу № А32-19699/2019, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Агриплант» (далее – должник) конкурсный управляющий должника  ФИО1 (далее – заявитель) обратился в арбитражный суд  с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Агрисиб» (далее  – общество, ответчик) убытков в размере 27 889 тыс. рублей.  

Определением суда от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением  суда апелляционной инстанции от 29.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит обжалуемые судебные  акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. Податель  жалобы указывает, что срок исковой давности не пропущен; суды неверно определили  момент начала течения срока исковой давности и его продолжительность; начало течения  срока исковой давности определяется моментом утраты возможности возврата имущества  в конкурсную массу, в настоящем случает это 28.10.2022 (возврат ответчиком  

27 млн. рублей в конкурсную массу); правовые позиции Верховного Суда Российской  Федерации, на которые ссылаются суды неприменимы к настоящему спору, поскольку  

сделаны при иных фактических обстоятельствах; срок исковой давности по требованию  о взыскании убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества  составляет три года; в подтверждение последующего изменения стоимости имущества  конкурсный управляющий представил в материалы дела справку о рыночной стоимости,  согласно которой стоимость участков составляет 54 889 тыс. рублей; представленные  обществом сведения о рыночной стоимости объектов недвижимости составлены  по состоянию на 24.07.2019.  

Отзывы на кассационную жалобу не поступили. 

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие  ее заявителя, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35  вышеназванного Кодекса.  

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит  удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела и установили суды, определением суда от 02.03.2020  в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим  утвержден ФИО2  

Определением суда от 15.09.2020 ФИО2 освобожден от исполнения  обязанностей временного управляющего должника, исполнение обязанностей временного  управляющего должника возложено на ФИО1  

Решением суда от 30.10.2020 ООО «Агриплант» признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным  управляющим должника утвержден ФИО1 Сообщение об открытии конкурсного  производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 14.11.2020 № 209 (6930),  сообщение № 61030505033, а также в ЕФРСБ от 02.11.2020 № 5689626.  

19 марта 2019 года ООО «Агриплант» (продавец) и ООО «Агрисиб» (ранее –  ООО «Агриплант Сибирь», покупатель) заключили договоры купли-продажи земельных  участков № 1, № 2, № 3, № 4, № 5. Согласно пункту 1.1 договоров продавец передает,  а покупатель принимает и обязуется оплатить следующие земельные участки:  1) с кадастровым номером 22:33:010401:29, площадью 8 462 617 +/- 2036 кв. м, категории  земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование:  для сельскохозяйственного использования, почтовый адрес ориентира: Алтайский край,  Первомайский район, с. Старокрайчиково; 2) с кадастровым номером 22:33:010404:204,  площадью 8 562 382 +/- 25 604 кв. м, категории земель: земли сельскохозяйственного  

назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования,  почтовый адрес ориентира: Алтайский край, Первомайский район, с. Акулово;  

3) с кадастровым номером 22:33:010602:255, площадью 1 811 000 +/- 11 775 кв. м,  категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование:  для сельскохозяйственного использования, почтовый адрес ориентира: Алтайский край,  Первомайский район, ЗАО «Белоярское» (земельный участок с кадастровым номером  22:77/69:3489:3743); 4) с кадастровым номером 22:33:010602:256, площадью 4 113 000 +/17 745 кв. м, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное  использование: для сельскохозяйственного использования, адрес ориентира: Алтайский  край, Первомайский район, ЗАО «Белоярское» (земельный участок с кадастровым  номером 22:77/69:5806); 5) с кадастровым номером 22:33:010602:257, площадью  

3 618 000 +/- 16 643 кв. м, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, почтовый адрес  ориентира: Алтайский край, Первомайский район, ЗАО «Белоярское» (земельный участок  с кадастровым номером 22:77/69:5807).  

В соответствии с пунктом 2.1 договоров стоимость передаваемых земельных  участков составила 8 500 тыс. рублей, 8 600 тыс. рублей, 1 900 тыс. рублей,  

4300 тыс. рублей и 3700 тыс. рублей соответственно. 

19 марта 2019 года ООО «Агриплант» и ООО «Агрисиб» подписали акт о зачете  взаимных требований, согласно которому, ООО «Агриплант» имеет задолженность перед  ООО «Агрисиб» по договору от 08.11.2018 № 1/КОП/ДС/1С/43947/СЗР/РУБ в размере  27 000 295 рублей 01 копейки; ООО «Агрисиб» имеет задолженность перед  ООО «Агриплант» по договорам купли-продажи земельных участков от 19.03.2019  

 №№ 1 – 5 в размере 27 млн. рублей. После проведения зачета взаимных требований,  задолженность ООО «Агрисиб» перед ООО «Агриплант» по договорам купли-продажи  земельных участков от 19.03.2019 №№ 1-5 в размере 27 млн. рублей считается  погашенной, задолженность ООО «Агриплант» перед ООО «Агрисиб» по договору  от 08.11.2018 № 1/КОП/ДС/1С/43947/СЗР/РУБ составляет 295 рублей 01 копейка.  

Определением суда от 15.06.2021, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 07.08.2021, признаны недействительными договоры купли-продажи земельных участков от 19.03.2019 № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, заключенные  

ООО «Агриплант» и ООО «Агрисиб»; применены последствия недействительности  сделки в виде взыскания с ООО «Агрисиб» в конкурсную массу должника денежных  средств в размере 8 500 тыс. рублей, 8 600 тыс. рублей, 1 900 тыс. рублей,  

4 300 тыс. рублей, 3 700 млн. рублей; признан недействительным зачет взаимных  

требований, заключенный ООО «Агриплант» и ООО «Агрисиб» по акту о зачете  взаимных требований от 19.03.2019; восстановлена задолженность ООО «Агриплант»  перед ООО «Агрисиб» в размере 27 млн. рублей.  

Решением суда от 09.06.2022 по делу № А03-17670/2021, оставленным  без изменения постановлениями апелляционного суда от 06.09.2022 и суда округа  от 15.12.2022, первоначальные исковые требования ООО «Агриплант» удовлетворены.  Истребованы из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя  

ФИО3 в конкурсную массу должника следующие земельные участки: 1) земельный  участок сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства с  кадастровым номером 22:33:010404:204, площадью 8562382 кв. м, расположенный по  адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка.  Ориентир южная черта. Участок находится примерно в 3025 м, по направлению на юг  

от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Алтайский край, район Первомайский, 

с. Акулово; 2) земельный участок сельскохозяйственного назначения,  для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 22:33:010602:256,  площадью 4113000 кв. м, расположенный по адресу: установлено относительно  ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Алтайский  край, район Первомайский, ЗАО «Белоярское»; 3) земельный участок  сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства  с кадастровым номером 22:33:010602:255, площадью 1811000 кв. м, расположенный  по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка.  Почтовый адрес ориентира: Алтайский край, район Первомайский, ЗАО «Белоярское»;  4) земельный участок сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного  производства, с кадастровым номером 22:33:010602:257, площадью 3618000 кв. м,  расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного  в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Алтайский край, район Первомайский,  ЗАО «Белоярское»; 5) земельный участок сельскохозяйственного назначения,  для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 22:33:010401:29,  площадью 8462617 кв. м, расположенный по адресу: установлено относительно  ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир южная черта. Участок  находится примерно в 883 м, по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес  ориентира: Алтайский край, район Первомайский, с. Старокрайчиково. В удовлетворении  встречных исковых требований ФИО3 отказано.  

Определением суда от 06.12.2023 с ООО «Агрисиб» в пользу должника взыскана  сумма индексации в размере 4 054 476 рублей 77 копеек.  

28 октября 2022 года ООО «Агрисиб» произвело погашение задолженности перед  должником в размере 27 млн. рублей, что подтверждается платежным поручением  от 28.10.2022 № 1.  

Ссылаясь на положения статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), полагая, что  должнику причинены убытки, вызванные последующим изменением стоимости  имущества (земельных участков), конкурсный управляющий обратился в суд.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 65, 71  и 223 Кодекса, статьями 61.6, 61.9 Закона о банкротстве, статьями 181, 195, 1103, 1105  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),  разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм  Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», постановлениях  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)», от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», правовой позицией изложенной  в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2017 № 305-ЭС17-3817  и от 12.03.2018 № 307-ЭС17-21349, пришли к выводу о недоказанности возникновения  убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества, и пропуске  конкурсным управляющим срока исковой давности.  

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Кодекса дела  о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Согласно статье 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При  недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное  по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда,  когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или  предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом.  

В пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было  передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения  обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной  недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу. В  случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель  должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его  приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости  имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах,  возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

Аналогичные положения закреплены в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без  установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или  сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано  возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество  (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109  названного Кодекса.  

В силу положений пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса в случае  невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное  имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость  этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим  изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость  немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.  

Как указано выше, вступившим в законную силу определением суда от 15.06.2021  признаны недействительными сделками договоры купли-продажи земельных участков  

от 19.03.2019 №№ 1-5 в пользу ООО «Агрисиб», а также акт о зачете взаимных  требований от 19.03.2019, подписанные должником и обществом. Указанные сделки  признаны недействительными как единая сделка на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве, совершенная в условиях неплатежеспособности должника, в пользу  аффилированного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам.  Поскольку спорное имущество выбыло из собственности ответчика, судом применены  последствия недействительности сделки в виде взыскания с него в пользу должника  стоимости имущества, полученного по недействительной сделке – 27 млн. рублей,  которые возвращены в конкурсную массу 28.10.2022.  

В качестве доказательств последующего изменения стоимости имущества,  конкурсный управляющий представил справку по определению рыночной стоимости прав  

собственности на земельные участки от 26.07.2023 № 07-12, выполненную  

ООО «Арсенал», согласно которой стоимость земельных участков по состоянию на  28.10.2022 (дата перечисления ООО «Агрисиб» должнику денежных средств) составляет  54 889 тыс. рублей.  

В свою очередь общество представило отчеты об оценке земельных участков  от 24.07.2019 № 055-07-2019, № 056-07-2019, № 057-07-2019, № 058-07-2019 и № 059-072019, согласно которым стоимость земельных участков составляет 22 847 тыс. рублей.  

С учетом существенных разногласий у сторон в определении действительной  стоимости земельных участков, подтвержденных взаимоисключающими  доказательствами, определением суда от 23.10.2023 суд первой инстанции предложил  лицам, участвующим в деле, представить ходатайство о назначении экспертизы с целью  определения рыночной стоимости земельных участков по состоянию на 28.10.2022 с  указанием экспертной организации, имеющей возможность провести судебную  экспертизу, представить доказательства перечисления денежных средств за производство  экспертизы в депозит арбитражного суда.  

Между тем, ходатайство о проведении экспертизы не заявлено. 

Суды указали, что в целях применения положений статьи 1105 Гражданского  кодекса размер убытков, вызванных увеличением стоимости неосновательно полученного  имущества, подлежит определению на основании достоверных данных об изменении  стоимости того имущества, которое получено на основании недействительной сделки, без  учета последующих улучшений и результатов его реконструкции.  

В рассматриваемом случае суды пришли к выводу об отсутствии надлежащих  доказательств того, что действительная стоимость объектов недвижимости на момент их  последующей реализации изменилась, а также что изменение стоимости имущества  обусловлено исключительно конъюнктурой рынка, равно как и то обстоятельство, что  такое изменение не связано с действиями ответчика.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований о взыскании убытков,  вызванных последующим изменением стоимости имущества, суды также исходили из  пропуска заявителем срока исковой давности, о применении которого заявлено  ответчиком.  

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса судебная защита гарантируется  лишь в пределах срока исковой давности.  

Основным способом защиты прав сторон, исполнивших сделку, является  применение последствий ее недействительности.  

В рассматриваемом случае установив правовую природу заявленного требования,  вытекающего из отношений по исполнению сделки, суды пришли к выводу, что  конкурсным управляющим заявлено требование, которое может быть квалифицировано  как кондикционное, то есть возникшие из неосновательного обогащения, когда  приобретение или сбережение имущества за счет другого лица происходит без  установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований (статья 1102  Гражданского кодекса).  

Суды приняли во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской  Федерации, изложенную в определениях от 12.03.2018 № 307-ЭС17-21349, от 17.08.2017   № 305-ЭС17-3817, согласно которой в ситуации признания сделки недействительной в  рамках дела о банкротстве положения главы 60 Гражданского кодекса о неосновательном  обогащении (кондикции) применяются субсидиарно по отношению к правилам о  реституции (подпункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса).  

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу, что к спорным  правоотношениям подлежит применению годичный срок исковой давности, аналогичный  для течения срока исковой давности по оспариванию сделки (пункт 2 статьи 181  Гражданского кодекса).  

Поскольку заявление о взыскании неосновательного обогащения (убытков)  одновременно с заявлением о признании сделки недействительной (10.12.2020)  конкурсным управляющим не подавалось, учитывая, что должник признан  несостоятельным (банкротом) решением суда от 30.10.2020, а заявление о взыскании  убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества подано  управляющим в суд 01.08.2023, суды обоснованно заключили о пропуске конкурсным  управляющим срока исковой давности по настоящему требованию.  

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими  представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора,  нормам материального и процессуального права.  

Ссылка подателя жалобы в обоснование своих доводов на судебную практику по  иным делам не может быть принята во внимание, поскольку они приняты по  обстоятельствам, не являющимися тождественными настоящему спору.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как  выводов суда первой и апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о  допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не  могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей  сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов  

их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при  рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам,  являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и  получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их  отклонения.  

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм  процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным  основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.  

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для  удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2023 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу   № А32-19699/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Сороколетова  

Судьи И.М. Денека  

 Ю.В. Мацко