﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

03 декабря 2019 года

Дело №

А66-20009/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю.,              Нефедовой О.Ю.,                 

рассмотрев 26.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ювеста» на решение Арбитражного суда Тверской области от 23.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу           № А66-20009/2018, 

 

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «АвтоТехЦентр «КОНТИНЕНТ», адрес: 170007, г. Тверь, ул. Шишкова, д. 91а, ОГРН 1026900522615, ИНН 6902018582 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ювеста», адрес: 170002, г. Тверь, Университетский пер., д. 2Б, пом. 4, ОГРН 1176952015107, ИНН 6950210670 (далее - Общество), о признании недействительными сделками договоров купли-продажи автотранспортных средств от 12.03.2018, заключенных Компанией и Обществом, применить последствия недействительности сделок.

Изменив в ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предмет иска, Компания просила взыскать с Общества 2 564 300 руб. задолженности по договорам купли-продажи автотранспортных средств от 12.03.2018.

Решением суда первой инстанции от 23.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.09.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и нарушение норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не рассмотрели первоначально заявленное председателем совета директоров Компании Сычевым Алексеем Вячеславовичем требование о признании договоров от 12.03.2018 недействительными сделками, безосновательно приняли заявленное Компанией в ходе рассмотрения спора изменение предмета и основания иска.

В поступившем в кассационный суд отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения и рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие ее представителя.

Общество надлежаще уведомлено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Компания (продавец) и Общество (покупатель) 12.03.2018 заключили три договора купли-продажи автотранспортных средств, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя грузовые седельные тягачи MERCEDES-BENZ AXOR 1835LS, первый из которых 2008 года изготовления с                                  VIN WDF9440321B964154, ПТС 77 ТХ 280528 от 18.03.2008, государственный номер Х343 РА 69, стоил 1 900 000 руб., второй 2010 года изготовления с                     VIN WDB9440321L523109, ПТС 78 УН 282223 от 13.12.2010, государственный номер У 577 ОВ 69 - 1 900 000 руб., третий 2008 года изготовления с                           VIN WDF9440321B964024, ПТС 77 ТХ 280533 от 18.03.2008, государственный номер  М 488 ОМ 69 - 1 950 000 руб.

По актам от 12.03.2018 Компания передала транспортные средства Обществу.

Указав в иске на то, что договоры купли-продажи от 12.03.2018 относятся крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, Компания просила признать их недействительными и применить последствия недействительности сделок.

В ходе рассмотрения дела Компания дополнительно указала, что по состоянию на 04.03.2019 Общество не полностью оплатило полученные транспортные средства; его задолженность за период с сентября 2018 по февраль 2019 года составила 2 564 300 руб.

В направленном Обществу 07.03.2019 требовании Компания потребовала погасить задолженность по договорам, в направленном в суд уточнении иска просила взыскать ее с Общества.

Суд первой инстанции, приняв уточнение иска, признав измененные требования Компании обоснованными, удовлетворил их.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. 

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона - продавец, обязуется передать товар другой стороне - покупателю, а покупатель обязуется уплатить за полученный товар определенную денежную сумму.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, приняв во внимание передачу Компанией Обществу в рамках договоров купли-продажи от 12.03.2018 автотранспортных средств, суды в отсутствие доказательств их оплаты  правомерно удовлетворили иск.

При рассмотрении дела до принятия обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства; выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Довод ответчика о нарушении судом первой инстанции статьи 49 АПК РФ при принятии уточнений иска подлежит отклонению.

Арбитражный суд согласно части 1 статьи 168 АПК РФ не связан предложенной истцом правовой квалификацией отношений и рассматривает заявленные требования исходя из фактически установленных обстоятельств, определяя при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.05.2015 № 1119-О, в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право (часть 1 статьи 4 АПК РФ), какое исковое требование и в связи с чем предъявлять в суд (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ), к кому предъявлять иск (пункт 3 части 2 статьи 125 АПК РФ) и в каком объеме требовать от суда защиты (часть 5 статьи 170 АПК РФ). Соответственно, суд обязан разрешить дело по тому иску, который предъявлен истцом. Поскольку при изменении предмета или основания иска в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ истец изменяет свой иск, постольку заявленным и подлежащим рассмотрению судом должен считаться именно измененный иск.

Как правильно указал апелляционный суд, истец заблаговременно направил ответчику уточнение иска; о принятии судом уточнения иска и изменении истцом правовой позиции представителю ответчика, присутствовавшему в судебном заседании 10.04.2019, было известно; определением от 10.04.2019 рассмотрение дела отложено на 23.05.2019, ответчику предложено представить свои возражения; в судебное заседание 23.05.2019 представитель ответчика не явился, возражений не представил. 

При таком положении суд первой инстанции, приняв во внимание, что заявленное уточнение не нарушает процессуальных прав ответчика, имевшего достаточно времени для формирования правовой позиции, правомерно рассмотрел иск с учетом уточненных требований.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 11.05.2010 № 161/10, принятие нового требования к рассмотрению не является безусловным основанием к отмене судебного акта, так как принятие судом первой инстанции уточненных требований, если того требует принцип эффективности судебной защиты, не является достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией.

Более того, само по себе нарушение статьи 49 АПК РФ судом первой инстанции, допустившим одновременное изменение истцом предмета и оснований иска, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ не является  безусловным основанием для отмены принятых судебных актов.

 Довод подателя жалобы о соответствии сделок нормам корпоративного законодательства не оценивается судом кассационной инстанции, поскольку с учетом принятого судом уточнения иска указанное обстоятельство не относится к кругу обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего спора; после уточнения иска спора относительно действительности и заключенности сделок между сторонами не имелось.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, которые уже являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанции, фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 286, 286 АПК РФ недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Новых доводов, способных повлиять на правильность выводов и результат рассмотрения арбитражными судами настоящего дела, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 23.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу № А66-20009/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ювеста» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

 

Судьи

 

П.Ю. Константинов

 

О.Ю. Нефедова