ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-2616/2022

город Ростов-на-Дону

08 декабря 2022 года

15АП-19607/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2022 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Новик В.Л.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кроиц «НестандартМаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2022 по делу № А32-2616/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инертмаркет»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Инерт-Ресурс»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инертмаркет» (далее – истец, ООО «Инертмаркет») обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инерт-Ресурс» (далее – ответчик, ООО «Инерт-Ресурс») о взыскании задолженности в размере 4 402 107,79 руб., неустойки в размере 2 317 449 руб., судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 30 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2022 с общества с ограниченной ответственностью «Инерт-Ресурс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инертмаркет» взыскана задолженность в размере 4 402 107,79 руб., неустойка в размере 2 317 449 руб. В остальной части во взыскании отказано. С общества с ограниченной ответственностью «Инерт-Ресурс» в доход федерального бюджета Российской Федерации взысканы судебные расходы по оплате госпошлины в размере 56 598 руб.

ООО «Кроиц «НестандартМаш» в порядке пункта 24 постановления № 35 обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему. ООО «Кроиц «НестандартМаш» является новым кредитором ООО «Инерт-Ресурс» на основании договора уступки права требования, заключенного между ООО «СКА» иООО «Кроиц «НестандартМаш», определение о процессуальном правопреемстве от 26.09.2022 по делу № А32-17499/2021 по иску ООО «СКА» к ООО «Инерт-Ресурс», в соответствии с которым произведена замена стороны взыскателя по иску ООО «СКА» на ООО «Кроиц «НестандартМаш». ООО «Кроиц «НестандартМаш» полагает, что спор по делу №А32-2616/2022 инициирован на основе подложных документов и мнимых сделок с целью получения «просуженной» кредиторской задолженности с целью участия в банкротном деле №А32-37427/2021 по заявлению ИФНС № 8 по Краснодарскому краю о признании «Инерт-Ресурс» несостоятельным (банкротом). Апеллянт ссылается на то, что в материалах дела №А32-2616/2022 отсутствует первичная документация в подтверждение фактически выполненных работ, отсутствуют товарно-транспортные накладные, заявки, акты выполненных работ. Кроме того, документом, подтверждающим расходы на транспортировку грузов по договору перевозки, является товарно-транспортная накладная, которая в материалы дела в обоснование своих исковых требований истцом не представлена. Из представленных истцом документов не представляется возможным установить из чего и на каком основании складывается сумма задолженности. ООО «Инерт-Ресурс» имеет кредиторскую задолженность перед кредиторами, одним из которых является  ООО «Кроиц «НестандартМаш», более 30 миллионов рублей. Кроме того, у заявителя есть основания полагать, что истец ООО «Инертмаркет» иООО «Инерт-Ресурс» являются аффилированными организациями, так как обе стороны являются дебиторами ООО «СКА» (ИНН: 

<

***>) по схожим правоотношениям (дело №А32-17499/2021), имеют схожие наименования.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают о нарушении их прав и законных интересов судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

В абзаце 4 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

В судебное заседание участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Инертмаркет» (далее - исполнитель) и ООО «Инерт-Ресурс» (далее - заказчик) заключен договор № 1/1 от 01.06.2020 возмездного оказания автотранспортных услуг. 

В соответствии с пунктом 1.1. договора, исполнитель по поручению заказчика принимает на себя обязательства по оказанию автотранспортных услуг на грузовом и специализированном автотранспорте силами и средствами исполнителя, а заказчик принимает на себя обязательства принять и оплатить оказанные исполнителем услуги в соответствии с объемом фактически оказанных услуг по тарифам, указанным в приложении № 2 к договору (пункт 1.2. договора). 

Порядок согласования объемов оказания услуг согласован сторонами в разделе 2 договора. 

Согласно спецификации к договору, стоимость услуг составляет1 625 руб./час. 

Оплата оказанных услуг производится на основании счета (пункт 4.2. договора). 

Расчеты производятся заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 10 календарных дней с даты выставления исполнителем акта оказанных услуг и счета-фактуры. 

Истец указывает, что исполнил свои обязательства по договору надлежащим образом, оказав ответчику услуги, однако ответчик, приняв услуги без замечаний, уклонился от их оплаты в установленный договором срок, произведя частичную оплату, с учетом которой, размер задолженности составил 4 402 107,79 руб. 

Возражений относительно оказанных услуг от ответчика не поступало. 

Неисполнение ответчиком своих обязательств послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением за защитой своего нарушенного права. 

Досудебный порядок урегулирования спора, предусмотренный положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом соблюден, что подтверждается досудебной претензией от 11.05.2021. 

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Судом установлено, что сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются положениями Главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

На основании статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В силу полонений статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Ответчиком задолженность по договору до настоящего времени не погашена. 

Судом учитываются положения п. 2.4 договора, согласно которому основанием для оформления акта и выставления счетов-фактур (УПД) служат данные путевых листов за фактически отработанное время и фактически суточный пробег, включая время на пробег от гаража до пункта заказа и обратно, заверенные заказчиком.

Из материалов дела следует, что истцом представлены УПД: № 22 от 03.09.2020, № 14 от 20.08.2020, № 33 от 25.09.2020, № 45 от 30.09.2020, №61 от 06.11.2020 на общую сумму 5 749 250 руб., которые подписаны ответчиком без каких-либо замечаний (т.д. 1, л.д. 19-23). 

Также в материалах дела имеются путевые листы, на основании которых выставлены соответствующие УПД (т.д. 1, л.д. 32-116).

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Доказанность факта оказания услуг и их принятия ответчиком влечет за собой возникновение у ответчика обязательства по оплате услуг по этим УПД.

Кроме того, в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов, также подписанный со стороны ответчика на сумму 4 402 107,79 руб. (т.д. 1,л.д. 18).

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Проверяя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд исходил из того, что ответчик (должник) находится в банкротстве, в связи с чем суд руководствовался повышенным стандартом доказывания, то есть провел более тщательную проверку обоснованности требований истца по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

В таких делах основанием к удовлетворению иска является представление заявителем доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения лиц, заявивших возражение против требования (пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992 (3)).

Применив повышенный стандарт доказывания, апелляционный суд проверил не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми истец подтверждает обоснованность своих требований, но и оценил разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Так, представленные в материалы дела УПД, как документы первичного бухгалтерского учета содержат все необходимые обязательные реквизиты заказчика и исполнителя и позволяют установить содержание конкретной хозяйственной операции, дату ее совершения, факт оказания услуг, условия о наименовании оказанных услуг, оформлены сторонами в соответствии с требованиями нормативных актов, подписаны лицами, полномочия которых не оспорены, о фальсификации указанных документов кем-либо из участников спора не заявлено, что позволяет установить содержание хозяйственных операций по передаче товара ответчику.

Универсальный передаточный документ, утвержденный Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 № 1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость», является комплексным документом, содержащим обязательные реквизиты, перечисленные в статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», что придает ему статус первичного документа - как счета-фактуры, так и документа, подтверждающего факт оказания услуг заказчику. Следовательно, универсальный передаточный документ, подписанный сторонами, является надлежащим доказательством оказания услуг.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом представлены в материалы дела надлежащим образом оформленные первичные документы, подтверждающие оказание услуг ответчику на спорную сумму, представлены путевые листы.

Доказательств оплаты оказанных услуг, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду ответчиком не представлено. 

При изложенных обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы о том, что в материалах дела №А32-2616/2022 отсутствует первичная документация в подтверждение фактически выполненных работ, отсутствуют товарно-транспортные накладные, заявки, акты выполненных работ, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции и оценкой представленных доказательств не может являться основанием для признания оспариваемого судебного акта незаконным.

Истцом также заявлено о взыскании неустойки за период с 10.08.2020 по 17.01.2022 в размере 2 317 449 руб. 

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права. 

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

На основании статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней) предусмотренными законом или договором, которую должник обязан уплатить в случае неисполнение или ненадлежащего исполнения обязательств. 

Пунктом 5.5. договора предусмотрена ответственность заказчика за нарушение сроков оплаты оказанных услуг, в виде уплаты исполнителю неустойки в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки. 

Проверив расчет истца, суд признал его арифметически и методологически верным. 

Ответчик контррасчет заявленным требованиям не представил, ходатайство о снижении неустойки не заявил, таким образом, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

Истцом так же заявлено о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 30 000 руб. 

Рассмотрев заявленные требования в данной части, суд не установил оснований для его удовлетворения, поскольку истцом, в нарушение положений статей 65, 101, 106, 110, не представлены доказательства несения расходов в заявленной сумме, равно как и не представлен договор на оказание юридических услуг. 

Довод об аффилированности истца и ответчика не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку наличие аффилированности между сторонами сделок в отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам или должнику данными сделками, не является безусловным основанием для признания их недействительными.

В апелляционной жалобе заявитель не привел каких-либо новых доводов, не представил каких-либо доказательств, опровергающих правомерность заявленных истцом требований на основании представленных в материалы дела доказательств, получивших оценку судом. 

Предоставленная конкурсному кредитору возможность экстраординарного обжалования не снимает с него бремя доказывания доводов о недостоверности доказательств по правилам статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не может восприниматься как дозволяющая конкурсному кредитору в отсутствие обоснованных сомнений добиваться пересмотра судебных актов с участием должника. В рассматриваемом случае в материалах дела имелись доказательства, подтверждающие размер взыскиваемой задолженности, которые заявителем не опровергнуты и которым судами дана оценка в совокупности с прочими доказательствами и установленными обстоятельствами дела.

Оснований, по которым представленные истцом доказательства должны вызывать сомнения в достоверности, заявитель жалобы суду апелляционной инстанции не привел.

Таким образом, вопреки положениям вышеприведенных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, а также статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не представлено апелляционному суду каких-либо новых доказательств, на которых он основывает свои возражения по делу и которые не были предметом исследования судом по настоящему делу.

Содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта.

При указанных выше обстоятельствах заявленные ООО «Кроиц «НестандартМаш» в апелляционной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2022 по делу №А32-2616/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Л. Новик

СудьиН.В. Ковалева

Б.Т. Чотчаев