ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-8593/2021

г. Воронеж

15 апреля 2022 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2022.

В полном объеме постановление изготовлено 15.04.2022

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                Капишниковой Т.И.,

судей                                                                                       Малиной Е.В.,

      ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Логас» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2021 по делу № А14-8593/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Логас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 304352929400055, ИНН 

<

***>) о расторжении договора купли-продажи от 23.12.2020, взыскании с ответчика задатка, оплаченного по договору от 23.12.2020 в размере 300 000 руб., взыскании с ответчика штрафа за неисполнение обязательств по договору от 23.12.2020 в размере                          300 000 руб., взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 812 руб. 34 коп., 

третье лицо: акционерное общество «Строительная компания «Мост», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии:

от ООО «Логас»: ФИО4 – директор, приказ №17 от 21.01.2022, протокол № 2001/2022, паспорт РФ. 

от ИП ФИО3, АО «Строительная компания «Мост»:  представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Логас» (далее – истец, ООО «Логас», покупатель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, ИП ФИО3, продавец) о расторжении договора купли-продажи от 23.12.2020, взыскании с ответчика задатка, оплаченного по договору от 23.12.2020 в размере 300000 руб., штрафа за неисполнение обязательств по договору от 23.12.2020 в размере 300000руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 812,34 руб. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2021 по делу № А14-8593/2021 договор купли-продажи с задатком, заключенный между ИП ФИО3 и ООО «Логас» 23.12.2020, расторгнут. В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Логас» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в иске и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает, что истцом были приняты все исчерпывающие меры для исполнения договора купли-продажи от 23.12.2020, в том числе посредством ведения претензионной переписки для урегулирования вопроса о передаче ответчику оставшейся суммы оплаты товара в размере 2 200 000 руб. и оформления необходимых документов. Неисполнение обязательства по полной оплате товара в установленный договором срок истец был готов компенсировать путем уплаты пени. Между тем, ответчик отказался от предоставления правоустанавливающих документов на товар и документов, подтверждающих полномочия продавца, а 01.04.2021, не дожидаясь ответа на претензию от 26.03.2021 с предложением о расторжении договора купли-продажи, осуществил реализацию товара третьему лицу – АО «СК-Мост», что повлекло за собой существенное нарушение прав истца.

ООО «Логас» отмечает, что спорный предмет договора не является объектом капитального строительства, подлежащим государственной регистрации, здание являлось модульным, подлежащим разбору и транспортировке в г. Нововоронеж, в связи с чем истец не имел возможности запросить сведения из ЕГРН и убедиться в достоверности информации о праве собственности ответчика на спорный объект. Кроме того, земельный участок, на котором располагалось здание, мог принадлежать третьим лицам, которые имели законное право не допустить покупателя к демонтажу и перевозке здания в отсутствии договоренности о пользовании земельным участком. При изложенных обстоятельствах непредоставление ИП ФИО3 запрашиваемых документов, по мнению ООО «Логас», свидетельствует о его недобросовестности и, соответственно, наличии оснований для взыскания с ответчика задатка в размере 300 000 руб., штрафа за неисполнение обязательств по договору от 23.12.2020 в размере 300 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 812,34 руб. 

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве ИП ФИО3 возражает против удовлетворения  апелляционной жалобы, полагая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Во исполнение протокольного определения апелляционного суда от 22.03.2022 ИП ФИО3 были направлены: копия договора купли-продажи № 1 от 01.11.2019 с актами приема-передачи товара, копия договора аренды имущества от 01.11.2019 № 11-01/156-2019 с приложениями, копия договора купли-продажи имущества от 01.04.2021 № 11-01/67-2021, инвентарная карточка на здание общежития на ИТР на 64 человека, которые на основании абз.2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ были приобщены судом к материалам дела.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ИП ФИО3 и АО «СК «Мост» не явились, от ИП ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, в силу ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта лишь в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Из апелляционной жалобы ООО «Логас» следует, что решение суда обжалуется им только в части отказа во взыскании с ИП ФИО3 задатка, оплаченного по договору от 23.12.2020 в размере 300 000 руб., штрафа за неисполнение обязательств по договору от 23.12.2020 в размере 300 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 812,34 руб., возражений в части проверки решения суда в полном объеме от сторон не поступало, в связи с чем суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Заслушав апеллянта, изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве ответчика, суд апелляционной инстанцией установил следующее.

23.12.2020 между ИП ФИО3 (продавец) и ООО «Логас» (покупатель) был заключен договор купли-продажи с задатком (далее- договор), по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и обязуется уплатить на условиях договора следующее имущество: здание общежития на ИТР на 64 человека без фундамента, инвентарный № 0576-663, находящееся по адресу: Волгоградская обл., Калачевский р-н, х. Логовский, 281 км. Линии Лихая-Волгоград ПЖД (т.1, л.д.10-13). 

В п. 1.1.1 договора стороны определили состав имущества, подлежащего передаче. 

Согласно п.п. 1.2, 1.3 договора имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи и акта приема- передачи. Продавец гарантирует, что на момент заключения договора имущество не продано, не заложено, под арестом не находится, свободно от прав третьих лиц. 

В соответствии с п. 1.4 договора имущество находится в аренде в АО «СК «Мост» в срок до 28.02.2021 года.

Из содержания п. 2.1 договора следует, что цена имущества, определенного в п.1.1 договора, составляет 2 500 000 руб.

В силу п. 2.2 договора покупатель производит уплату цены имущества в срок до 28.02.2021. 

В п. 2.4 договора стороны определили, что покупатель уплачивает продавцу задаток в размере 300 000 руб. в качестве обеспечения исполнения обязанностей по договору в срок до 28.12.2021, задаток включен в стоимость имущества, определенного в п. 2.1 договора.

Оставшаяся сумма по договору в размере 2 200 000 руб. подлежит уплате в форме наличного расчета (п. 2.5). 

Пунктом 2.6 договора предусмотрена ответственность сторон за неисполнение настоящего договора. Так, если за его неисполнение ответственен покупатель, задаток остается у продавца. Если за неисполнение ответственен продавец, он обязан уплатить покупателю двойную сумму задатка. 

Согласно п. 3.1 договора продавец обязан передать имущество в срок до 05.03.2021 по акту приема-передачи, подписанному обеими сторонами, после окончания срока аренды имущества по договору аренды с АО «СК «Мост».

Право собственности на имущество, передаваемое по настоящему договору, возникает у покупателя с момента подписания акта приема-передачи имущества (п. 3.2 договора).

В силу п. 4.2 договора за нарушение покупателем срока уплаты цены имущества, предусмотренного п. 2.2 договора, продавец вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,1 % от неуплаченной в срок суммы займа за каждый день просрочки.

В случае невозможности разрешения споров путем переговоров стороны передают их на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения истца в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации (п. 4.2 договора). 

В соответствии с п. 7.2  договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

В рамках исполнения договора купли-продажи от 23.12.2020 ООО «Логас» перечислило ИП ФИО3 задаток в размере 300 000 руб., что подтверждается чеком по операции банка от 25.12.2020 (т.1 л.д. 44). 

В день перечисления оставшейся суммы по договору 28.02.2021 ООО «Логас» направило ИП ФИО3 письмо, из содержания которого следует, что покупатель считает необходимым перенести срок полного расчета по договору в связи с необходимостью согласования акта приема-передачи товара, просил согласовать место, время, способ передачи денежных средств с определением ответственного лица со стороны продавца. Также ООО «Логас» гарантировало произвести полный расчет по договору в установленной сумме с учетом начисленной в порядке п. 4.2 договора суммы пени (т.1, л.д. 13). 

28.02.2021 в адрес ООО «Логас» от ИП ФИО3 поступила претензия, в которой он ввиду наступления срока полной оплаты по договору купли-продажи от 23.12.2020 требовал от покупателя в течение 3 календарных дней с момента получения претензии оплатить имеющуюся задолженность в размере 2 200 000 руб. либо расторгнуть указанный договор по соглашению сторон (т.1, л.д. 15). 

Отвечая на указанную претензию, покупатель письмом от 01.03.2021 потребовал от продавца предоставления ему правоустанавливающих документов на предмет договора купли-продажи от 23.12.2020, а также дополнительной документации, включая справку о балансовой стоимости, принадлежности спорного объекта в случае определения его движимым имуществом с указанием наименования, инвентарного номера, его технического паспорта, правоустанавливающих документов на земельный участок, на котором расположено здание общежития.  При этом, ООО «Логас» не утвердило направленный 28.02.2022 в его адрес продавцом акт приема-передачи в связи с отсутствием в нем наименования и количества передаваемого товара, просило предоставить ему детализированный акт приема-передачи имущества, продаваемого по договору от 23.12.2020 (т.1, л.д. 18-20). 

В ответе от 03.03.2021 ИП ФИО3 пояснил покупателю, что объект реализации не является недвижимым имуществом и определен в п. 1.1 договора, в связи с чем технический паспорт объекта отсутствует, данная информация доводилась до покупателя при согласовании условий сделки. Земельный участок, на котором размещен объект продажи, продавцу не принадлежит. Передача объекта продажи предусмотрена договором, срок передачи определен. В случае отказа от оплаты и принятия объекта продажи на условиях, определенных договором купли-продажи от 23.12.2020, продавец предложил покупателю расторгнуть договор на взаимовыгодных условиях при мирном урегулировании вопроса (т.1, л.д.16-17).

05.03.2021 ООО «Логас» повторно просило покупателя предоставить необходимые для совершения сделки купли-продажи правоустанавливающие документы. При этом, ООО Логас» отметило, что не имеет оснований для отказа в исполнении существующих договорных обязательств и намеренно произвести полную оплату в соответствии с условиями договора после предоставления всех необходимых ля совершения сделки документов со стороны продавца (т.1, л.д.21-23).

Письмом от 26.03.2021 ИП ФИО3 уведомил ООО «Логас» об отказе от предоставления последнему дополнительной документации по спорному договору, в связи с несогласованием покупателем акта приема-передачи предложил расторгнуть договор купли-продажи на взаимовыгодных условиях либо попробовать восстановить или получить новый технический паспорт имущества, указанного в договоре, но за счет ООО «Логас» (т.1, л.д. 24-25). 

В письме от 11.05.2021 ООО «Логас» в связи с получением информации о том, что предмет договора купли-продажи от 23.12.2020 был продан третьему лицу – АО «СК «Мост», потребовало от продавца возвратить задаток в размере 300 000 руб., а также выплатить 600 000 руб. в порядке, предусмотренном п. 2.6 договора, в срок до 17.05.2021 (т.1, л.д.26- 27).

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ООО «Логас» обратилось в суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части взыскания с ИП ФИО3 задатка, оплаченного по договору от 23.12.2020 в размере 300 000 руб., штрафа за неисполнение обязательств по договору от 23.12.2020 в размере 300 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 812,34 руб., суд первой инстанции исходил из того, что отказ ИП ФИО3 предоставить ООО «Логас» запрашиваемые им документы не мог являться основанием, освобождающим продавца от обязанности по оплате товара в установленный п. 2.5 договора срок (28.02.2022). Вместе с тем, неисполнение покупателем данной обязанности является существенным нарушением договора купли-продажи от 23.12.2020 и применительно к п. 2 ст. 450 ГК РФ – основанием для расторжения договора в судебном порядке. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно п. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 49) указано, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ). Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой (п. 2 Постановления Пленума ВС РФ № 49).

Согласно п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В рассматриваемом случае, договор купли-продажи с задатком, заключенный между сторонами 23.12.2020, содержит в себе все существенные условия для признания его заключенным: ИП ФИО3 обязался передать 05.03.2022 ООО «Логас» на условиях предварительной оплаты здание общежития на ИТР на 64 человека без фундамента, инвентарный № 0576-663, находящееся по адресу: Волгоградская обл., Калачевский р-н, х. Логовский, 281 км. Линии Лихая-Волгоград ПЖД.

При этом, в п.п. 1.2, 1.3 договора стороны предусмотрели, что имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи и акта приема передачи. Продавец гарантирует, что на момент заключения договора имущество не продано, не заложено, под арестом не находится, свободно от прав третьих лиц. 

Согласно п. 1.4 договора имущество находится в аренде в АО «СК «Мост» в срок до 28.02.2021 года.

В материалы дела ответчиком представлены: копия договора купли-продажи № 1 от 01.11.2019 с актами приема-передачи товара, копия договора аренды имущества от 01.11.2019 № 11-01/156-2019 с приложениями, инвентарная карточка на здание общежития на ИТР на 64 человека, подтверждающие приобретение ИП ФИО3  спорного имущества, постановку его на бухгалтерский учет и сдачу в аренду.

Иные существенные условия, необходимые для продажи товара, в частности предоставление продавцом правоустанавливающей, технической документации, сторонами согласованы не были, следовательно,  у ответчика отсутствовала обязанность по ее передаче.

Согласно ст. ст. 1, 2 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; лица осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Как указал Конституционный Суд РФ в Определении 06.10.2021                   № 2126-О, принцип свободы договора, закрепленный статьей 421 ГК Российской Федерации, предполагая равенство, автономию воли и имущественную самостоятельность при заключении договора, подразумевает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, включая их соответствие действительному смыслу заключаемого соглашения.

С учетом установленных по делу фактических и правовых обстоятельств, апелляционный суд приходит к выводу, что ООО «Логас», являясь равноправным участником договорных отношений, при той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась по существу принимаемого на себя обязательства и гражданского оборота, при наличии сомнений в принадлежности предмета договора купли-продажи от 23.12.2020 продавцу – ИП ФИО3, должно было запросить  правоустанавливающие либо иные документы на этапе согласования условий и подписания договора купли-продажи, что им сделано не было.

Напротив, как верно указал суд первой инстанции, истец, подписав 23.12.2020 договор и внеся 25.12.2020 задаток в размере 300 000 руб., согласился с условиями  о принадлежности товара (здания общежития) именно продавцу и об отсутствии каких-либо обременений в отношении товара (за исключением сдачи в аренду АО «СК «Мост» до 28.02.2021).

Являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, истец осознавал возможные риски, однако согласился на условия договора и не внес новых условий.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии со стороны ответчика нарушения договорных обязательств путем непредоставления запрашиваемых истцом документов, а соответственно, отсутствии оснований для возврата ответчиком задатка за неисполнение договора от 23.12.2020, а также взыскания с него штрафа и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В отсутствие в договоре согласованного условия  о предоставлении продавцом правоустанавливающих документов ООО «Логас» неправомерно не произвело полную оплату товара по договору в установленный срок (28.02.2021), что, в свою очередь, повлекло со стороны ответчика расторжение договора в одностороннем порядке, а со стороны истца-подачу иска по настоящему делу. 

Решение суд первой инстанции в части расторжения договора сторонами не обжалуется и судом апелляционной инстанцией не проверяется (ч. 5 ст. 268 АПК РФ).

Довод апелляционной жалобы об отсутствии со стороны истца намерений в расторжении договора от 23.12.2020 подлежит отклонению как необоснованный, поскольку фактическое поведение истца, уклоняющегося от оплаты товара в установленный договором срок, свидетельствует об обратном.

При этом, истец не был лишен возможности запросить у ИП ФИО3 необходимые документы при заключении договора либо до 28.02.2021, т.е. в течение двух месяцев после перечисления задатка. 

Согласно ч.1-3 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В нарушение указанных требований процессуального Закона истец не доказал нарушение со стороны ответчика обязательств по договору от 23.12.2020, влекущих применительно к п.2.6 договора ответственность продавца за неисполнение  договора.

В силу ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, доводы ООО «Логас» не опровергают выводы суда первой инстанции, который, исследовав материалы и обстоятельства дела и дал им надлежащую правовую оценку, решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2021 по делу № А14-8593/2021 является законным и обоснованным. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2021 по делу № А14-8593/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья      Т.И. Капишникова

Судьи        Е.В. Малина

 

                                                                                      ФИО1