АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 июля 2025 года

Дело №

А56-41790/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Кадулина А.В.,                  Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 19.04.2024), от индивидуального предпринимателя  ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 29.09.2024), 

рассмотрев 24.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу № А56-41790/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО1, Санкт-Петербург, в интересах общества с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик», адрес: 196246, Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 40, корп. 4, лит. Д, пом. № D5040,                                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, обществу с ограниченной ответственностью «Проект 7», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Дунайский пр., д. 13, корп. 1, лит. А, пом. № 307, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Компания), о признании недействительным договора от 01.06.2021                         № Ю-1/01.06 возмездного оказания юридических услуг и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания  4 750 000 руб. с Компании; признании недействительным агентского договора от 01.01.2022            № АГ-01-01/22 (далее – Договор от 01.01.2022) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 5 160 000 руб. со ФИО3 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025, в иске отказано.

 В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 28.10.2024 и постановление от 26.03.2025 в части отказа в признании Договора от 01.01.2022 недействительным, принять новый судебный акт – об удовлетворении означенного требования истца. По мнению подателя жалобы, из материалов дела, в том числе электронной переписки сторон в период исполнения Договора от 01.01.2022, не следует, что именно действия ФИО3 как агента по Договору от 01.01.2022 обуславливают его экономическую целесообразность; судами не приняты во внимание доводы истца о ведении ФИО3 взаимосвязанного бизнеса как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами; Договор от 01.01.2022 заключен только в интересах                ФИО3 при отсутствии реальной выгоды; судами неверно распределено бремя доказывания по делу, поскольку именно ответчик обязан доказать целесообразность заключения Договора от 01.01.2022. 

Компания и ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержала в полном объеме, представитель  ФИО3  против удовлетворения жалобы возражал.

Компания, надлежащим образом извещенная о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. 

В соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы, учитывая, что в суде апелляционной инстанции решение суда первой инстанции от 28.10.2024 проверялось в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ в обжалуемой части – в части признания недействительным Договора от 01.01.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 5 160 000 руб. со ФИО3

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2016; участниками Общества являются ФИО1 и ФИО3, владеющие долями в уставном капитале 60 % и 40 % соответственно. 

ФИО3 также является владельцем 100 % доли уставного капитала Компании.

Между Обществом (принципалом) и ФИО3 (агентом) заключен Договор от 01.01.2022, по условиям которого агент обязался за вознаграждение от имени и за счет принципала совершать юридические и фактические действия, направленные на ведение договорной деятельности Общества с его контрагентами, а также осуществлять поиск новых компаний для сотрудничества. 

В рамках исполнения Договора от 01.01.2022 в период с 07.02.2022 по 30.03.2023 ФИО3  выплачены в общей сумме 5 160 000 руб.

ФИО1 в иске указывает, что означенный Договор является сделкой с заинтересованностью и заключен без надлежащего одобрения с его стороны как второго участника Общества; экономическая целесообразность Договора от 01.01.2022 ФИО1 не раскрыта; о совершении названной сделки ему стало известно лишь 22.06.2023 после смены исполнительного органа Общества. 

Ссылаясь на означенные обстоятельства, ФИО1 просил признать Договор от 01.01.2022 недействительным. 

Возражая против удовлетворения иска, предприниматель ФИО3 заявил о пропуске ФИО1 срока исковой давности. 

Суд первой инстанции правовых оснований для удовлетворения иска в названной части не установил.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение суда от 28.10.2024 в обжалуемой части оставил без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В материалах дела отсутствуют доказательства, что оспариваемый Договор от 01.01.2022 является для Общества убыточным, этот Договор заключен в рамках его хозяйственной деятельности.

Факт реального заключения Договора от 01.01.2022 и его исполнения сторонами не оспаривается, при этом судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о том, что расчеты, произведенные при исполнении Договора от 01.01.2022, свидетельствуют о его экономической целесообразности и возможности для Общества получать прибыль от его исполнения; в материалы дела представлены доказательства получения Обществом в период действия Договора выручки 112 506 840 руб., что обосновывает затраты на агента в размере 5 160 000 руб. в целях ее получения.

Надлежащие доказательства, которые бы подтверждали причинение вреда и убытков Обществу от исполнения Договора от 01.01.2022, в материалах дела отсутствуют.

 Каких-либо признаков недобросовестности в действиях ФИО3 не установлено; при этом тот факт, что ФИО3 является участником Общества, сам по себе не означает, что он должен оказывать соответствующие услуги на безвозмездных началах, как и не означает запрет на ведение предпринимательской деятельности в целях получение прибыли.

Более того, признавая Договор от 01.01.2022 сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, суды приняли во внимание, что аналогичный агентский договор от 01.04.2022 № АГ-01-04/22 заключен Обществом с Барашковым В.В, по которому последний как агент обязался совершать действия, направленные на ведение договорной деятельности Общества с его контрагентами, искать новых контрагентов и управлять договорной работой с ними, стоимость оказываемых услуг по такому договору составляет 580 000 руб. в месяц.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый Договор от 01.01.2022 заключен без намерения причинить вред Обществу, и правомерно отказали в удовлетворении иска в означенной части. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к выражению несогласия с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу № А56-41790/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» – без удовлетворения. 

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина