ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

09 июня 2025 года

Дело №А56-4740/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2025 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потаповой А.В., 

при участии:  

- от ФИО1: представителей ФИО2 и ФИО3 по доверенности от 04.12.2024; 

- от ООО «ХК «Органический рост»: представителя ФИО4 по доверенности от 14.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10866/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 о принятии дополнительных требований и привлечении к участию в деле № А56-4740/2025 соистца, а также соответчика (судья Прокофьева А.В.), принятое в рамках рассмотрения искового заявления ФИО1 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Органический рост», оформленного протоколом от 23.12.2024 № 23-ОР/12/2024 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и назначении генеральным директором ФИО5,

третьи лица: ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «Органикрост»,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Органический рост» (далее – ООО «ХК «Органический рост»), оформленного протоколом от 23.12.2024 № 23-ОР/12/2024 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и назначении генеральным директором ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 31.01.2025 исковое заявление ФИО1 принято к производству. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «Органикрост» (далее – ООО «Органикрост»).

20.03.2025 ФИО1 обратилась в суд первой инстанции с заявлением об уточнении ранее заявленных требований. Согласно уточненной редакции искового заявления ФИО1 просила:

- привлечь ФИО6 к участию в деле № А56-4740/2025 в качестве соответчика;

- привлечь общество с ограниченной ответственностью «Органикрост» (далее – ООО «Органикрост») к участию в деле № А56-4740/2025 в качестве соистца;

- признать незаконным действие ФИО6, выразившиеся в голосовании на собрании участников ООО «ХК «Органический рост» от 23.12.2024 по вопросу образования единоличного исполнительного органа ООО «ХК «Органический рост» от имени ООО «Органикрост» в отсутствии соответствующих полномочий в условиях конфликта интересов; 

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ХК «Органический рост», оформленное протоколом от 23.12.2024 № 23-ОР/12/2024 в отношении принятия решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и назначении нового руководителя ФИО5 со дня совершения (принятия).

Определением от 25.03.2025 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии дополнительных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и привлечении ООО «Органикрост» к участию в деле в качестве соистца, а ФИО6 в качестве соответчика.  

ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 25.03.2025 по делу № А56-4740/2025 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали процессуальные основания для отказа в удовлетворении заявленного требования; выводы суда первой инстанции не мотивированны. 

Одновременно с апелляционной жалобой ФИО1 заявила ходатайство о приостановлении производства по делу до подачи ею апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции по настоящему делу. 

В отзыве ООО «ХК «Органический рост» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «ХК «Органический рост» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о приостановлении производства по апелляционной жалобе, судебная коллегия определила в его удовлетворении отказать в связи с отсутствием правовых оснований для приостановления производства, предусмотренных статьей 143 АПК РФ, поскольку указанные ФИО1 обстоятельства не являются препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Апелляционный суд также обращает внимание, что в настоящее время ФИО1 подана апелляционная жалоба на решение от 25.03.2025, которая принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 15.07.2025, а значит – указанные ею основания для приостановления производства отпали. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, ФИО1, является участником ООО «ХК «Органический рост» с долей участия в уставном капитале в размере 10%. 

Наряду с истцом участником ООО «ХК «Органический рост» являются ФИО6 с долей участия в уставном капитале 10%, а также ООО «Органикрост» с долей участия в уставном капитале 80%.

В свою очередь участниками ООО «Органикрост» являются: ФИО1 с долей участия в уставном капитале 50%, а также ФИО6 с долей участия в уставном капитале 50%.

23.12.2024 состоялось внеочередное собрание участников ООО «ХК «Органический рост» (протокол №23-ОР/12/2024), созванное по инициативе ФИО6, по следующим вопросам:

1. Избрание председательствующего на собрании (председателя собрания, председателя) и секретаря собрания.

2. Получение от генерального директора общества информации о текущем состоянии дел в обществе и его дочерних компаниях.

3. Подтверждение полномочий генерального директора общества на продолжение руководства обществом или принятие решения о досрочном прекращении его полномочий и назначении нового руководителя общества.

Общее собрание проведено с участием ООО «Органикрост» в лице генерального директора ФИО6 и ФИО6 как участника общества, в отсутствие участника ФИО1 и генерального директора ФИО3

Решениями внеочередного общего собрания участников ООО «ХК «Органический рост» от 23.12.2024 (протокол №23-ОР/12/2024) председателем и секретарём собрания избран генеральный директор ООО «Органикрост» ФИО6 (по первому вопросу); досрочно прекращены полномочия ФИО3 в качестве единоличного исполнительного органа общества (генерального директора общества), он освобожден от занимаемой им должности с 23.12.2024. В связи с досрочным прекращением полномочий ФИО3 и освобождением его от должности генерального директора общества, назначен новым генеральным директором общества ФИО5 на неопределённый срок в соответствии с пунктом 12.1 Устава общества, с 24.12.2024. Участник общества ФИО6 уполномочен прекратить трудовой договор, заключённый со ФИО3, и заключить от имени общества трудовой договор с ФИО5 (по третьему вопросу). По второму вопросу повестки дня решение не принято.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 09.01.2025 внесена запись ГРН 2257800005538 о ФИО5, как о генеральном директоре общества.

Полагая недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ХК «Органический рост», оформленного протоколом от 23.12.2024 № 23-ОР/12/2024, ФИО1 обратилась в суд первой инстанции с рассматриваемым иском. 

Оспаривая решение общего собрания от 23.12.2024, оформленное протоколом № 23-ОР/12/2024 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и назначении генеральным директором ФИО5, истец сослалась на его ничтожность, в связи с отсутствием полномочий генерального директора ООО «Органикрост» ФИО6 голосовать на собрании от имени истца по вопросу, связанному с управлением дочерней компанией в виде образования нового единоличного исполнительного органа дочернего общества ООО «ХК «Органический рост» и, как следствие в связи с отсутствием кворума (часть 2 статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также существенные нарушения порядка подготовки и проведения заседания общего собрания (подпункт первый часть 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Определением суда первой инстанции от 31.01.2025 исковое заявление ФИО1 принято к производству. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ООО «Органикрост».

Впоследующем ФИО1 заявила об уточнении ранее заявленных требований. Согласно уточенной редакции истец просила:

- привлечь ФИО6 к участию в деле № А56-4740/2025 в качестве соответчика;

- привлечь ООО «Органикрост» к участию в деле № А56-4740/2025 в качестве соистца;

- признать незаконным действие ФИО6, выразившиеся в голосовании на собрании участников ООО «ХК «Органический рост» от 23.12.2024 по вопросу образования единоличного исполнительного органа ООО «ХК «Органический рост» от имени ООО «Органикрост» в отсутствии соответствующих полномочий в условиях конфликта интересов; 

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ХК «Органический рост», оформленное протоколом от 23.12.2024 № 23-ОР/12/2024 в отношении принятия решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и назначении нового руководителя ФИО5 со дня совершения (принятия).

Оценив заявленные ФИО1 доводы и представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца отказал. 

Как указал суд первой инстанции, заявление ФИО1 дополнительного требования направлено на затягивание рассмотрения корпоративного спора, и, учитывая, что представитель ООО «Органикрост» возражал против привлечения данного общества в качестве соистца, новые требования могут быть заявлены в общем порядке,

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. В качестве изменения основания иска, как правило, не могут рассматриваться представление новых доказательств и указание истцом обстоятельств, которые подтверждаются этими доказательствами.

 По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Согласно статье 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание.

Как следует из части 4 статьи 46 АПК РФ соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

При невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца (часть 5 статьи 46 АПК РФ). 

Как установлено судом первой инстанции, в уточненном исковом заявлении ФИО1 заявлены новые требования о признании незаконными действий ФИО6 как директора ООО «Органикрост», основанные на оспаривании его голосования на общем собрании участников ООО «ХК «Органический рост» с применением статьи 174 ГК РФ, при этом ФИО1 является участником как ООО «Органикрост», так и ООО «ХК «Органический рост», ходатайство заявлено после назначения дела к судебному разбирательству за один рабочий день до судебного заседания, дополнительные требования не основаны на каких либо новых обстоятельствах приведённых ответчиком.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заявление ФИО1 дополнительных требований направлено на затягивание рассмотрения корпоративного спора – истец в рамках уже возбуждённого дела по своей сути заявил новый иск с самостоятельными истцами, ответчиками, предметом и основанием.

Учитывая, что представитель ООО «Органикрост» возражает против привлечения данного общества в качестве соистца и то, что новые требования могут быть заявлены в общем порядке, суд первой инстанции обоснованно отказал в принятии дополнительного искового заявления, и соответственно в привлечении соистца и соответчика, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 46 АПК РФ.

Аналогичная правовая позиция отражена по тексту постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2024 по делу № А42-4245/2022.

Апелляционный суд также обращает внимание, что в настоящее время исковые требования ФИО1 рассмотрены по существу. Решением суда первой инстанции от 25.03.2025 в удовлетворении искового заявления ФИО1 отказано. Из указанного следует, что отмена обжалуемого истцом определения не приведет к восстановлению нарушенных (как считает заявитель) прав. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 по делу № А56-4740/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Судья

С.М. Кротов