ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-9038/2016

г. Вологда

15 марта 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 марта 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Марковой Н.Г. и                         Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственное строительно-монтажное объединение» ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от               09 декабря 2021 года по делу № А13-9038/2016, 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 09.10.2017 по делу № А13-9038/2016 общество с ограниченной ответственностью «Производственное строительно-монтажное объединение» (

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – должник, ООО «ПСМО») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3.

Определением суда от 28.01.2019 (резолютивная часть определения суда объявлена 21.01.2019) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и определения суда от 25.10.2019 по настоящему делу в составе суда произведена замена на судью Олькову В.В.

Определением суда от 22.09.2020 ФИО4 освобожден                            от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ПСМО» с 22.09.2020; конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Определением суда от 21.04.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Финансовый управляющий ФИО6, действующий в интересах ФИО7 (далее – кредитор), 08.07.2021 обратился в суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника (далее – реестр) общества с ограниченной «Торговый дом «Русстройбетон» (далее – Торговый дом) по требованию в сумме                          5 413 266 руб. 19 коп. основного долга и ФИО8 по требованию на сумму 4 568 784 руб. 69 коп. основного долга на кредитора ФИО7

Определением суда от 09.12.2021 заявленное требование удовлетворено в полном объеме.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 с указанным определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении требования.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Податель жалобы полагает, что представленное                   ФИО7 и иными поручителями и залогодателями обеспечение по долгам ООО «ПСМО» является совместным, а должники по обеспечительным сделкам – солидарными. Требование погашено поручителем ФИО7 частично. Аффилированность заемщика и лиц, предоставивших спорное обеспечение, подтверждается наличием общих экономических интересов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили. Управляющий представил в суд ходатайство о проведении судебного заседания без его участия. ФИО8 представил отзыв на апелляционную жалобу, поддержав таковую в полном объеме. Отзыв Торгового дома поступил в суд без приложений доказательств его направления лицам, участвующим в деле, в связи с чем в соответствии с частями 1 и 2  статьи 262 АПК РФ не подлежит приобщению к материалам дела.

Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»                   (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, акционерное общество Коммерческий банк «Северный кредит» (Банк) и должник (заемщик) заключили кредитный договор от 29.05.2014                               № В-074ЮЛКЛ-14 в редакции дополнительных соглашений от 15.09.2014, 25.09.2014, 20.10.2014, 06.02.2015, 31.03.2015, 10.04.2015, 13.04.2015, 17.04.2015, 22.04.2015, 29.04.2015, 12.05.2015, 13.05.2015, 28.05.2015, 10.06.2015, 11.06.2015, 25.06.2015, 31.07.2015, 10.08.2015, 10.08.2015, 30.09.2015, 15.10.2015, 30.10.2015, 06.11.2015, 29.01.2016, 29.02.2016, 31.03.2016, 29.04.2016, 31.05.2016, 01.08.2016 (далее – кредитный договор).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору Банк и ФИО7 заключили договоры залога оборудования  от 17.04.2015, транспортных средств от 09.04.2015 № В-074ЮЛКЛ/31-1-15,             В-074ЮЛКЛ/3-2-15, В-074ЮЛКЛ/3-3-15.

Банк и Торговый дом 12.08.2016 заключили договор уступки прав требований к должнику по кредитному договору, в соответствии с которым Банк утратил право требования в размере 30 611 000 руб. основного долга,              7 266 019 руб. 62 коп. процентов за пользование кредитными денежными средствами за период с 01.07.2015 по 05.09.2016, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства по кредитному договору (договор об ипотеке от 04.06.2014 с учетом дополнительного соглашения от 13.07.2015 № 1; договор последующей ипотеки от 24.11.2014; договор последующей ипотеки от 30.09.2014 с залогом в виде объекта недвижимости; последующей ипотеки от 02.09.2014 с залогом в виде объекта недвижимости; договор о залоге оборудования от 15.09.2014 № В-074ЮЛКЛ/З1-14; договор о залоге оборудования от 31.03.2015 № В-074ЮЛКЛ/З1-15; договор о залоге оборудования от 17.04.2015 № В-074ЮЛКЛ/З2-15; договор о залоге                  товарно-материальных ценностей от 28.05.2015 № В-074ЮЛКЛ/З5-15; договор поручительства от 29.05.2014 № В-074ЮЛКЛ/П-14; договор поручительства                 от 29.05.2014 № В-074ЮЛКЛ/П1-14; договор поручительства от 29.05.2014       № В-074ЮЛКЛ/П3-14).

Определением суда от 21.11.2017 требование Торгового дома в размере 37 877 019 руб. 62 коп. основного долга включено в третью очередь реестра.

На основании определения суда от 10.04.2019 в реестре произведена замена Торгового дома на ФИО8 в части требования в размере                                  16 000 000 руб. основного долга.

Банк и ООО «Парус» 24.08.2016 заключили договор уступки прав требований, согласно которому Банк уступил ООО «Парус» права требования к должнику по кредитному договору в размере 30 000 000 руб. основного долга и обеспечивающие исполнение обязательства по кредитному договору, в том числе по договору ипотеки от 04.06.2014, заключенному с ФИО7, договору поручительства от 29.05.2014 № В-074ЮЛКЛ/П-14; договору поручительства от 29.05.2014 № В-074ЮЛКЛ/П1-14; договору поручительства от 29.05.2014 № В-074ЮЛКЛ/П3-14.

Определением суда от 25.05.2018 в третью очередь реестра включено требование ООО «Парус» в размере 30 000 000 руб. основного долга.

На основании определения суда от 05.07.2019 в реестре произведена замена ООО «Парус» на ООО «Каскад» по требованию в размере                                30 000 000 руб.

В реестре на основании определения суда от 15.01.2020 произведена замена ООО «Каскад» по требованию в сумме 14 930 000 руб. основного долга на Торговый дом.

Решением суда от 03.10.2016 по делу № А13-4888/2016 ФИО7 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Определением от 01.07.2020 финансовым управляющим ФИО7 утвержден ФИО6

Как усматривается в договорах залога, поручительства, заключенных с ФИО7, принятыми обязательствами в полном объеме обеспечено исполнение кредитного договора.

Кроме того, судом установлено и не оспорено участниками дела, что условиями кредитного договора, а также договоров поручительства, залога предусмотрена солидарная ответственность каждого из поручителей, в том числе для залогодателя ООО «Промбетон» в пределах суммы                                          3 537 273 руб. 96 коп., для залогодателя ООО «Русстройлизинг» –                           6 500 000 руб., каждого из поручителей – 11 567 949 руб. 13 коп.

Требования залогового кредитора ФИО8 на общую сумму                                 26 550 000 руб. погашены за счет средств, вырученных от реализации предмета залога, что подтверждается материалами дела № А13-4888/2016.

Обязательства по кредитному договору исполнены ФИО7 в сумме 9 982 050 руб. 87 коп.

При таких обстоятельствах суд, приняв во внимание факт исполнения ФИО7 обязательств перед Банком, состоявшееся материальное правопреемство в гражданско-правовом отношении, произвел процессуальную замену кредитора в реестре на основании статьи 48 АПК РФ.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции.

При разрешении данного спора судом первой инстанции правильно применены положения статей 325, 363, 382, 384, 387, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, приведенные в пункте 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в Обзоре судебной практики № 3 (2017), утвержденном постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, а также общее правило распределения ответственности во внутренних отношениях солидарных ответчиков в равных долях.

Следует отметить, что частичное погашение требования кредитора с последующим замещением в реестре соразмерно исполненному обязательству и не образует признаков злоупотребления правом. Убедительных, достоверных доказательств обратного судам двух инстанций не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное требование.

Доводы апеллянта аналогичны ранее приведенным в суде предыдущей инстанции, им дана надлежащая оценка, не согласиться с которой апелляционный суд не имеет правовых оснований.

Ссылка апеллянта на правовую позицию, изложенную в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 № 305-ЭС18-9321 по делу № А40-185113/2016, не может быть принята во внимание, так как в названном деле и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда   апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 09 декабря                   2021 года по делу № А13-9038/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственное строительно-монтажное объединение» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                   Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева