АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(вынесено с перерывом в порядке статьи 163

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Дело № А66-6752/2023

г.Тверь

14 марта 2025 года

 

Резолютивная часть решения принята 06 марта 2025 года.

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Истоминой И.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кириченко О.В., при участии представителей: от истца (онлайн) - ФИО1 по доверенности, от ответчика - ФИО2 по доверенности, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО3, г.Торжок Тверской области

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "ГТС", г.Торжок Тверской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации – 07.02.2011),

при участии третьего лица – ФИО4, г.Торжок Тверской области,

о взыскании 30 655 207,88 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, г.Торжок Тверской области (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГТС", г.Торжок Тверской области (далее – ответчик) о взыскании невыплаченной действительной стоимости доли в размере 30 655 207,88 руб.

Участие в деле в качестве третьего лица принимает ФИО4, г.Торжок Тверской области.

Определением от 13 июля 2023 года суд принял к рассмотрению заявление ответчика о фальсификации доказательств: признать инвентаризационные описи №8 от 31.12.2022г., № 9 от 31.12.2022г., № 10 от 31.12.2022г., № 11 от 31.12.2022г., № 12 от 31.12.2022г., подписанные бывшим директором ФИО4, бывшим главным бухгалтером ФИО5, бывшим менеджером ФИО6, заведующим складом ФИО7, сфальсифицированными и исключить их из числа доказательств по настоящему делу.

Определением от 26 января 2024 года суд по ходатайству истца назначил судебную экспертизу. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Аудит-Баланс", эксперту ФИО8.

Производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы.

Определением от 29 мая 2024 года продлен срок для проведения судебной экспертизы и предоставления в суд экспертного заключения на 20 рабочих дней со дня получения экспертом копии определения и приложенных к нему документов.

15 октября 2024 года от общества с ограниченной ответственностью "Аудит-Баланс" поступило заключение эксперта.

Определением от 15 октября 2024 года производство по делу возобновлено.

Протокольным определением от 29 января 2025 года судом принят отзыв ответчиком заявления о фальсификации, принятого судом к рассмотрению определением от 13 июля 2023 года.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

К дате судебного заседания в материалы дела поступило: от ответчика - ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы (просит поставить перед экспертом следующие вопросы: 1. Являются ли обоснованными бухгалтерские операции в учете ООО "ГТС": 1.1. Выполненная 01.10.2022г. в бухгалтерской программе 1-С ручная операция Дт 66 К 60.01 на сумму 38 660 800,36 руб., то есть списание указанной суммы на прочие доходы; 1.2. Выполненное 01.10.2022г. списание на прочие доходы кредиторской задолженности по действующему контрагенту JIANGSU SHANGYUE AUTOPARTS CO., LTD в сумме 4 521 923,39 руб.; 1.3 Товарной или бестоварной является бухгалтерская операция по оприходованию товаров по УПД №210 от 06.12.2022г. на сумму 20 202 844,51 руб., в том числе НДС 3 367 140,75 руб., в котором содержится обобщенное наименование поставленных товаров, а именно: автозапчасти? 2. Какова действительная стоимость доли ФИО3 в ООО "ГТС" по состоянию на 31.12.2022 с учетом ответов на вопрос 1. Проведение дополнительной судебной экспертизы просит поручить эксперту ФИО10 Анатольевичу (ИП ФИО10). Представил платежное поручение № 14 от 21.02.2025 г. на сумму 50 000,00 руб., подтверждающее перечисление денежных средств на депозит суда.

В судебном заседании представитель ответчика ходатайствует о приобщении ранее направленных документов, дал пояснения.

Ввиду отсутствия представителей истца, на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд объявил перерыв в судебном заседании до 06 марта 2025 года в 10 час. 30 мин. Информация о перерыве размещена в установленном порядке на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" в сети "Интернет" (http://kad.arbitr.ru/).

После перерыва судебное заседание было продолжено 06 марта 2025 г. в том же составе суда при явке представителей истца и ответчика в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

За время перерыва в материалы дела поступило: от истца - ходатайство об уточнении исковых требований (просит взыскать 15 679 000,00 руб.), письменные пояснения на ходатайство ответчика о назначении по делу дополнительной экспертизы.

После перерыва представитель истца поддерживает исковые требования с учетом заявленных уточнений, возражает против назначения по делу дополнительной экспертизы, озвучил доводы, изложенные в письменных пояснениях.

Правовая позиция ответчика после перерыва не изменилась.

Рассмотрев ходатайство истца об уточнении исковых требований суд удовлетворил его как не противоречащее правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрению подлежат уточненные требования истца.

Рассмотрев ходатайство ответчика о назначении по делу дополнительной экспертизы, суд отказал в его удовлетворении, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела сторона вправе ходатайствовать о назначении дополнительной (повторной) экспертизы. 

Проведение судебной экспертизы и ее результат соответствует положениям статьей 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении экспертов отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным. Эксперты были предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. 

В представленном экспертном заключении выводы экспертов носят последовательный непротиворечивый характер, полномочия и компетентность эксперта подтверждены, иными доказательствами выводы эксперта не опровергнуты. Сомнений в обоснованности результатов экспертизы у суда не имеется. 

В соответствии с пунктом 78 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (Приказ Минфина России от 29.07.1998 г. № 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации") суммы кредиторской и депонентской задолженности, по которым срок исковой давности истек, списываются по каждому обязательству на основании данных проведенной инвентаризации, письменного обоснования и приказа (распоряжения) руководителя организации и относятся на финансовые результаты у коммерческой организации или увеличение доходов у некоммерческой организации. 

Материалы дела содержат доказательства соблюдения указанного порядка (приказ об инвентаризации, акт инвентаризации, приказ о списании, бухгалтерская справка). 

Таким образом порядок списания невостребованной кредиторской задолженности соблюден. Выводы эксперта не противоречат, а наоборот подтверждают указанные обстоятельства. 

Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. 

Каких-либо доказательств трансформации невостребованной кредиторской задолженности (ООО "Транслогистик", ООО "Гонщик", ООО "Профрейм", ООО "Бизнес Логистика", ООО "Галактион" в иные правоотношения, в т.ч. с ООО "Пластдеталь", материалы дела не содержат. 

Какие-либо заемные правоотношения между ООО "ГТС" и ООО "Пластдеталь" отсутствовали. Бухгалтерские балансы ООО "Пластдеталь", представленные в феврале 2025 год (спустя 1,5 года после начала рассмотрения дела), каких-либо ссылок на ООО "ГТС" не содержат, в связи с чем не могут иметь доказательственного значения по настоящему делу. 

В части взаимоотношений с контрагентом JIANGSU SHANGYUE AUTOPARTS CO.,LTD суд учитывает следующее. Изначально одна и также операция с указанным контрагентом (фрахт, предпогрузочная экспедиция в Китае, транспортировка по маршруту Шанхай-Владивосток) была ошибочно отражена (задвоена) в учете ответчика. Затем, при выявлении указной ошибки данные разночтения были устранены. В материалы дела были представлены документы по указанному эпизоду разногласий и бухгалтерская справка, являющаяся основанием для совершения соответствующих действий по учету (приобщены к материалам дела 17.10.2023 по ходатайству истца). Сумма исправленной ошибки 4 521 923,39 руб. Фактически была исправлена техническая ошибка. Правила исправления ошибок в бухгалтерском учете установлены в ПБУ 22/2010. Согласно п. 5 ПБУ 22/2010 ошибка отчетного года, выявленная до окончания этого года, исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в том месяце отчетного года, в котором выявлена ошибка. Для ее исправления была составлена бухгалтерская справка, представленная в дело и исследованная экспертом. 

Бухгалтерская справка и бухгалтерская справка-расчет - внутренние первичные документы, которые составляют, если операцию нельзя оформить другим документом. Бухгалтерской справки как первичного документа для налогового учета содержится в статье 313 Налогового кодекса РФ, что согласуется с положениями статьи 9 Закона о бухгалтерском учете. Выводы эксперта не противоречат материалам дела. Таким образом оба вышеописанных факта хозяйственной деятельности общества были совершены при строгом соблюдении правил ведения бухгалтерского учета и в соответствии с положениями закона о бухгалтерском учете. 

ГТД 10702070/121022/3346644, представленная ответчиком в феврале 2025 года содержит пометку "Проведено 01.06.2023", что может свидетельствовать о внесении исправлений в бухучет со стороны ответчика уже после инициирования настоящего спора. Сама по себе указанная ГТД не опровергает ни выводов эксперта, ни факта исправления ошибки на основании бухгалтерской справки от 02.10.2202 г. 

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункты 4-6 Приказа 84н).

Передача товара по УПД 210 от 06.12.2022 итогового значения соотношения активов и пассивов не поменяла, поскольку после передачи товара, у получателя возникает встречное обязательство по его оплате на такую же сумму. Указанная операция могла повлиять только на значения отчета о прибылях и убытках (форма № 2), но значения Отчета о прибылях и убытках (Форма 2) в расчете чистых активов не используются.

С учетом изложенного ответы на вопрос 1.4. не влияет на итоговые результаты определения размера чистых активов, и не соотносится с предметом спора по настоящему делу.

Допрошенный в судебном заседании эксперт ответила на поставленные сторонами вопросы, пояснила, что ее мнение после заданных вопросов по результатам проведенной экспертизы не изменилось и свои выводы она считает верными. Эксперт в заключении дала ответы на все поставленные перед ней судом вопросы, с однозначными выводами. Выводы подтверждены соответствующими расчетами. Оснований не доверять выводам эксперта, в том числе с учетом представленных в дело доказательств у суда не имеется. Выводы эксперта не являются противоречивыми, согласуются с доказательствами по делу, основаны на произведенных расчетах, полно отвечают на поставленные вопросы.

Таким образом, исследуемое экспертное заключение является надлежащим доказательством по делу (статьи 64, 68, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Мнение ответчика относительно необходимости постановки иных вопросов перед экспертом не является основанием к назначению дополнительной экспертизы.

Поскольку первоначальная экспертиза, с учетом допроса эксперта, позволяет рассмотреть спор по существу, суд отказывает в назначении дополнительной экспертизы.

Как следует из материалов дела, на основании протокола № 1 от 26.01.2011 г. собрания учредителей было создано общество с ограниченной ответственностью "ГТС" (далее - ООО "ГТС", Общество, ответчик). Уставный капитал созданного Общества сформирован в сумме 100 000 руб.

ФИО3 (далее - истец) являлся с момента создания ООО "ГТС" участником Общества с долей 1/4. Номинальная стоимость доли ФИО3 составляла 25 000 руб.

Доля была полностью оплачена участником в соответствии с п. 6.1.3 Устава Общества, что подтверждается сведениями, предоставленными Обществом.

Пунктом 6.6.1 Устава Общества предусмотрено, что участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Истцом было реализовано указанное право. Нотариально удостоверенное заявление о выходе истца из Общества от 03.02.2023 г. (зарегистрировано в реестре нотариуса Торжокского городского нотариального округа Тверской области ФИО11 под номером 69/78-н/69-2023-2-204) было получено последним 08.02.2023 г. В ЕГРЮЛ внесена запись 2236900051463 от 10.02.2023 г. Доля, ранее принадлежавшая истцу, стала принадлежать Обществу.

14.04.2023 г. оставшимися участниками Общества было принято решение о распределении доли, принадлежащей Обществу (ранее доля вышедшего участника ФИО3) в размере 1/4 номинальной стоимостью 25 000 руб.

В соответствии с 6.6.4 Устава ООО "ГТС" предусмотрено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или часть доли в уставном капитале Общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом об ООО.

Для расчета стоимости доли участника учитывается стоимость чистых активов предприятия. В соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 г. № 84н, чистые активы определяются как все имеющиеся активы компании, уменьшенные на ее обязательства.

Чистые активы ООО "ГТС" согласно бухгалтерскому балансу Общества на 31.12.2022 г составляли 153 921 тыс. руб. (строка 3600 отчета об изменении капитала).

Аудиторским заключением аудитора бухгалтерской отчетности за 2022 год, бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение ООО "ГТС" по состоянию на 31.12.2022 г., финансовые результаты его деятельности и движение денежных средств за 2022 год в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в Российской Федерации.

Согласно справки Общества, направленной последним в адрес Истца 29 марта 2023 г., расчет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ГТС" по данным бухгалтерской отчетности за 2022 г., выглядит следующим образом:

153 820 831,52*1/4=38 455 207,88 руб., где

153 820 831,52 - размер чистых активов общества,

1/4 - размер доли истца.

Общество подтвердило свою обязанность выплатить действительную стоимость доли в течение 3-х месяцев, начиная с 08 февраля 2023 г. (дата на почтовом штемпеле получения заявления о выходе).

Таким образом, согласно расчета самого же Общества подлежало выплате 38 455 207,88 руб.

В адрес ООО "ГТС" 03.04.2023 г. было направлено требование о выплате действительной стоимости доли.

На дату подачи иска действительная стоимость доли выплачена истцу со стороны ООО "ГТС" частично, в размере 7 800 000 руб.

Остаток не исполненного обязательства ООО "ГТС" перед Истцом по выплате действительной стоимости доли составляет 30 655 207,88 руб., что составляет цену настоящего иска.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в Арбитражный суд Тверской области с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации ").

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом,  в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества. 

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.6.1 Устава ООО "ГТС" предусмотрено, что участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

С целью определения действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале ООО "ГТС" судом по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Аудит-Баланс" ФИО8

Перед экспертом судом были поставлены следующие вопросы:

1.  Являются ли обоснованными бухгалтерские операции:

1.1. Выполненная 31.10.2022г. в бухгалтерской программе 1-С ручная операция сторно Дт 90.02.1К41.1 на сумму- 60 004 929,99 руб. без указаний номенклатуры товара;

1.2. Выполненная 01.10.2022г. в бухгалтерской программе 1-С ручная операция Дт 66 К 60.01 на сумму 38 66 800,36 руб., то есть списание указанной суммы на прочие доходы;

1.3. Выполненное 01.10.2022г. списание на прочие доходы кредиторской задолженности по действующему контрагенту JIANGSU SHAN6YUE AUTO PARTS CO., LTD в сумме 4 521 923,39 руб.;

1.4. Товарной или бестоварной является бухгалтерская операция по оприходованию товаров по УПД №210 от 06.12.2022г. на сумму 20 202 844,51 руб., в том числе НДС 3 367 140,75 руб., в котором содержится обобщенное наименование поставленных товаров, а именно: автозапчасти?

2 Имеются ли нарушения ведения бухгалтерского учета в ООО "ГТС" в период времени с 01.01.2022г. по 31.12.2022г.? Если имеются нарушения, то в чем они заключаются? Могли ли они повлиять на данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (2022 год), если да, то каким образом повлияли?

3. Соответствует ли бухгалтерский баланс предприятия (согласно представленным документам и материалам дела), действительным финансово-экономическим показателям предприятия?

4. Какова действительная стоимость доли ФИО3 в ООО "ГТС" по состоянию на 31.12.2022г.?

По результатам проведенной экспертизы эксперт пришел к следующим выводам. 

Выполненная 31.10.2022г. в бухгалтерской программе 1-С ручная операция сторно Дт 90.02.1К41.1 на сумму - 60 004 929,99 руб. без указания номенклатуры товара не является обоснованной бухгалтерской операцией.

Выполненная 01.10.2022г. в бухгалтерской программе 1-С ручная операция Дт 66 К 60.01 на сумму 38 66 800,36 руб., то есть списание указанной суммы на прочие доходы является обоснованной бухгалтерской операцией.

Выполненное 01.10.2023г. списание  на  прочие доходы  кредиторской  задолженности  по действующему контрагенту JIANGSU SHANGYUE AUTOPARTS CO.,LTD в сумме 4 521 923,39 руб. является обоснованной бухгалтерской операцией.

В результате проведенного анализа эксперт пришел к выводу, что бухгалтерская операция по оприходованию товаров по УПД №210 от 06.12.2022г. на сумму 20 202 844,51 руб., в том числе НДС 3 367 140,75 руб., в котором содержится обобщенное наименование поставленных товаров, а именно: автозапчасти, является бестоварной, созданной для технической корректировки остатков товаров и задолженности ООО "ГТС".

Экспертом были выявлены нарушения ведения бухгалтерского учета в ООО "ГТС" в период времени с 01.01.2022 г. по 31.12.2022 г. По мнению эксперта, отражение 31.10.2022 г. необоснованной бухгалтерской операции на сумму - 60 004 929,99 руб. приводит к завышению данных о запасах в бухгалтерском балансе ООО "ГТС" по состоянию на 31.12.2022 по строке 1210 "Запасы" на сумму 60 005 тыс. руб. Одновременно с этим необоснованное списание на прочие доходы организации привело к завышению прочих доходов в отчете о финансовых результатах ООО "ГТС" за 2022 год по строке 2340 "Прочие доходы" на сумму 60 005 тыс. руб. Поскольку данные о прочих доходах формируют финансовый результат организации за период то показатель по строке 2400 "Чистая прибыль (убыток)", а также соответствующие данные о накопленной нераспределенной прибыли (непокрытом убытке) по строке 1370 бухгалтерского баланса ООО "ГТС" по состоянию на 31.12.2022 также завышены сумму 60 005 тыс. руб. Иных нарушений ведения бухгалтерского учета в ООО "ГТС" в период времени с 01.01.2022 г. по 31.12.2022 г., способных повлиять на данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (2022 год), экспертом не выявлено.

Бухгалтерский баланс предприятия (согласно представленным документам и материалам дела), не соответствует действительным финансово-экономическим показателям предприятия.

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО3 в ООО "ГТС" по состоянию на 31.12.2022г. составляет 23 479 тыс. руб.

Оценив по правилам статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта ООО "Аудит-Баланс" ФИО8, суд пришел к выводу о соответствии экспертного заключения требованиям действующего законодательства, признав данное заключение допустимым доказательством, которое может быть использовано для определения действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале ООО "ГТС". 

Ввиду отсутствия сомнений в обоснованности заключения эксперта, в том числе, по результатам опроса эксперта, суд не установил предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении дополнительной экспертизы.

Ответчик выразил мнение о том, что экспертное заключение не совсем корректно и считает, что экспертом были допущены ошибки в выводах. Представил в материалы дела рецензию на заключение эксперта (л.д. 71-85, т. 19). Полагает, что действительная стоимость доли ФИО3 по состоянию на 31.12.2022 г. составляет 12 683 000,00 руб. и с учетом выплаченной части размер невыплаченной части составляет 5 183 000,00 руб.

Суд не признает представленную ответчиком рецензию в качестве допустимого и достаточного доказательства недостоверности экспертного заключения.

Рецензия, составленная после получения результатов судебной экспертизы, не обладает необходимой доказательственной силой в подтверждение заявленных истцом требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Принимая во внимание представленные по делу доказательства, в том числе заключение эксперта, суд приходит к выводу о возникновении у ООО "ГТС" обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале ООО "ГТС" в размере 15 679 000,00 руб.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца. 

Поскольку истцом в ходе рассмотрения дела уменьшен размер исковых требований, ему подлежит возврату из федерального бюджета 74 881,00 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 11.05.2023 г., операция 4931.

Кроме того, ООО "ГТС" подлежит возврату с депозитного счета Арбитражного суда Тверской области 64 500,00 руб., перечисленных по платежному поручению от 22.01.2024 г. №31, а также ФИО3 - 150 000,00 руб., перечисленных по чеку по операции 4977 от 25.10.2023 г., поскольку были перечислены на депозитный счет суда для оплаты услуг эксперта и не были израсходованы на эти цели.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГТС", г.Торжок Тверской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3, г.Торжок Тверской области                                       15 679 000,00 руб. действительной стоимости доли, 101 395,00 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО3, г.Торжок Тверской области из  федерального бюджета 74 881,00 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 11.05.2023, операция 4931. Выдать справку.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ГТС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с депозитного счета Арбитражного суда Тверской области 64 500,00 руб., перечисленных по платежному поручению от 22.01.2024 №31.

Возвратить ФИО3, г.Торжок Тверской области с депозитного счета Арбитражного суда Тверской области 150 000,00 руб., перечисленные по чеку по операции 4977 от 25.10.2023.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в течение месяца с даты его принятия. 

Судья                                                                          И.А. Истомина