Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82659/2023

13 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  23 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  13 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Данилова Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лукиной А.Д.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

истец/заявитель ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГСП-КОМПЛЕКТАЦИЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

ответчик/заинтересованное лицо АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЭЛЕКТРОГАЗ"  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГАЗСТРОЙПРОМ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 

при участии

от истца (заявителя): ФИО1 (доверенность от 26.08.2023)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 01.01.2024)

от третьего лица: ФИО3 (доверенность от 26.09.2023)

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГСП-КОМПЛЕКТАЦИЯ" (далее – истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЭЛЕКТРОГАЗ" (далее – ответчик, покупатель) о взыскании по договору от 15.02.2020 №К-20-263: 1 320 909,20 руб. задолженности.

Определением от 12.12.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГАЗСТРОЙПРОМ".

В настоящем судебном заседании, суд по ходатайству ответчика приобщил к материалам дела дополнительные доказательства.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Стороны заключили договор от 15.02.2020 №К-20-263 (далее – Договор) по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях, определенных настоящим договором и спецификациями к нему. 

Наименование товара, его количество, ассортимент, сроки поставки, способ доставки, цена за единицу товара и его общая стоимость, а также иные условия поставки определяются в спецификациях, согласно приложению № 1 к договору (п. 1.2 Договора).

В соответствии с п. 3.1 Договора стоимость товара определяется в спецификациях и включает в себя все расходы по его доставке (транспортировке) до покупателя или грузополучателя, указанного покупателем, включая провозную плату перевозчика, таможенные и иные платежи.

Согласно п. 3.3 Договора 3.3.            если иное не согласовано в спецификациях, расчеты за поставленный товар производятся в течение 25 календарных дней, с даты поставки товара, определяемой в соответствии с п. 4.4. настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Пунктом 4.4 Договора установлено, что датой поставки (передачи) Товара считается:

- при самовывозе покупателем - дата принятия товара покупателем или уполномоченным покупателем перевозчиком (экспедитором), указанная в транспортной накладной, товарно-транспортной накладной, экспедиторской расписке, ж/д накладной (ином документе, подтверждающем принятие товара к перевозке);

- при доставке силами поставщика — дата передачи товара покупателю (грузополучателю) и его принятие указанными лицами в пункте нахождения покупателя (грузополучателя) (соответствующего данным, указанным в спецификациях к данному договору), указанная в транспортной накладной.

Как указал истец, в рамках указанного договора сторонами была заключена спецификация № 005 на общую сумму 10 287 058,28 руб. в редакции Дополнительного соглашения от 01.01.2021 № 1. Товар был полностью поставлен и принят Покупателем, что подтверждается подписанной Покупателем товарно-транспортной накладной от 29.01.2021 № 1739. По состоянию на 19.07.2023 сумма задолженности по Спецификации № 005 составляет 467 089,54 руб.

Также истец пояснил, что между сторонами путем акцепта Покупателем оферты Поставщика заключена Спецификация № 1633, что подтверждается подписанным УПД от 01.10.2020 №34582. В указанном УПД в строке «Основание передачи (сдачи) / получение приемка» имеется ссылка на номер и дату Спецификации № 1633, в связи с чем, а также с учетом получения товара Спецификация № 1633 является заключенной.

Товарно-транспортная накладная от 10.11.2020 № 2982/1 и накладная № 20-02801299401 к универсальному передаточному документу от 01.01.2021 № 3823 подписаны Покупателем.

Таким образом, по мнению истца, товар полностью поставлен и принят Покупателем в месте, согласованном сторонами в Спецификации № 1633. По состоянию на 19.07.2023 сумма задолженности по Спецификации № 1633 составляет 853 819,66 руб.

По расчету истца, Общий размер задолженности по вышеуказанным Спецификациям составляет 1 320 909,20 (853 819,66 + 467 089,54) руб.

Истец  направил в адрес ответчика претензии от 02.11.2022 №16577-И, от 08.11.2022 №16804-И с требованием оплаты задолженности. Оставление данной претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, представил в материалы дела отзыв на  иск, в котором указал, что в ходе исполнения договора сторонами была согласована и подписана спецификация от 30.04.2020 № К-19-94-02.02-005/ГПЭГ на поставку товара, включая масляный насос 3428191 в количестве 2 штук общей стоимостью 3 855 581,23 руб.

Как видно из материалов дела, истцом поставлен указанный товар, что подтверждается универсальным передаточным документом №690 от 02.02.2021 и товарно-транспортной накладной №1739 от 29.01.2021.

Как указал истец, спецификация от 30.04.2020 № К-19-94-02.02-005/ГПЭГ заключена в редакции Дополнительного соглашения от 01.01.2021 № 1, вместе с тем, как отмечает ответчик, доказательств наличия такого соглашения сторон в письменной форме и его подписания уполномоченными представителями сторон, поставщик не представил

Ни договор, ни спецификация не предусматривают возможность одностороннего изменения цены на поставляемую продукцию. Следовательно, по мнению ответчика, ООО «ГСП-Комплектация» необоснованно увеличило цену на 467 089,54 руб., что не соответствует условиями спорного договора.

В отношении оферты Поставщика по Спецификации № 1633, ответчик пояснил, что поставка Устройства заземляющего комплектного УЗК(М151-1)-21- ЭНВ-360-Р (ТУ 3437-009-79740390-2009, см. 53140-4-ЭС1.0Л1) производилась ООО «ГСП-Комплектация» в соответствии с дефектной ведомостью и опросным листом для выполнения АО «Электрогаз» работ по КР средств ЭХЗ на объекте Крюковского ЛПУМГ «Газопровод - отвод к КРП-14(1-я и 2-я нитки)» (инв. №020187) ООО «Газпром трансгаз Москва» по договору субподряда №20-00662/28 от 13.03.2020 с АО «Газстройпром»

В соответствии с разделительной ведомостью поставок МТР 29.09.2020 на склад филиала «Мосэлектрогаз» АО «Электрогаз» от грузоотправителя поступил груз по товарнотранспортной накладной № 2454/1 от 28.09.2020, при приемке которого выявлен факт несоответствия комплекта заземления УЗК производства АО «Хакель» опросному листу из утвержденного проекта и в связи с этим комиссией по входному контролю принято решение не принимать его к оприходованию на склад

В адрес АО «Газстройпром» ответчиком направлено письмо с просьбой дать поручение ООО «ГСП - Комплектация» произвести замену оборудования согласно опросному листу, а также предложение об оформлении спецификаций между ООО «ГСП - Комплектация» и АО «Электрогаз» до заключения договоров с поставщиком МТР.

10.11.2020 филиалом «Мосэлектрогаз» АО «Электрогаз» от поставщика получены недостающие элементы заземления УЗК, оприходованы на склад, и к учету принят УПД от 01.10.2020 №34582 на сумму 2 972 767,90 руб. с НДС, равную сметной стоимости УЗК по утвержденной ООО «Газпром инвест» смете.

В силу п. 4.12. договора поставщик обязан в течение 5-ти  календарных дней с даты получения уведомления от покупателя о приёмке товара в соответствии с пунктом 5.3. настоящего Договора, предоставить покупателю (приемлема отправка по электронной почте с одновременной отсылкой документов по почте заказным письмом с уведомлением о вручении или нарочным) оформленный в соответствии с действующим законодательством универсальный передаточный документ (УПД) либо следующие надлежащим образом оформленные, относящиеся к Товару документы: товарную накладную на отгруженный товар по форме ТОРГ-12, утвержденной постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132; оформленный в соответствии с действующим законодательством счет-фактуру на отгруженный Товар.

В тоже время, ответчик указал, что истец ссылается на УПД от 01.01.2021 №3823 на сумму 833 235,77 руб. с НДС, которая оформлена с нарушением п. 4.12 договора и покупателем не подписана.

В ходе сверки взаимных расчетов ООО «ГСП-Комплектация» согласилось с отсутствием по состоянию на 30.09.2021 поступления к ответчику товара на сумму 833 235,77 руб., подписав протокол разногласий по акту сверки.

Таким образом, требование о взыскании задолженности по спецификации от 15.02.2020 №1633-СГК-К/ГПЭГ удовлетворению не подлежит.

Ответчик, в подтверждение того факта, что в ходе исполнения договора сторонами была согласована и подписана спецификация от 30.04.2020 № К-19-94-02.02-005/ГПЭГ на поставку товара, включая масляный насос 3428191 в количестве 2 штук общей стоимостью 3 855 581,23 руб., представил в материалы дела подписанный сторонами УПД №690 от 02.02.2021, товарно-транспортную накладную №1739 от 29.01.2021 из которых следует, что истцом поставлен товар, на первоначально согласованных сторонами условиях договора поставки.

Истец, возражая на доводы ответчика, указал, что в связи с изменившейся стоимостью товара на рынке после заключения Спецификации от 30.04.2020 № К-19-94-02.02-005/ГПЭГ, в адрес Покупателя направлено Дополнительное соглашение от 01.01.2021 № 1, в соответствии с которой стоимость товара: масляный насос изменилась на 4 322 670,77 руб. Однако Ответчик уклонился от его подписания. Согласно товарно-транспортной накладной от 29.01.2021 № 1739, Ответчик 02.02.2021 принял товар: масляный насос, о чем имеется подпись и печать организации, таким образом совершая конклюдентные действия , по мнению истца, согласился на изменение стоимости товара, но до настоящего времени не оплатил его стоимость в полном объеме.

В отношении поставки товара по Спецификации № 1633, истец указал, что Согласно Акту сверки взаимных расчетов от 30.09.2023, подписанного сторонами с протоколом разногласий, по данным ООО «ГСП-Комплектация», у АО «Электрогаз» имеется задолженность по оплате товара по Спецификации от 15.02.2020 № 1633-СГК-К/ГПЭГ и по Спецификации от 30.04.2020 № К-19-94-02.02-005/ГПЭГ. 

Указание на наличие дефектов в товаре,  по мнению истца, не имеют правового значения, поскольку ответчик не оспаривает факт получения товара, а значит покупатель обязан его оплатить.

Также истец указал, что поставщик ссылается на поставку товара по позиции №1 Спецификации от 15.02.2020 № 1633-СГК-К/ГПЭГ: устройство, заземляющее комплектное на сумму 2 972 767,90 руб., однако Истцом заявлены требования на взыскание задолженности по Поставке товара по позиции № 2 Спецификации: устройство, заземляющее комплектное в количестве 1 шт. в сумме 853 819, 66 руб.

Ответчик в своем отзыве утверждает, что товар по Спецификации от 15.02.2020 № 1633-СГК-К/ГПЭГ поставлен в рамках дефектной ведомостью и опросным листом для выполнения работ по договору субподряда, однако истец не является стороной данного договора и не мог поставить по нему товар. Ответчик, поставленный истцом товар принял, товарно-транспортные документы подписал, товар не оплатил. иных документов, свидетельствующих о возникновении между сторонами отношений по поставке товара, ответчик не предоставил.

Сведения Ответчика о согласии ООО «ГСП-Комплектация» с отсутствием поступления к ответчику товара не находят подтверждения, поскольку в адрес ответчика неоднократно направлялись письма и претензии с требованием оплатить поставленный товар.

Третье лицо представило письменную правовую позицию, в которой указало,  что между АО «Газстройпром» (генподрядчик) и АО «Газпром электрогаз» (субподрядчик, после переименования – АО «Электрогаз») был заключён договор субподряда на выполнение работ по капитальному ремонту электротехнического оборудования и оборудования электрохимзащиты ООО «Газпром трансгаз Москва» в 2020 году от 13.03.2020 № ГСП-20- 00662/28 (далее – договор).

Согласно договору, поставщиком являлось ООО «ГСП-Комплектация», осуществляющее по поручению генподрядчика (на основании агентского договора от 01.01.2019 № К-18-11-02) обеспечение объекта МТР поставки Генподрядчика (кроме материалов поставки Заказчика) согласно разделительной ведомости поставок МТР (Приложение № 2.2) между АО «Газстройпром», ООО «ГСП-Комплектация» и субподрядными организациями, с которым субподрядчик заключает договор купли-продажи МТР.

Согласно п. 5.29. договора субподрядчик обязан заключить договор купли-продажи с поставщиком (ООО «ГСП-Комплектация») на приобретение материалов поставки генподрядчика согласно разделительной ведомости поставок МТР (Приложение № 2.2).

В соответствии с п. 8.9. договора материалы поставки генподрядчика (Приложение № 2.2.) реализуются субподрядчику по договору купли-продажи 2 между субподрядчиком и поставщиком и доставляются поставщиком на условиях такого договора.

Поскольку договором субподряда была предусмотрена поставка МТР от ООО «ГСП-Комплектация» в адрес АО «Электрогаз», отношения между данными лицами регулируются нормами о договоре купли-продажи.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в прядке, предусмотренном в договоре поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Из материалов дела следует, что сторонами согласована и подписана спецификация от 30.04.2020 № К-19-94-02.02-005/ГПЭГ на поставку товара, общей стоимостью 3 855 581,23 руб. УПД №690 от 02.02.2021 товар по данной спецификации и на согласованных условиях поставлен истцом и принят ответчиком.

Доводы истца об изменении договорной цены по спецификации от 30.04.2020 № К-19-94-02.02-005/ГПЭГ на основании дополнительного соглашения от 01.01.2021 №1 отклоняются судом как необоснованные, поскольку истцом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств изменения договорной цены, в установленном порядке.

Применительно к Спецификации от 15.02.2020 № 1633-СГК-К/ГПЭГ, суд приходит к выводу об отсутствии задолженности ввиду следующего.

Ответчиком в материалы дела представлен протокол разногласий по акту сверки по состоянию на 30.09.2021 из которого следует, что задолженность по указанной спецификации на стороне ответчика отсутствует.

Принимая во внимание наличие дефектной ведомости и опросного листа для выполнения спорного договора поставки, позицию третьего лица согласно которому истец являлся поставщиком по договору субподряда №20-00662/28 от 13.03.2020 на основании агентского договора от 01.01.2019 №к-18-11-02, арбитражный суд принимает доводы ответчика о том, что поставка по УПД от 01.01.2021 №3823 произведена в части доукомплектации товара по дефектной ведомости.

Из представленных в материалы доказательств не усматривается что сторонами согласована поставка товара на условиях УПД от 01.01.2021 №3823, названная УПД не подписана со стороны ответчика, что не может служит доказательством согласования цены товара.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 68, 71 АПК РФ на основании доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о согласовании сторонами иной цены на условиях дополнительного соглашения по спецификации от 30.04.2020 № К-19-94-02.02-005/ГПЭГ, равно как и согласования условий, указанных в УПД от 01.01.2021 №3823 по спецификации от 15.02.2020 № 1633-СГК-К/ГПЭГ, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании задолженности, в иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Данилова Н.П.