АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

ул. Красная ул., д.8, г.Кемерово, 650000

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru, 

www.kemerovo.arbitr.ru

тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-14151/2017

город Кемерово

15  сентября 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена 13 сентября 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 сентября 2017 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи  Останиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Мастеров», город Красноярск, Красноярский край (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Моторс», город Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 66 832 823 руб. 64 коп.,

при участии представителя истца – ФИО2, доверенность от 23.08.2017, паспорт, представителя ответчика – ФИО3, доверенность №50 от 30.12.2016, 

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд Кемеровской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Мастеров», город Красноярск, Красноярский край к Обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Моторс», город Кемерово о взыскании 66 832 823 руб. 64 коп., в том числе 29 749 000 руб. долга по договору займа №1 от 27.10.2015, 37 083 823 руб. 64 коп. долга по договору поставки №1025 от 19.11.2015.

Определением суда от 30.07.2017 исковое заявление принято арбитражным судом к производству, предварительное судебное заседание назначено на 08.08.2017, затем отложено до 24.08.2017.

На стадии подготовки дела к судебному разбирательству представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика иск не признал, ссылаясь на доводы, указанные в отзывах на исковое заявление, приобщенных к материалам дела, согласно которым указал, что задолженность ООО «Восток-Моторс» по договору займа №1 от 27.10.2015 погашена в полном объеме, по договору поставки №1025 от 19.11.2015 составляет 98 000 руб.

После окончания подготовки в соответствии со статьями 136, 137 АПК РФ назначено судебное разбирательство в судебном заседании на 12.09.2017, в судебном заседании объявлялся перерыв до 13.09.2017.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ судом принято заявление истца об уточнении исковых требований и взыскании с ответчика 20 140  000 рублей по договору займа №1 от 27.10.2015, 98 000 рублей долга по договору поставки №1025 от 19.11.2015.

12.09.2017 в судебном заседании ответчиком представлено платежно поручение в доказательство оплаты суммы долга по договору поставки в размере 98 000 рублей.

В судебном заседании 13.09.2017 в соответствии со статьей 49 АПК РФ судом принято к рассмотрению ходатайство истца об отказе от иска в части требования о взыскании 98 000 рублей задолженности по договору поставки №1025 в связи с оплатой долга.

По договору займа №1 истец возразил на позицию ответчика об отсутствии задолженности, считает, что зачет требований по соглашению от 29.07.2016 не состоялся.

Ответчик настаивал на отсутствии задолженности по договору займа №1 ввиду возврата денежных средств и произведенного сторонами зачета.

Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «Холдинг мастеров» является правопреемником ООО «Автомотохолдинг» в связи с реорганизацией последнего в форме присоединения, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ.

19.11.2015 между ООО «Автомотохолдинг» (правопредшественник истца – Поставщик) и ООО «Восток-Моторс» (Покупатель) заключен договор поставки №1025. 

На день подачи иска, по утверждению истца, по указанному договору имелась задолженность в размере 37 083 823 рублей 64 копеек за товар, поставленный по 16 товарным накладным, представленным в материалы дела.

Поскольку названная задолженность ответчиком не погашена, в том числе после предъявления истцом претензии от 02.05.2017, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик в процессе рассмотрения дела указал на то, что задолженность по договору поставки №1025 составляет 98 000 рублей с учетом возврата ООО «Восток-Моторс» товара ООО «Автомотохолдинг», в подтверждение чего представил в дело товарные накладные.

Истец уменьшил исковые требования до 98 000 рублей в части взыскания по договору поставки №1025, после представления ответчиком платежного поручения №2957 от 11.09.2017 об оплате 98 000 рублей отказался от иска в соответствующей части.

Представитель ответчика возражений на заявление об отказе от иска не заявил.

Согласно части 2 и части 5 статьи 49 АПК РФ истец вправе отказаться от иска до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражный суд принимает такой отказ в случае, если он не противоречит закону и не нарушает прав других лиц. 

Заявление истца подано в соответствии с требованиями процессуального законодательства, подписано конкурсным управляющим ООО «Холдинг Мастеров» ФИО4.

Заявленный истцом отказ от исковых требований не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, в связи с чем, принимается судом.

На основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу подлежит прекращению в части требования о взыскании задолженности по договору поставки №1025 от 19.11.2015.

27.10.2015 между правопредшественником истца ООО «Автомотохолдинг» (Займодавец)  и ООО «Восток-Моторс» (Заемщик) заключен договор займа №1, в соответствии с пунктом 1.1. которого Займодавец передает Заемщику заем на сумму 29 749 000 рублей после подписания Договора в срок и порядке, указанных в пункте 2.1. Договора, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный Договором срок.

В пунктах 1.2., 1.3. договора установлено, настоящий договор вступает в действие с момента его подписания и передачи Займодавцем Заемщику заемных средств в соответствии с пунктом 2.1. договора. По настоящему договору сумма займа, указанная в п.1.1. Договора, передается Заемщику на беспроцентной основе. Обеспечение данного договора не предусматривается.

Сумма займа передается Займодавцем Заемщику по запросу Заемщика путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика в пределах суммы, указанной в п.1.1 Договора. Возврат указанной в настоящем договоре суммы займа производится не позднее 30.06.2016 включительно (пункты 2.1., 2.2. договора).

Кроме того, в пунктах 2.3, 2.4. договора установлено, что указанная сумма займа может быть возвращена по желанию Заемщика досрочно единовременно либо частями. Сумма займа подлежит возвращению денежными средствами, при этом не исключены иные способы возврата суммы займа (новация обязательства, зачет встречных однородных требований, и т.п. способы, не противоречащие действующему законодательству РФ). Начисление процентов по настоящему договору не производится.

Поскольку сумма займа истцом ответчику перечислена, но  в согласованные сроки не была возвращена ответчиком, ООО «Холдинг Мастеров» направило в адрес ООО «Восток-Моторс» претензию от 02.05.2017, потребовав возврата суммы займа.

Неисполнение обязанностей по договору займа и требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статья 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей (пункт 3 статьи 812 ГК РФ).

Учитывая наличие доказательств передачи заемщику заемных средств, с учетом положений пункта 2 статьи 808 ГК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о доказанности наличия между сторонами заемного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ (на дату возникновения спорных правоотношений) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается,  кроме случаев предусмотренных законом или договором.

Факт получения заемных средств в размере 29 749 000 рублей подтвержден материалами дела (платежные поручения №296 от 28.10.2015, №415 от 04.12.2015, №95 от 19.02.2016, №195 от 29.03.2016, №196 от 30.03.2016, №246 от 15.04.2016, №276 от 28.04.2016, №283 от 29.04.2016, №352 от 30.05.2016, №362 от 31.05.2016, №383 от 14.06.2016, №461 от 05.08.2016), подтвержден ответчиком в процессе рассмотрения дела.

Ответчиком в доказательство возврата заемной суммы денежных средств представлены платежные поручения на общую сумму 9 609 000 рублей  (№ 196 от 10.02.2016, №500 от 07.04.2016, №537 от 13.04.2016, №574 от 18.04.2016, №1207 от 30.06.2017, №1268 от 05.07.2016, №1288 тот 08.07.2016, №1336 от 12.07.2016, №1350 от 15.07.2016, №1389 от 18.07.2016, №1390 от 19.07.2016, №1464 от 25.07.2016, №1515 от 29.07.2016,).

Кроме того, ответчик ссылается на погашение задолженности в размере 20 140 000 рублей путем подписания соглашения о зачете части встречных взаимных однородных требований от 29.07.2016.

Истец в процессе рассмотрения дела учел в качестве доказательств возврата суммы займа платежные поручения, представленные ответчиком.

В то же самое время, считает, что соглашение от 29.07.2016 не может быть принято в качестве доказательства возврата заемных средств, так как требования в нем указанные не однородны; кроме того, ответчик не имел финансовой возможности обеспечить поставку товаров на сумму 20 140 000 рублей, так как ООО «Восток-Моторс» было создано за год до совершенной сделки (поставки товара №172ВМ от 01.06.2016). Исходя из указанных обстоятельств, истец уменьшил сумму иска по требованию о взыскании задолженности по договору займа №1 до 20 140 000 рублей.

Ответчик возразил на позицию истца, считает, что соглашение от 29.07.2016 следует рассматривать в качестве доказательства, свидетельствующего о зачете встречных однородных требований; представил  бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО «Восток-Моторс» за 2015 год в опровержение доводов истца об отсутствии финансовой возможности поставки товара.

Суд отклоняет доводы истца относительно правовых последствий и содержания соглашения от 29.07.2016, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

29.07.2016 ООО «Восток-Моторс» и ООО «Автомотохолдинг» заключили соглашение о зачете встречных взаимных однородных требований, в соответствии с условиями которого задолженность ООО «Восток-Моторс» по состоянию на 20 июня 2016 года перед ООО «Автомотохолдинг» по возврату суммы займа по договору займа №1 от 27.10.2015 составляет 20 140 000 рублей. 

Задолженность ООО «Автомотохолдинг» по состоянию на 20 июня 2016 года перед ООО «Восток-Моторс» по оплате за поставленный товар по договору поставки №172/ВМ от 01.06.2016 составляет 20 140 000 рублей.

Стороны, руководствуясь статьями 410-411 ГК РФ, пришли к соглашению о зачете встречных взаимных однородных требований на сумму 20 140 000 рублей.

После подписания настоящего соглашения и проведения зачета задолженность ООО «Восток-Моторс» перед ООО «Автомотохолдинг» по возврату суммы займа по договору займа №1 от 27.10.2015 погашена на сумму 20 140 000 рублей. Задолженность отсутствует.

После подписания настоящего соглашения и проведения зачета задолженность ООО «Автомотохолдинг» перед ООО «Восток-Моторс» по оплате за поставленный товар по договору поставки №172/ВМ от 01.06.2016 погашена на сумму 20 140 000 рублей. Задолженность отсутствует.

Взаимоотношения сторон по договору займа №1 подтверждены материалами дела, истец указал на них в исковом заявлении.

В процессе рассмотрения дела ответчиком представлены договор поставки №172/ВМ от 01.06.2016, акт сверки взаимных расчетов между сторонами по договору поставки №172/ВМ от 01.06.2016 на сумму 20 140 000 рублей, первичные документы в подтверждение исполнения договора поставки №172/ВМ (счета-фактуры и товарные накладные №800 от 02.06.2016, №820 от 05.06.2016, №830 от 10.06.2016, №840 от 12.06.206).

Истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ представленные ответчиком документы, в том числе соглашение от 29.07.2016, на предмет их подписания и содержания не оспорил. Процессуальных заявлений, в частности заявления о фальсификации доказательства, сделано не было. У суда оснований не доверять представленным документам не имеется. В связи с чем суд принимает названные документы в качестве относимых,  допустимых и достоверных доказательств по настоящему делу.

Финансовую возможность поставки товара по договору №172/ВМ ответчик подтвердил, представив бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2015 год, которая вопросов и сомнений у истца не вызвала.

Позиция истца о том, что зачет не состоялся ввиду того, что требования указанные в соглашении, неоднородны, является ошибочной.

Из имеющихся в деле документов следует, что на стороне ООО «Автомотохолдинг» имелось денежное обязательство по оплате поставленного ему ответчиком товара. На стороне ответчика также имелось денежное обязательство по возврату заемной суммы денежных средств.

Кроме того,  в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и его пределах» разъяснено, что нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу о том,  что ответчиком в процессе рассмотрения дела подтверждены обстоятельства по исполнению обязательства по возврату заемной денежной суммы истцу (по договору займа №1) в полном объеме.

Оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика 20 140 000 рублей задолженности по договору займа №1 от 27.10.2015 не имеется, суд отказывает в удовлетворении названных требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в случае отказа в иске возлагаются на истца.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная истцом при подаче искового заявления государственная пошлина не возвращается в случае удовлетворения требований истца после принятия искового заявления к производству.

Таким образом, государственная пошлина определяется судом в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ исходя из суммы иска 20 238 000 рублей (20 140 000 + 98 000)  - в размере 133 190 рублей, и относится на стороны пропорционально сумме удовлетворенных требований истца (98 000 рублей): в размере 644 рублей 96 копеек на ответчика и в размере 132 545 рублей 04 копеек на истца.

Поскольку при подаче искового заявления истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета с каждой из сторон. 

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 167-171, частью 2 статьи 176, статьями 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Производство по делу в части требования о взыскании задолженности по договору поставки №1025 от 19.11.2015 прекратить.

            В удовлетворении исковых требований о взыскании 20 140 000 рублей задолженности по договору займа №1 от 27.10.2015  отказать.

            Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Мастеров» в доход федерального бюджета Российской Федерации 132 545 рублей 04 копейки государственной пошлины.

            Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Восток-Моторс» в доход федерального бюджета Российской Федерации 644 рубля 96 копеек государственной пошлины.

            Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

            Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение 1 месяца.

            Судья                                                                                    В.В. Останина