АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-490/2019

16 мая 2019 года

г. Иваново

Резолютивная часть решения оглашена 07 мая 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 мая 2019 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Демидовской Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Магомедовой М.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Грайф Вологда» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> г. Вологда)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сота» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> г. Иваново)

обществу с ограниченной ответственностью «Камс» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> г. Иваново)

о признании договоров купли-продажи транспортных средств с рассрочкой платежа от 16.01.2018, от 17.01.2018 между ООО «Сота» и ООО «КАМС»  недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 04.04.2019,

от ответчика ООО «Сота»: ФИО2 по доверенности от 04.04.2019,

от ответчика ООО «Камс»: ФИО3 по доверенности от 08.04.2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Грайф Вологда» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сота», обществу с ограниченной ответственностью «Камс» о признании  договоров купли-продажи транспортных средств с рассрочкой платежа от 16.01.2018, от 17.01.2018, заключенных между ООО «Сота» и ООО «КАМС»,  недействительными.

Исковые требования мотивированы тем, что в силу положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации названные договоры являются мнимыми сделками, совершенными с целью вывести транспортные средства из имущества ООО «Сота» и не позволить наложить на них обеспечительные меры. Истец полагает, что договоры подписаны не в те даты, которые указаны в них, а регистрационные действия, совершенные на основании указанных договоров, осуществлены для того, чтобы в отношении заявленных ООО «Грайф Вологда» транспортных средств регистрирующими органами не были установлены запреты на осуществление регистрационных действий. 

Определением от 30.01.2019 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу А17-490/2019, предварительное судебное заседание назначено 14.03.2019.

Протокольным определением от 14.03.2019 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, судебное заседание назначено на 22.04.2019.

Протокольным определением от 22.04.2019 судебное разбирательство отложено на 07.05.2019.

В отзыве и судебных заседаниях ответчик ООО «Камс» против удовлетворения исковых требований возражало, указав, что между ответчиками были заключены два договора купли-продажи транспортных средств с рассрочкой платежа от 16.01.2018 г. и от 17.01.2018 г. На сегодняшний момент указанные договоры купли-продажи исполнены обеими сторонами в полной объеме.  Договор купли-продажи транспортных средств с рассрочкой платежей от 16.0.2018 г. - исполнен в части передачи транспортных средств 30 января 2018 г. (Акт приема-передачи   транспортных   средств   от   30.08.2018   г.).   Оплата   транспортных   средств произведена Покупателем в полном объеме.  Договор купли-продажи транспортных средств с рассрочкой платежей от 17.01.2018 г. - исполнен в части передачи транспортных средств 19.01.2018, 20.01.2018 г., 30.01.2018 г. Оплата транспортных средств произведена Покупателем в полном объеме в сумме 3 136 250 рублей. Право собственности на транспортные средства перешло к ООО "Камс" в момент их передачи, что соответствует п. 2.2 указанных Договоров и п.  1 ст. 223 ГК РФ. Оба договора купли-продажи транспортных средств были заключены в городе Вологде (по месту нахождения на момент сделок транспортных средств). Указания в преамбулах обоих договоров на «г. Иваново», объясняется положениями ст. 444 ГК РФ и местоположением заключивших их обеих сторон в г. Иваново. Соответственно, транспортные средства из Вологды в Иваново и обратно в период заключения сделок не перегонялись, их регистрация осуществлялась по месту фактического нахождения в РЭО ГИБДД УМВД России по г. Вологде. Согласно п. 2.2 Договоров транспортные средства были переданы свободными от правопритязаний третьих лиц, что подтверждалось имеющейся на тот момент на официальном сайте ГИБДД информацией. Все указанные транспортные средства выбыли из владения ООО "СОТА" в момент их передачи по оспариваемым договорам ООО "Камс". ООО "СОТА" и ООО "Камс" не являются аффилированными лицами, или лицами, входящими в одну группу, т.е. транспортные средства и порядок их использования выбыли из под контроля ООО "СОТА". ООО "Камс" не имеет филиалов и в штате у общества не один сотрудник. Общество расположено по адресу: 

<

...>. По указанному адресу расположен многоквартирный жилой дом с нежилыми помещениями. Судя по порядковому номеру платежных поручений, согласно которым происходила оплата за приобретенные транспортные средства модно сделать вывод об активном использовании ООО "Камс" своих расчетных счетов. Таким образом, спорные сделки совершены ответчиками в процессе их обычной для хозяйственной деятельности, в связи с чем оснований для вывода о мнимости спорной сделки не имеется. Истцом не представлено доказательств мнимости оспариваемых сделок, свидетельствующих о формальности их исполнения и отсутствии правовых последствий. На основании изложенного, просим Суд отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В отзыве и судебных заседаниях ответчик ООО «Сота» подтвердило указанные в отзыве ООО «КАМС» доводы, пояснив, что свои обязательства по оплате переданных транспортных средств ООО «КАМС» исполнило в срок установленный договорами купли-продажи в полном размере. С момента передачи транспортных средств согласно условиям указанных выше договоров купли-продажи право собственности на транспортные средства и риск их случайной гибели или случайного повреждения перешли к ООО «КАМС» с 19, 20 и 30 января 2018, т. е. до момента принятия Арбитражным судом Ивановской области обеспечительных мер по делу № А17-285/2018. Таким образом, ООО «КАМС» является собственником транспортных средств вне зависимости от их регистрации в органах ГИБДД. Действительно ООО «Сота» получило исковое заявление ООО «Грайф Вологда» о взыскании задолженности по оплате арендных платежей по договору аренды транспортных средств с правом выкупа от 19.08.2015 года 30 января 2018 года. Последняя передача транспортных средств также имела место 30 января 2018 года, но значительно раньше, чем исковое заявление. Таким образом, обязательство ООО «Сота» по передаче транспортных средств, предусмотренное договорами купли-продажи от 16 и 17 января 2018 года уже было исполнено. О сроках проведения ООО «КАМС» регистрационных действий в отношении переданных транспортных средств ООО «Сота» не было известно. Об удовлетворении ходатайства ООО «Грайф Вологда» о принятии обеспечительных мер по делу № 2-285/2018 года ООО «Сота» стало известно 27 февраля 2018 года, в день получения определения суда. На момент передачи права собственности на транспортные средства ООО «Сота» не было известно о притязаниях ООО «Грайф Вологда» к ним.  При заключении договоров купли-продажи ООО «Сота» и ООО «КАМС» совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение определенного результата: ООО «Сота» передало имущество покупателю по акту приема-передачи, при отсутствии каких-либо ограничений к заключению договоров купли-продажи, ООО «КАМС» оплатило переданное имущество, осуществило регистрационные действия, использует их в своей деятельности и извлекает прибылью. Таким образом, правовых оснований для квалификации договоров купли-продажи в качестве мнимых сделок, по мнению ООО «Сота», не имеется. Учитывая изложенное, законных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, против доводов ответчиков возражал.  

Изучив представленные сторонами документы, заслушав пояснения сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Отдельные подлежащие доказыванию обстоятельства рассматриваемого спора установлены решением Арбитражного суда Ивановской области от 21.12.2018, постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 по делу № А17-285/2018, вступившим в законную силу.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Вышеназванным судебным актом, в частности, установлены следующие обстоятельства: 

Между ООО «Грайф Вологда» (арендодатель) и ООО «Сота» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа от 19.08.2015, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное  владение и пользование с правом выкупа без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации транспортные средства, указанные в приложении №1 (акт приема-передачи) к договору (раздел 1 договора).

Согласно п. 4.3 договора арендатор имеет право на выкуп каждого отдельного Транспортного средства либо нескольких Транспортных средств одновременно начиная с момента, указанного в графике выкупа Транспортных средств, являющемся приложением № 1 к Договору. Выкупная цена выкупаемого Транспортного средства при этом рассчитывается как полная стоимость соответствующего Транспортного средства, определенная приложением № 1 (акт приема-передачи) к Договору, за вычетом совокупной суммы арендной платы, оплаченной к моменту выкупа за владение и пользование всеми Транспортными средствами. Арендная плата, оплаченная к моменту выкупа за владение и пользование всеми Транспортными средствами, подлежит зачету в выкупную цену выкупаемого Транспортного средства (выкупаемых Транспортных средств). Арендная плата или часть арендной платы, оплаченной к моменту выкупа Транспортного средства за владение и пользование всеми Транспортными средствами, используется для расчета цены выкупаемого Транспортного средства и может быть зачтена в цену выкупаемого Транспортного средства (выкупаемых Транспортных средств) однократно.

В случае если сумма арендной платы, оплаченной к моменту выкупа Транспортного средства (Транспортных средств) за владение и пользование всеми Транспортными средствами, использована для целей расчета выкупной цены выкупаемого Транспортного средства (выкупаемых Транспортных средств) и принята к зачету при выкупе не в полном объеме, остаток арендной платы может быть использован для расчета выкупной цены и принят к зачету иного Транспортного средства (Транспортных средств), выкупаемых по Договору.

Арендная плата или часть арендной платы, оплаченная к моменту выкупа Транспортного средства (Транспортных средств) за владение и пользование всеми Транспортными средствами, использованная для расчета цены выкупленного Транспортного средства (Транспортных средств) и зачтенная в цену выкупленного Транспортного средства (Транспортных средств) не может быть повторно использована для расчета цены иного выкупаемого Транспортного средства и не может быть зачтена в цену иного выкупаемого Транспортного средства (выкупаемых Транспортных средств).

Сторонами согласовано в п.п. 5.1, 5.2 договора, что после внесения обусловленной договором выкупной цены Арендодателю Транспортные средства переходят в собственность Арендатора. Реализация права Арендатора на выкуп Транспортных средств и переход права собственности оформляется путем составления и подписания Сторонами дополнительного соглашения.

В п. 7.1 договора стороны определили, что договор вступает в силу с момента передачи Транспортных средств и действует в течение 24 месяцев. Согласно п. 7.2 действие настоящего договора прекращается в случае исполнения Арендатором всех своих обязательств по договору, в том числе при полной и досрочной выплате Арендатором всей суммы выкупной цены, а также при возврате транспортного средства Арендодателю.

Транспортные средства переданы арендатору по акту приема-передачи от 19.08.2015 в количестве 30 штук.

Согласно п. 3 акта приема-передачи арендная плата и общая стоимость транспортных средств составляет:

Транспортное средство

гос.номер

Арендная плата в месяц

Полная стоимость ТС

Начало срока выкупа

1

Вольво FH 12

А255МХ35

45 833,33р.

1100 000,00р.

с 05.08.2015

2

Тонар 974611

AE016635

10 416,67р.

250 000,00р.

с 05.08.2015

 

3

DAFXF

А4160Р35

.   50 000,00р.

1 200 000,00р.

c01.10.2015

4

Тонар 974611

АВ992235

10 416,67р.    V

250 000,00р.   

   с01.10.2015    

5

DAFXF

Е128АМ35

50 000,00р.

1 200 000,00р.

c01.12.2015

6

Тонар 974611

АЕ756335

12 500,00р.

300 000,00р.

с 01.12.2015

7

И веко

<

***>

37 500,00р.     .

900 000,00р.

с 01.02.2016

8

Тонар 974611

АВ946235

10 416,67р.

250 000,00р.

c01.02.2016

9

Рено премиум 430

В124НЕ35

77 083,33р.     /

1 850 000,00р.

с 01.03.2016

10

Тонар 974611

АЕ756535

12 500,00р. .

300 000,00р.

с 01.03.2016

11

Рено премиум 430

В134НЕ35  

87 500,00р.  v/,

          2100000,00р.

с 01.04.2016

12

Тонар 974611

АЕ969835  

10 416,67р.   V

250 000,00р. 

с 01.04.2016

13 

14

Рено премиум 430 Тонар 974611

В180НЕ35;  АЕ743035 

85 625,00р.   12 500,00р.

2 055 000,00 р. 

300 000,00р.  

с 01.05.2016

с  01.05.2016

15

Рено премиум 430

В130НЕ35    

87166,67р. 

2 092 000,00р. 

с 01.06.2016

16

Тонар 974611

AE016735     

10 416,67р. 

250 000,00р.  .

с 01.06.2016

17

Рено премиум 430

В178НЕ35    

85 625,00р.  

2 055 000,00р.

с 01.08.2016

18

Тонар 974611

АК494535

20 833,33р. 

500 000,00р.    

с 01.08.2016

19

Рено премиум 430

Б174НЕ35

87 500,00р.  

2100 000,00р.   

с 01.10.2016

20

Тонар 974611

АК532035      

20 833,33р.    ^

       500 000,00р.   

с 01.10.2016

21

MAN TGS 19.400

В894УУ35     

133 333,33р.

3 200 000,00р. 

с 01.12.2016

22

Тонар 974611

АК531835, 

20 833,33р.    V

500 000,00р.  

с 01.12.2016

23

MAN TGS 19.400

В892УУ35  

133 333р.

3 200 000р.

c01.01.2017

24

Тонар 974611

АК531935   

20 833р.     

500 000р.  

с 01.01.2017

25

ТОНАР 974611

АЕ 0556 35 

10 417р.   

250 000р.  

с 01.02.2017

26

ТОНАР 974611

АЕ6140 35    

12 500р.   

300 000р.   

с 01.02.2017

27

ТОНАР 974611

АЕ614135 

12 500р.     У

300 000р.    

с 01.03.2017

28

ТОНАР 974611

АЕ6142 35 

12 500р.     У

300 000D.  

с 01.03.2017

29

ТОНАР 974611

АЕ 7431 35

12 500р.    w"

300 000р.   

с 01.04.2017

30

ТОНАР 974611

АК 4943 35   

10 417р.    

250 000р.    

с 01.04.2017

Итого

1 204 250р.

28 902 000р.

Стороны согласовали в данном пункте акта приема-передачи, что оплата арендной платы производится за период с даты передачи Транспортных средств Арендатору до даты возврата Транспортных средств Арендодателю включительно. В случае оплаты арендной платы за период, составляющий менее 1 месяца, арендная плата рассчитывается пропорционально фактическому числу дней аренды в соответствующем календарном месяце.

Согласно акту возврата транспортных средств арендодателю от 19.08.2015 №1 (приложение № 2 к договору аренды от 19.08.2015) арендатор вернул арендодателю транспортные средства: 

1) IVECO    номерной знак 

<

***>

2) DAF        номерной знак 

<

***>

Согласно акту возврата транспортных средств от 19.10.2015 № 2 (приложение № 3 к договору аренды от 19.08.2015) арендодатель передал арендатору транспортные средства: 

1) IVECO    номерной знак 

<

***>

В соответствии с дополнительным соглашением о выкупе от 24.12.2015 к договору аренды от 19.08.2015, ООО «Сота» произведен выкуп транспортных средств 

 

Транспортное средство

гос.номер

Выкупная цена ТС (вкл. НДС)

Вольво FH 12

А255МХ35

1 100 000,00р.

Тонар 974611

AE016635

250 000,00р.

В соответствии с дополнительным соглашением о выкупе от 31.03.2016 к договору аренды от 19.08.2015, ООО «Сота» произведен выкуп транспортных средств 

Транспортное средство

Гос. Номер

Выкупная Цена ТС (вкл.НДС)

DAFXF

Е128АМ35

1 200 000,00р.

Тонар 974611

АЕ756335

300 000,00р.

В соответствии с дополнительным соглашением о выкупе от 05.05.2016 к договору аренды от 19.08.2015, ООО «Сота» произведен выкуп транспортных средств 

Транспортное средство

гос.номер

Арендная плата в месяц

Выкупная цена ТС (вкл. НДС)

Начало срока выкупа

Ивеко

<

***>

37 500,00р.

900 000,00р.

с 01.02.2016

Тонар 974611

АВ946235

10 416,67р.

250 000,00р.

с 01.02.2016

В соответствии с дополнительным соглашением о выкупе от 01.08.2016 к договору аренды от 19.08.2015, ООО «Сота» произведен выкуп транспортных средств 

Транспортное средство

гос.номер

Арендная плата в месяц

Полная стоимость ТС

Начало

срока

выкупа

Рено премиум 430

В124НЕ35

77 083,33р.

1 850 000,00р.

с 01.03.2016

Тонар 974611

АЕ756535

12 500,00р.

300 000,00р.

с 01.03.2016

В соответствии с дополнительным соглашением о выкупе от 31.10.2016 к договору аренды от 19.08.2015, ООО «Сота» произведен выкуп транспортных средств 

Транспортное средство

гос.номер

Арендная плата в месяц

Полная стоимость ТС

DAFXF

А4160Р35

50 000,00р.

600000,00р.

Тонар 974611

АВ992235

10416,67р.

250000,00р.

В соответствии с дополнительным соглашением о выкупе от 02.03.2017 к договору аренды от 19.08.2015, ООО «Сота» произведен выкуп транспортных средств 

Транспортное средство

гос.номер

Арендная плата в месяц

Полная стоимость ТС

Начало

срока

выкупа

Рено премиум 430

В134НЕ35

87 500,00р.

2 100 000,00р.

с 01.04.2016

Тонар 974611

АЕ969835

10 416,67р.

250 000,00р.

с 01.04.2016

Согласно п. 6 указанных дополнительных соглашений право собственности и риск случайной гибели перешел к арендатору с момента фактической передачи транспортного средства.

Сторонами подписаны акты приема-передачи транспортных средств от 24.12.2015, 31.03.2016, 05.05.2016, 01.08.2016, 31.10.2016, 02.03.2017.

Впоследствии между ООО «Сота» (продавец) и ООО «Камс» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств с рассрочкой платежа от 16.01.2018, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующие транспортные средства 

№

Наименование (тип

ТС)

Марка, модель

Per. номер

Год

изготовления

Идентификационный HOMep(VIN)

Модель, № двигателя

1

Грузовой- тягач седельный

RENAULT

PREMIUM

430.19

В124НЕ35

2010                      

<

***>

DXI1I *203945*

Шасси (рама)

Цвет

Разрешен

ная макс.масса,кг

Масса без нагрузки,

кг

Организация изготовитель (Страна)

Номер ПТС и дата выдачи

<

***>

Белый

19000

7651

Франция

77 УЕ 492484 22.12.2010

№

Наименование (тип ТС)

Марка, модель

Per. номер

Год

изготовления

Идентификационный HOMep(VlN)

Модель, № двигателя

2

Грузовой- тягач седельный

DAFXF 95.430

А4160Р35

2004

XLRTE47XS0E664S64

ХЕ315С1 U78369

Шасси (рама)

Цвет

Разрешен

ная максмасс

а,кг

Масса без нагрузки,кг

Организация изготовитель (Страна)

Номер ПТС и дата выдачи

X LRTE47 XS0E664564

Белый

19000

7125

Нидерланды

39ТР 385404 24.07.2008

№

Наименование(тип ТС)

Марка, модель

Per. номер

Год изготовления

Идентификационный HOMep(VIN)

Модель, № двигателя

3

Грузовой- тягач седельный

RENAUL

Т PREMIU М 430.19

В134НЕ35                  2010

<

***>

DX111  *203904*

Шасси (рама)

Цвет

Разрешен

ная макс.масс

а,кг

Масса без нагрузки,кг

Организация изготовитель (Страна)

Номер ПТС и

дата выдачи

VF624GPA0000402 2 8

белый

19000

7651

Франция

77 УЕ 490583 08.12.2010

Согласно разделу 2 договора Автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и другими) (п. 2.1).

На момент составления договора проданные транспортные средства никому не проданы, ни заложены, под запрещением и арестом не состоят (п. 2.2).

Покупатель надлежащим образом осведомлен о том, что транспортные средства находились в эксплуатации (п. 2.3).

Покупатель на момент подписания настоящего Договора, надлежащим образом осведомлен о состоянии Транспортных средств. Покупатель отказывается от каких-либо претензий к Продавцу в отношении состояния, качества и комплектности Транспортных средств после подписания настоящего Договора (п. 2.4).

Право собственности на транспортные средства переходит к Покупателю с момента передачи ему транспортных средств Продавцом, о чем составляется соответствующий Акт (Приложение к настоящему Договору) (п. 2.5).

В соответствии с разделом 3 стоимость транспортных средств 

№

Транспортное средство

Гос.номер

Стоимость, руб. РФ

1

RENAULT PREMIUM 430.19

B124HE35

1000 000

2

DAFXF 95.430

A4160P35

700 000

3

RENAULT PREMIUM 430.19

B134HE35

1000 000

ИТОГО

2 700 000

Покупатель оплачивает стоимость транспортных средств безналичными платежами на расчетный счет Продавца, в рассрочку в течение четырех месяцев с момента оформления акта приемки-передачи транспортных средств (п. 3.2).

Порядок платежей:

Сумму в размере 1 000 000 (один миллион) рублей Покупатель платит в срок до 01.04.201 8 3.3.1. Сумму в размере 1 700 000 (один миллион триста тысяч) рублей Покупатель платит в течении срока указанного в пункте 3.2 настоящего договора (п. 3.3).

В случае, когда Покупатель, получивший автомобиль, не исполняет обязанность по его оплате в установленный Договором срок, Продавец вправе потребовать оплаты или возврата Транспортных средств (п. 3.4).

В случае, когда Покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного автомобиля в установленный Договором срок, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ со дня. когда по договору автомобиль должен был быть оплачен, до дня оплаты автомобиля Покупателем (п. 3.5).

Когда Покупатель не производит в установленный Договором срок очередной платеж за проданные в рассрочку и переданные ему Транспортные средства. Продавец вправе отказаться от исполнения Договора и потребовать возврата проданных Транспортных средств или одного Транспортного средства соответствующего просроченному платежу (за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от Покупателя, превышает половину стоимости всех транспортных средств.)

Покупатель обязуется за свой счет и по своему усмотрению, но не позднее одного месяца с момента получения Транспортных средств в установленном порядке поставить их на регистрационный учет (изменить регистрационные данные) (п. 3.6).

По п. 5.1 Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Транспортные средства переданы покупателю по акту приема-передачи от 30.01.2018.

Также между ООО «Сота» (продавец) и ООО «Камс» (покупатель) 17.01.2018 заключен договор купли-продажи транспортных средств с рассрочкой платежа, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующие транспортные средства:

№

Наименование(тип ТС)

Марка, модель

Per. номер

Год изготовления

Идентификационный номер(УШ)

Модель, JNfc двигателя

1

Грузовой- тягач седельный

VOLVO

FH-12 420

4x2

Е440СТ35

2002

YV2A4DAA12ВЗ10002

D12C* 272542*СЗ*А

Шасси (рама)

Цвет

Разрешен

ная макс.масс

а,кг

Масса без на грузки, кг

Организация изготовитель (Страна)

Номер ПТС и дата выдачи

YV2A4DAA12B31000    белый             44000

2

6860

Швеция

77ТС 790186 24.11.2005

№

Наименование (тип ТС)

Марка, модель

Per. номер

Год изготовления

"1 Идентификационный номер(У11Ч)

Модель, № двигателя

2

|

Грузовой- тягач седельный

DAFXF

95.430

Е439СТ35

2005

XLRTE47XS0E674033

ХЕ315С1 U86907

1

Шасси (рама)

Цвет

Разрешен

ная макс.масс

а,кг

Масса без нагрузки.кт

1

Организация изготовитель (Страна)

Номер ПТС и дата выдачи

XLRTE47XS0E674033

Белый

19000

7125

Нидерланды

39ТР 385403 24.07.2008

№

Наименование(тип ТС)

Марка, модель

Per. номер

Год изготовления

Идентификацион ный номер(VIN)

1

Модель, № двигателя

3

Полуприцеп тентованный

ТОНАР

974611

АВ9922 35

2006

<

***>

--

Шасси (рама)

Цвет

Разрешен

ная макс, масс

а,кг

Масса без нагрузки,кг

Организация

изготовитель (Страна)

Номер ПТС и дата выдачи

<

***>

Синий

34500

8650

Россия

50МА 464780 31.03.2006

№

Наименование (тип ТС)

Марка, модель

Per. номер

Год изготовления

Идентификационный номep(VIN)

Модель, № двигателя

4

Полуприцеп тентованный

ТОНАР

974611

АН2845 35

2006

ХОТ97461160000304

--

Шасси (рама)

Цвет

Разрешен

ная макс, масс

а,кг

Масса без нагрузки,кт

Организация изготовитель (Страна)

Номер ПТС и

дата выдачи

ХОТ97461160000304

Синий

34500

8650

Россия

i 50МВ 074908 06.05.2006

№

Наименование (тип ТС)

Марка, модель

Per. номер

Год

изготовления

Идентификационный номep(VIN)

Модель, № двигателя

_

5

Полуприцеп тентованный

ТОНАР 974611

АЕ9698 35

2005

ХОТ97461150000275

■1

Шасси (рама)

Цвет

Разрешен

ная максмасс

а.кг

Масса без нагрузки,кг

Организация изготовитель (Страна)

Номер ПТС и

дата выдачи

ХОТ97461150000275

Синий

34500

8650

Россия

50МА 452322 22.12.2005

№

Наименование (тип ТС)

Марка, модель

Per. номер

Год изготовления

Идентификационный номep(VIN)

Модель, № двигателя

6

Полуприцеп тентованный

ТОНАР 974611

АН2997 35

2005

ХОТ97461150000277

_

Шасси (рама)

Цвет

Разрешен

ная максмасс

а,кг

Масса без нагрузки,кг

Организация изготовитель (Страна)

Номер ПТС и дата выдачи

ХОТ97461150000277

Синий

34500

8650

i

 

Россия

50МА 452324 22.12.2005

1

В соответствии с разделом 2 Автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и другими) (п. 2.1).

На момент составления договора проданные транспортные средства никому не проданы, ни заложены, под запрещением и арестом не состоят (п. 2.2).

Покупатель надлежащим образом осведомлен о том, что транспортные средства находились в эксплуатации (п. 2.3).

Покупатель на момент подписания настоящего Договора, надлежащим образом осведомлен о состоянии Транспортных средств. Покупатель отказывается от каких-либо претензий к Продавцу в отношении состояния, качества и комплектности Транспортных средств после подписания настоящего Договора (п. 2.4).

Право собственности на транспортные средства переходит к Покупателю с момента передачи ему транспортных средств Продавцом, о чем составляется соответствующий Акт (Приложение к настоящему Договору) (п. 2.5).

Согласно разделу 3 стоимость транспортных средств (в редакции дополнительного соглашения от 15.02.2018 составляет:

№

Транспортное средство

Гос. номер

Стоимость, руб. РФ

1

VOLVO FH-12 420 4x2

Е440СТ35

700 000

2

DAFXF 95.430

Е439СТ35

900 000

3

ТОНАР 974611

АВ9922 35

180 000

4

ТОНАР9746П

АН2845 35

180 000

5

ТОНАР 974611

АЕ9698 35

150 000

6

ТОНАР 974611

АН2997 35

150 000

ИТОГО

2 260 000

Покупатель оплачивает стоимость транспортных средств безналичными платежами на расчетный счет Продавца, в рассрочку в течение двух месяцев с момента оформления акта приемки-передачи транспортных средств (п. 3.2).

Порядок платежей:

Сумму в размере 1 000 000 (один миллион) рублей Покупатель платит в срок до 28.02.2018 3.3.1. Сумму в размере 1 300 000 (один миллион триста тысяч) рублей Покупатель платит в течении срока указанного в пункте 3.2 настоящего договора (п. 3.3).

В случае, когда Покупатель, получивший автомобиль, не исполняет обязанность по его оплате в установленный Договором срок. Продавец вправе потребовать оплаты или возврата Транспортных средств (п. 3.4).

В случае, когда Покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного автомобиля в установленный Договором срок, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ со дня, когда по договору автомобиль должен был быть оплачен, до дня оплаты автомобиля Покупателем (п. 3.5).

Когда Покупатель не производит в установленный Договором срок очередной платеж за проданные в рассрочку и переданные ему Транспортные средства. Продавец вправе отказаться от исполнения Договора и потребовать возврата проданных Транспортных средств или одного Транспортного средства соответствующего просроченному платежу (за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от Покупателя, превышает половину стоимости всех транспортных средств.) (п. 3.6)

Покупатель обязуется за свой счет и по своему усмотрению, но не позднее одного месяца с момента получения Транспортных средств в установленном порядке поставить их на регистрационный учет (изменить регистрационные данные) (п. 3.7).

По п. 5.1 Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

В соответствии с дополнительным соглашением от 20.01.2018 к договору в дополнение к пункту №1.1 договора внести следующие транспортные средства:

№

Наименование(тип ТС)

Марка, модель

Per. номер

Год изготовления

Идентификационный

HOMep(VlN)

Модель, J4» двигателя

1

Полуприцеп тентованный

ТОНАР 97461 1

АН2792 35

2008

ХОТ97461180000702

-

Шасси (рама)

Цвет

Разрешен

ная макс.масс

а, кг

Масса без нагру!ки,кт

Организация тготовитель (Страна)

Номер ПТС и дата выдачи

ХОТ97461180000702

Черный

34500

7900

Россия

50МО 205635 27.08.2008

№

Наименование (тип ТС)

Марка, модель

Per. номер

Год изготовления

Идентификационный HOMep(VIN)

Мод двиган

2

Полуприцеп тентованный

ТОНАР

974611

АЕ7565 35

2008

ХОТ97461180000695

Шасси (рама)

Цвет

Разрешен

ная макс.масс

а,кг

Масса без нагрузки,кг

Организация изготовитель (Страна)

Номер ПТС и

дата выдачи

ХОТ97461180000695

Черный

34500

7900

Россия

50МО 205633 27.08.2008

Стоимость транспортных средств:

№

Транспортное средство

Гос.номер

Стоимость, руб. РФ

1

Тонар 974611

<

***>

426 250

2

Тонар 974611

<

***>

450 000

ИТОГО

876 250

Покупатель оплачивает стоимость транспортных средств указанных в пункте 2.1 настоящего соглашения безналичными платежами на расчетный счет Продавца, в рассрочку в течение пяти месяцев с момента подписания настоящего соглашения (п. 2.2)

Порядок платежей:

Сумму в размере 400 000 (четыреста тысяч) рублей Покупатель платит в срок до 31.05.2018

Сумму в размере 476 250 (четыреста семьдесят одну тысячу девятьсот пятьдесят) рублей Покупатель платит в срок до 30.06.201 8 (п. 2.3)

Транспортные средства передаются Покупателю после подписания настоящего соглашения подписания акта приема-передачи транспортных средств (Приложение к настоящему соглашению) (п. 3.).

Право собственности на транспортные средства переходит к Покупателю с момента передачи ему транспортных средств  Продавцом (п. 3.1).

Транспортные средства переданы покупателю по актам приема-передачи от 19.01.2018; 30.01.2018; 20.01.2018.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 05.02.2018 по делу №А17-285/2018 на 12 транспортных средств (согласно приложению), в том числе переданные обществом «Сота» обществу «КАМС» по договорам купли-продажи от 16.01.2018, 17.01.2018 с дополнительным соглашением от 20.01.2018, наложен арест с запретом на распоряжение указанными транспортными средствами, включая запрет на осуществлением каких-либо регистрационных действий в отношении них, но без ограничения пользования ими обществом с ограниченной ответственностью «Сота».

ООО «Грайф Вологда», считая заключенные между ООО «Камс» и ООО «Сота», договоры купли-продажи транспортных средств мнимой сделкой,  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к заключению об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. У участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

С учетом приведенных норм права бремя доказывания мнимого характера оспариваемых договоров купли-продажи лежит на истце.

Факт выкупа транспортных средств, переданных впоследствии по договору купли продажи ООО «КАМС», подтвержден  решением  Арбитражного суда Ивановской области от 21.12.2018 по делу №А17-285/2018, вступившим в законную силу 18.03.2019, и сторонами не оспаривается.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По договорам купли-продажи, заключенным ООО «Сота» и ООО «Камс» в собственность ООО «Камс» переданы грузовой-тягач седельный марки RENAULT REMIUM 430.19, VIN 

<

***>, шасси № 

<

***>, год изготовления 2010, модель № двигателя DXI11 *203945*, гос. номер 

<

***>; грузовой - тягач седельный марки DAF XF 95.430, VIN 

<

***>, шасси 

<

***>, год изготовления 2004, модель № двигателя ХЕ315СШ78369, гос. номер 

<

***>; грузовой - тягач седельный марки RENAULT PREMIUM 430.1, VIN 

<

***>, шасси № 

<

***>, год изготовления 2010, модель № двигателя DXI11*203904*, гос. номер 

<

***> грузовой - тягач седельный марки VOLVO FH-12 420 4x2, VIN 

<

***>, шасси № YV2A4DAA12B31000, год изготовления 2002, модель № двигателя D12C*272542*C3*A, гос. номер 

<

***>; грузовой - тягач седельный марки DAF XF 95.430, VIN 

<

***>, шасси 

<

***>, год изготовления 2005, модель № двигателя XE315C1U86907, гос. номер 

<

***>; полуприцеп тентованный марки ТОН АР 974611, VIN 

<

***>, шасси № 

<

***>, год изготовления 2006, гос. номер 

<

***>; полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, VPN XOT97461160000304, шасси № ХОТ97461160000304, год изготовления 2006, гос. номер 

<

***>; полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, VIN 

<

***>, шасси № ХОТ97461150000275, год изготовления 2005, гос. номер 

<

***>; полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, VIN 

<

***>, шасси № ХОТ97461150000277, год изготовления 2005, гос. номер 

<

***>; полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, VIN 

<

***>, шасси № ХОТ97461180000702, год изготовления 2008, гос. номер 

<

***>; полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611. VIN 

<

***>, шасси № ХОТ97461180000695, год изготовления 2008, гос. номер 

<

***>.

Договор купли-продажи транспортных средств с рассрочкой платежей от 16.01.2018 г. - исполнен в части передачи транспортных средств 30 января 2018 г. (Акт приема-передачи   транспортных   средств   от   30.08.2018   г.).   Оплата   транспортных   средств произведена ООО «Камс» в полном объеме, что подтверждается актами № 1 от 30.03.2018 г. и № 2 от 10.05.2018 г. о проведении взаимозачета между ООО "СОТА" и ООО "Камс" и актом сверок расчетов по указанному договору по состоянию на 11.05.2018 г. Договор купли-продажи транспортных средств с рассрочкой платежей от 17.0.2018 г. - исполнен в части передачи транспортных средств 19.01.2018, 20.01.2018 г., 30.01.2018 г. Оплата транспортных средств произведена ООО «Камс» в полном объеме в сумме 3136250 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 1 от 06.02.18, № 4 от 08.02.18, № 5 от 09.02.18, № 9 от 09.02,18, № 13 от 13.02.18, № 14 от 15.02.18, № 18 от 22.02.18, № 19 от 27.02.18,№ 21 от 28.02.18, №22 от 28.02.18, № 23 от 28.02.18, № 24 от 05.03.18, № 46 от 16.03.18, № 47 от 16.03.18, № 63 от 23.03.18, № 73 от 29.03.18, № 77 от 30.03.18, № 78 от 30.03.18, № 330 от 03.04.18, № 329 от 03.04.18, № 351 от 05.04.18, № 353 от 05.04.18, № 355 от 06.04.18, № 360 от 10.04.18, № 361 от 11.04.18, № 362 от 12.04.18, № 423 от 12.04.18, № 497 от 12.04.18, № 431 от 16.04.18, № 437 от 18.04.18, № 442 от 19.04.18, № 456 от 20.04.18, № 468 от 25.04.18, № 477 от 27.04.18, № 481 от 04.05.18, № 485 от 04.05.18, № 487 от 04.05.18, № 500 от 10.05.18, № 519 от 15.05.18, № 523 от 16.05.18, № 530 от 17.05.18, № 542 от 22.05.18, № 544 от 22.05.18, № 555 от 24.05.18, № 610 от 04.06.18, № 14 от 08.06.18, № 15 от 08.06.18, № 17 от 09.06.18, № 645 от 18.06.18, № 646 от 18.06.18, № 648 от 19.06.18, № 649 от 19.06.18, № 663 от 22.06.18, № 17 от 04.07.18, № 26 от 05.07.18, № 31 от 06.07.18, а так же Актом сверки расчетов по состоянию на 31.07.2018 г.

Право собственности на указанные транспортные средства в части транспортных средств зарегистрировано в РЭО ГИБДД УМВД России по г. Вологде.

Данные документы в материалы дела представлены ответчиком ООО «Камс» в подтверждение исполнения договоров купли-продажи.

Учитывая изложенное, суд соглашается с доводом ответчиков, что стороны при заключении договоров купли-продажи осуществили необходимые действия, направленные на достижение определенного правового результата: ООО «Сота» передало имущество покупателю по акту приема-передачи, при отсутствии каких-либо ограничений к заключению договоров купли-продажи, ООО «КАМС» оплатило переданное имущество, осуществило регистрационные действия, использует их в своей деятельности и извлекает прибылью. 

Довод истца о том, что ООО «Камс» является фирмой-однодневкой, которая не может осуществлять деятельность с переданными ему транспортными средствами судом отклоняется как необоснованный.

Ответчиком ООО «Камс» в материалы дела представлены договор аренды земельного участка от 28.09.2018 № 11-2018 заключенный ООО «Камс» с целью размещения транспортных средств, счета и платежные поручения по оплате арендной платы за земельный участок,  заявки на перевозку груза с ООО «Камс», как исполнителем перевозок с доказательствами осуществления данных перевозок и оплаты за оказанные услуги.

 Таким образом, договоры купли-продажи транспортных средств от 16.01.2018 и от 17.01.2018 с дополнительными соглашениями  сторонами реально исполнялись, доказательства мнимого характера сделки, отсутствие у сторон воли на ее исполнение истцом не доказано.

При этом, из представленных документов следует, что оспариваемые договоры купли-продажи совершены ответчиками и транспортные средства переданы ООО «КАМС» до принятия арбитражным судом определения об обеспечении исковых требований от 05.02.2018 по делу А17-285/2018.

Вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств недобросовестного поведения при заключении оспариваемых договоров.

При изложенных обстоятельствах, оценив материалы дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи транспортных средств от 16.01.2018 и от 17.01.2018 недействительной (ничтожной) сделкой.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца. 

 Руководствуясь ст.ст. 110, 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                                                                      Е.И. Демидовская