﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А74-15830/2018

18 июня 2019 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сонина А.А.,

судей: Ананьиной Г.В., Новогородского И.Б., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Теплых Валентины Анатольевны на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от                          12 ноября 2018 года по делу № А74-15830/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции – Ламанский В.А., суд апелляционной инстанции: Иванцова О.А., Севастьянова Е.В.,                Юдин Д.В.), 

установил:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Электрокомплекс» (далее - ОАО «Электрокомплекс») Кожематов Александр Владимирович (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия  (далее - налоговый орган, инспекция) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении Теплых Валентиной Анатольевной обязательственных прав в отношении общества с ограниченной ответственностью «ДМК» (далее - ООО «ДМК») в размере доли уставного капитала 8 808 000 (99,89%) и обязании исключить запись.

Определением от 17.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена Теплых Валентина Анатольевна (далее - третье лицо, Теплых В.А.).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12 ноября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2019 года, заявленное требование удовлетворено.

Не согласившись с судебными актами, Теплых В.А. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, в удовлетворении заявленного требования отказать.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), налоговым органом заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на жалобу, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.03.2018 Теплых В.А., являвшейся участницей ООО «ДМК» с размером доли в уставном капитале 99,89% номинальной стоимостью 8 808 000 рублей, в налоговый орган подано заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения об указанном юридическом лице об изменении состава его участников.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Электрокомплекс» по обособленному спору о привлечении Теплых Д.Г. и Теплых В.А. к субсидиарной ответственности (А33-5602-56/2010) определением Арбитражного суда Красноярского края от 06.03.2018 приняты обеспечительные меры, в том числе в виде запрета                    Теплых В.А. осуществлять отчуждение долей в уставном капитале ООО «ДМК»,  а также направление любых документов для внесения соответствующих изменений по отчуждению долей в уставном капитале данного общества в Единый государственный реестр юридических лиц.

13.03.2018 инспекцией принято решение № 588А, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ДМК» внесена запись о приобретении ранее принадлежащей Теплых В.А. доли в уставном капитале в размере 99,89% номинальной стоимостью 8 808 000 рублей.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суды пришли к выводу о том, что оспариваемое решение не соответствует закону и нарушает права и законные интересы кредиторов и должника.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, исходя из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Закона о государственной регистрации, в том числе в соответствии с подпунктом «м», если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Красноярского края от 06.03.2018 приняты обеспечительные меры, в том числе в виде запрета Теплых В.А. осуществлять отчуждение долей в уставном капитале ООО «ДМК», а также направление любых документов для внесения соответствующих изменений по отчуждению долей в уставном капитале данного общества в Единый государственный реестр юридических лиц.

Судами установлено, что инспекция на момент внесения записи о приобретении доли  в уставном капитале располагала сведениями о судебном акте от 06.03.2018 по делу № А33-5602-56/2010 о принятии обеспечительных мер и в силу  статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации не должна была осуществлять запись о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении Теплых Валентиной Анатольевной обязательственных прав в отношении общества с ограниченной ответственностью «ДМК» (далее - ООО «ДМК») в размере доли уставного капитала 8 808 000 (99,89%).

С учетом изложенного, является обоснованным вывод судов о том, что оспариваемое решение инспекции не соответствует закону и нарушают права и законные интересы кредиторов и должника.

Как верно отметили суды, выход участника из общества в любом случае предполагает отчуждение принадлежащей ему доли, на что в рассматриваемом случае установлен запрет определением Арбитражного суда Красноярского края от 06.03.2018 по делу № А33-5602-56/2010.

Исследование и оценка доказательств осуществлены судами по правилам главы 7 и статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов основаны на правильном применении норм права и соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании положений Закона о государственной регистрации, были предметом рассмотрения судов двух инстанций, получили надлежащую правовую оценку, выводов судов не опровергают.

Ссылка на иную судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку судами учитываются обстоятельства, установленные в каждом конкретном деле, а обжалуемые по настоящему делу судебные акты приняты с учетом иных фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 12 ноября 2018 года по делу        № А74-15830/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от                      30 января 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

А.А. Сонин 

Г.В. Ананьина 

И.Б. Новогородский