945/2023-79870(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 ноября 2023 года Дело № А56-112881/2022 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Казарян К.Г., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,  

при участии представителя ПАО «Сбербанк России» ФИО1 по  доверенности от 21.10.2022, представителя участников ООО «ЭКОН»  ФИО2 лице ФИО3 по доверенности от 07.07.2023,  

рассмотрев 21.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭКОН» на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  29.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 24.08.2023 по делу № А56-1121881/2022/з.1,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 20.02.2023 в отношении общества с ограниченной  ответственностью «ЭКОН», адрес: 188734, Ленинградская обл., Приозерский р- н, Запорожское с.п., 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена  процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.  

Определением суда первой инстанции от 29.05.2023 требование  публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Банк) в  размере 1 607 352 584 руб. 35 коп. основного долга, 163 723 руб. 65 коп.  неустойки признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь  реестра требований кредиторов Общества, как обеспеченное залогом  имущества должника.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  24.08.2023 определение от 29.05.2023 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от  29.05.2023 и постановление от 24.08.2023, принять по делу новый судебный акт  – об отказе во включении требования Банка в реестр требований кредиторов  должника.  

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие относимых и  допустимых доказательств, подтверждающих размер неисполненных перед  Банком обязательств основными заемщиками по кредитным договорам и  поручителями, полагает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении  

ходатайства Общества об истребовании у Банка соответствующих сведений.  

По мнению должника, суды ошибочно учли все требования Банка  обеспеченными залогом имущества должника, не дали оценки доводам  Общества о наличии оснований для его освобождения от ответственности как  поручителя в связи с ухудшением условий обеспечения основных обязательств.  

В судебном заседании представитель участников должника поддержала  доводы кассационной жалобы, представитель Банка возражал по основаниям,  изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без  изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и  времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в  силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной  жалобы.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном  порядке.  

Как установлено судом, в обоснование требования Банк сослался на  следующие обстоятельства.  

Банком и открытым акционерным обществом «РОК-1» 19.02.2021  заключен договор № 55/9055/0003/1/1/009/21_MF об открытии возобновляемой  кредитной линии с учетом дополнительных соглашений № 1, № 2, № 3, № 4,   № 5, в соответствии с условиями которого Банк открыл ОАО «РОК-1»  возобновляемую кредитную линию на срок по 18.02.2023 с лимитом  200 000 000 руб.  

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 19.02.2021  Банком и Обществом заключены договор поручительства от 27.06.2022   № 55/9055/0003/1/1/009/21/ПЮЛ05_FM, договор залога от 08.07.2022   № 55/9055/0003/1/1/009/21/З03_MF, предметом которого является имущество  должника, указанное в Приложении № 1 к договору залога от 08.07.2022, общей  залоговой стоимостью 17 745 739 руб. 35 коп.  

Ввиду ненадлежащего исполнения обязательств по договору от  19.02.2021 размер задолженности по состоянию на 19.01.2023 составил  1 228 860 277 руб. 31 коп., из которых 1 200 000 000 руб. просроченная ссудная  задолженность, 19 101 369 руб. 86 коп. просроченная задолженность по  процентам, 9 608 219 руб. 18 коп. проценты за кредит, 150 688 руб. 27 коп.  неустойка за несвоевременную уплату процентов, начисленная в соответствии с  пунктом 9.2 договора от 19.02.2021.  

 Кроме того, 06.06.2022 между Банком и обществом с ограниченной  ответственностью «Нептун» заключен договор № 550B005Q0 об открытии  невозобновляемой кредитной линии с учетом Дополнительного соглашения от  27.06.2022 № 1, по условиям которого кредитор открыл заемщику  невозобновляемую кредитную линию на срок по 31.08.2022 с лимитом  261 591 026 руб. 40 коп.  

В обеспечение исполнения ООО «Нептун» обязательств по договору от  06.06.2022 Банком и Обществом заключены договор поручительства от  06.06.2022 № ДП05_550B005Q0, договор залога от 27.06.2022   № 550B005Q0/З01, предметом которого является имущество должника,  указанное в Приложении № 1 к договору залога от 27.06.2022, общей залоговой  стоимостью 17 745 739 руб. 35 коп.  

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору от  06.06.2022, размер задолженности по состоянию на 19.01.2023 составил  264 874 240 руб. 51 коп., из которых 261 591 026 руб. 40 коп. просроченная  ссудная задолженность, 3 270 178 руб. 73 коп. просроченная задолженность по  процентам, 13 035 руб. 38 коп. неустойка за несвоевременную уплату  процентов, начисленная в соответствии с пунктом 11.2 договора от 06.06.2022.  

Между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Морская  планета» 11.07.2022 заключен договор № 550В00755 об открытии  невозобновляемой кредитной линии, согласно условий которого кредитор  открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 11.08.2022 с  лимитом 128 367 890 руб. 75 коп.  

В обеспечение исполнения ООО «Морская планета» обязательств по  договору от 11.07.2022 между Банком и Обществом заключен договор  поручительства от 11.07.2022 № ДП05_550В00755.  

В связи с неисполнением обязательств по договору от 11.07.2022 общая  сумма задолженности по состоянию на 19.01.2023 составила 113 781 790 руб.  18 коп. просроченной ссудной задолженности.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка  в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.  

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный  суд, признав требования Банка обоснованными по праву и размеру,  удовлетворил заявление в полном объеме, признав обеспеченной залогом всю  сумму задолженности.  

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы,  Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.  

В пункте 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения  споров, связанных с поручительством» разъяснено, что кредитор имеет право  на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника,  так и поручителя.  

Установив, что требования Банка к заемщикам по рассматриваемым  кредитным обязательствам вступившими в законную силу судебными актами  признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов  ООО «Нептун», ООО «РОК-1», ООО «Морская планета», доказательств  погашения задолженности в полном объеме в материалы дела не  представлено, суды пришли к выводу о наличии оснований для включения  требований Банка в реестр требований кредиторов должника в заявленном  размере.  

Оснований не согласиться с данным выводом суд кассационной  инстанции не усмотрел.  

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, судами установлено,  что все денежные средства, поступившие в счет погашения кредитных  договоров от основных заемщиков, а также поручителей учтены Банком при  расчете задолженности.  

Доказательств, опровергающих вывод судов, не представлено. 

Довод Общества о необоснованном отклонении судами его ходатайства  об истребовании дополнительных сведений подлежит отклонению.  

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ достаточность доказательств  определяется судом, вопрос сбора и оценки доказательств относится к  

полномочиям судов первой и апелляционной инстанции, при этом переоценка  выводов судов относительно решения указанных вопросов не относится к  компетенции суда кассационной инстанции.  

В то же время суд кассационной инстанции полагает обоснованным довод  жалобы о неверном установлении Банку статуса залогового кредитора по  договору от 11.07.2022 № 550В00755, поскольку в обеспечение исполнения  указанных обязательств Обществом было предоставлено только  поручительство (договор от 11.07.2022 № ДП05_550В00755).  

При таких обстоятельствах задолженность в размере 113 781 790 руб.  18 коп. не является обеспеченной залогом имущества должника.  

Поскольку требования кредиторов включаются в реестр требований  кредиторов арбитражным управляющим исключительно на основании  вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт  6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)»), суд кассационной инстанции полагает возможным, не  передавая дело на новое рассмотрение, изменить обжалуемые судебные акты в  части установления залогового статуса Банка  

В остальной части выводы судов соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы  материального и процессуального права применены правильно, оснований для  отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не  установлено.  

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 29.05.2023 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу  

 № А56-112881/2022/з.1 изменить. 

Первый абзац резолютивной части определения от 29.05.2023 изложить:  

Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра  требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ЭКОН»  требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере  1 607 352 584 руб. 35 коп. основного долга, 163 723 руб. 65 коп. неустойки, из  них 1 493 570 794 руб. 17 коп. основного долга и 163 723 руб. 65 коп неустойки  учесть как обеспеченные залогом имущества должника.  

 В остальной части определение от 29.05.2023 и постановление от  24.08.2023 по указанному делу оставить без изменения.  

Председательствующий К.Г. Казарян  

Судьи А.А. Чернышева  

А.В. Яковец