ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-5205/2023

г. Воронеж

17 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.12.2024.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,

при участии:      

от общества с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис»: ФИО4, представитель по доверенности от 29.10.2024; 

от ФИО5: ФИО6 и ФИО7, представители по доверенности №48АА2255968 от 03.10.2024;

от ФИО8, нотариуса нотариального округа г. Липецка Липецкой обл. ФИО9: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.07.2024 по делу №А36-5205/2023 по исковому заявлению ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной и взыскании 25 587 руб., с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО8 и нотариуса нотариального округа города Липецка Липецкой области ФИО9,

установил:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис» (далее – ответчик, ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис») о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 11.07.2022, заключенного между ним и ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости доли в размере 1 229 264 руб. 85 коп. и взыскании убытков размере 23 587 руб. (с учетом уточнения требований на основании ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, нотариус нотариального округа города Липецка Липецкой области ФИО9 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.07.2024 по делу №А36-5205/2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что оспариваемая сделка удостоверена нотариально, нотариусом было получено согласие от истца и его супруги. Кроме того, судом не разрешено устное ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле органы ИФНС в качестве соответчика. Заявитель жалобы полагает злоупотреблением правом со стороны Горского  оспаривание действий ИФНС России №6 по г. Липецку по регистрации перехода доли в самостоятельном процессе. Заявитель жалобы указывает на пропуск истцом срока подачи заявления о признании недействительными ненормативных правовых актов, а также то, что судом не дана оценка доводу МИФНС России №6 по г. Липецку о том, что налоговые органы не имеют права давать оценку процедуре взыскания.

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось на основании статей 158, 184, 266 АПК РФ.

В материалы дела от сторон по делу поступили письменные пояснения по фактическим обстоятельствам спора, которые суд приобщил к материалам дела.  

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ  в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» поддержал доводы апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, жалобу – удовлетворить.   

Представители ФИО5 возражали против доводов апелляционной жалобы, считали решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Повторно изучив материалы дела в порядке статей 266, 268 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную  жалобу, выслушав позиции истца и ответчика, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «СтройНИП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.09.2016, является действующим. 

ФИО5 - единственный участник и генеральный директор ООО «СтройНИП».

Решением Октябрьского районного суда г. Липецка от 13.12.2017 по делу №2-4084/2017 с ФИО5 в пользу ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» взыскано 16 722 руб. 90 коп., в остальной части исковых требований о взыскании затрат, понесенных работодателем на обучение в сумме 428 398, 10 руб. отказано. 

Апелляционным определением Липецкого областного суда от 26.03.2018 по делу №33-994/2018 решение Октябрьского районного суда г. Липецка от 13.12.2017 изменено, с ФИО5 в пользу ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» взыскано 243 067,70 руб.

На основании указанного судебного акта взыскателю был выдан исполнительный лист и возбуждено исполнительное производство в Октябрьском районном отделе судебных приставов г. Липецка Управления Федеральной службы судебных приставов Липецкой области. 

В связи с отсутствием у ФИО5 иного имущества, на которое могло быть обращено взыскание по исполнительному документу, ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» обратилось в Октябрьский районный суд г. Липецка с заявлением об обращении взыскания на долю ФИО5 в уставном капитале ООО «СтройНИП».

Заочным решением Октябрьского районного суда г.Липецка от 01.02.2022 по делу № 2-352/2022 удовлетворены исковые требования ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» к ФИО5, обращено взыскание на долю уставного капитала ООО «СтройНИП», учредитель ФИО5

На основании указанного решения  суда 03.06.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении участия ФИО5 в ООО «СтройНИП» и внесена запись о новом участнике – ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» (доля участия в уставном капитале 100 %).

При внесении изменений в сведения об участнике ООО «СтройНИП» на расчетном счете общества находились денежные средства в размере 1 229 264 руб. 85 коп.

В целях восстановления своих прав участника и продолжения деятельности в обществе, одновременно с действиями  ФИО5 по оспариванию действий налогового органа по внесению записи о переходе прав участника к ответчику,  11.07.2022 ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» в лице генерального директора ФИО8 (продавец) и  ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «СтройНИП» в размере 100%, стоимость доли   в уставном капитале общества согласована в сумме  1 229 264 руб. 85 коп.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройНИП» от 11.07.2022 удостоверен ФИО10, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО11 

В ноябре 2022 года ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением  к заинтересованному лицу – Управлению Федеральной налоговой службы по Липецкой области о признании незаконным решения по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ГРН записи №2224800146591) на основании заявления ООО Инженерно - технический консультационный центр «Подъем-Сервис» о прекращении участия ФИО5 в ООО «СтройНИП» и о внесении сведений ООО «ИТКЦ «Подъём-Сервис» (ИНН 

<

***>) как об участнике ООО «СтройНИП, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ГРН записи №2224800146591) о прекращении участия ФИО5 в ООО «СтройНИП» и о внесении сведений ООО «ИТКЦ «Подъём-Сервис» как об участнике ООО «СтройНИП»,

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 01.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, по делу № А36-10256/2022 признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Липецкой области от 03.06.2022 №4395А. Запись в ЕГРЮЛ (ГРН записи №2224800130278) о прекращении участия ФИО5 в ООО «СтройНИП» (ОГРН 

<

***>) и о внесении сведений об ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» (ОГРН 

<

***>) как об участнике ООО «СтройНИП» (ОГРН 

<

***>) признана недействительной.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройНИП» от 11.07.2022 на основании статей 168, п.3 ст. 179 ГК РФ (с учетом заявления об изменении основания иска, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, т. 1 л.д. 40-43, 48).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области законным и обоснованным  по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 93 ГК РФ предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что со стороны продавца договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.07.2022 заключен ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» как единственным участником ООО «СтройНИП».

Судебными актами  по делу А36-10256/2022 установлено, что  МИФНС России № 6 по Липецкой области приняла решение о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Стройнип», внесенные в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли в уставном капитале общества от ФИО5 к ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис», в отсутствие надлежащих документов, подтверждающих основания перехода доли. Такие действия противоречат пункту 2 статьи 17 ФЗ № 129-ФЗ и нарушают права ФИО5, поскольку фактически привели к незаконному отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «СтройНИП». 

Судом по делу А36-10256/2022 установлено, что изменение способа и порядка исполнения судебного решения путем обращения взыскания на 100 % доли должника ФИО5 в ООО «СтройНИП», произведенное решением Октябрьского районного суда г. Липецка от 01.02.2022 по делу № 2-352/2022, не влечет признание права собственности за ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» на долю ФИО5

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного,  факт недействительности записи в Едином государственном реестре юридических лиц об ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» как об участнике ООО «СтройНИП» не подлежит повторному доказыванию.

Также в судебном акте по делу  А36-10256/2022 указано, что впоследствии самим ФИО5, одновременно с обжалованием решения МИФНС № 6 по Липецкой области была инициирована сделка по повторному выкупу доли (л.д. 11 – 14), что являлось попыткой нивелировать последствия внесения оспариваемой записи в ЕГРЮЛ.

Принимая во внимание, что  решение налогового органа Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Липецкой области от 03.06.2022 №4395А и запись в ЕГРЮЛ (ГРН записи №2224800130278) о прекращении участия ФИО5 в ООО «СтройНИП» (ОГРН 

<

***>) и о внесении сведений об ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» (ОГРН 

<

***>) как об участнике ООО «СтройНИП» (ОГРН 

<

***>) признана недействительной, ответчик не  обладал правомочиями по владению и  распоряжению  доли  в уставном капитале ООО «СтройНИП», то есть   ответчик действовал с нарушением пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего, что права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

Учитывая, что ООО ИТКЦ «Подьем-Сервис» на момент заключения договора   купли –продажи от 11.07.2022  доли ФИО5 (покупатель) участником  ООО "СтройНИП" не являлся,  действия налогового органа Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Липецкой области от 03.06.2022 №4395А и  запись в ЕГРЮЛ (ГРН записи №2224800130278) о прекращении участия ФИО5 в ООО «СтройНИП» (ОГРН 

<

***>) и о внесении сведений об ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» (ОГРН 

<

***>) как об участнике ООО «СтройНИП» (ОГРН 

<

***>) признаны незаконными и  недействительными, договор   купли –продажи от 11.07.2022   совершен в отсутствие волеизъявления и в отсутствие  полномочий действовать от имени данного юридического лица (ООО «СтройНИП»), установленных законом (п. 2 ст. 53 ГК РФ), что в силу ст. 168 ГК РФ влечет признание его  недействительным.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сделка не может быть признана недействительной, поскольку удостоверена нотариально, нотариусом было получено согласие от истца и его супруги, отклоняется судебной коллегией, поскольку само по себе нотариальное удостоверение договора не препятствует судебной проверке его законности и признанию его недействительным. 

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом, поскольку, по мнению ответчика, ФИО5 свое несогласие с обращением взыскания на долю должен был оспаривать в Октябрьском районном суде г.Липецка в рамках дела № 2-352/2022, а не путем подачи заявления об оспаривании действий налогового органа подлежат отклонению с учетом положений ст. 10 ГК РФ.

 Для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем, материалами дела наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда ответчику (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается. При этом само по себе обращение истца в суд за защитой нарушенного права не является злоупотреблением правом.

Напротив, при рассмотрении дела № А36-10256/2022 установлено, что 29.04.2022г. генеральный директор ООО «ИТКЦ «Подъём-Сервис» обратился в МИФНС России №6 по Липецкой области с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «СтройНИП», внесенные в Единый государственный реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), а именно: внесение в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия ФИО5 в ООО «СтройНИП» и о возникновении у ООО «ИТКЦ «Подъём-Сервис» права на 100% доли в уставном капитале ООО «СтройНИП», при том, что  решение Октябрьского районного суда г.Липецка от 01.02.2022г. по делу №2-352/2022 не является основанием для перехода доли в уставном капитале ООО «СтройНИП» к ООО «ИТКЦ 6 «Подъём-Сервис» и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, а подлежало  исполнению в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 02.10.2007г. №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве).

Приведенные в тексте апелляционной жалобы доводы о пропуске истцом срока подачи заявления о признании недействительными ненормативных правовых актов, о том, что налоговые органы не имеют права давать оценку процедуре взыскания по Федеральному закону от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» были предметом оценки судов в рамках дела № А36-10256/2022, направлены на оспаривание судебных актов по названному делу, вступивших в законную силу, в порядке, не предусмотренном действующим законодательством, в связи с чем не подлежат рассмотрению в данном деле.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 19.11.2019 N 5-КГ19-165, преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение лицами, участвовавшими в рассмотрении предыдущего дела. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен или изменен в установленном законом порядке.

Утверждение ответчика о необходимости привлечения к участию в настоящем деле органов ИФНС в качестве соответчика подлежит отклонению, поскольку с учетом наличия вступившего в законную силу судебного акта по делу № А36-10256/2022, с учетом факта  внесения изменений в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи об ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» как об участнике ООО «СтройНИП», а также  исходя из заявленных истцом требований в настоящем деле  правовых оснований для привлечения МИФНС России №6 по Липецкой области в качестве соответчика по заявлению ответчика не имелось, спор рассмотрен судом области в соответствии с предъявленными  истцом требованиями.

Устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  Управления ФНС России по Липецкой области разрешено судом в судебном заседании 04.12.2023, в его удовлетворении обоснованно отказано (т. 1 л.д. 48).

В пункте 2 статьи 167 ГК РФ указано, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 2.2 договора указано, что подписывая договор стороны подтверждают, что сумма 1 229 264 руб. 85 коп. передана покупателем продавцу полностью до его подписания.

Из представленных в материалы дела выписки по счету дебетовой карты и выписки по счету следует, что оплата стоимости доли в уставном капитале общества произведена истцом двумя платежами: 11.07.2022 в 14-49 на сумму 998 100 руб. и 11.07.2022 в 16-03 на сумму 231 164 руб. 85 коп. Всего на общую сумму 1 229 264 руб. 85 коп.

Соответственно, в порядке  применения последствий недействительности сделки  купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройНИП» от 11.07.2022, суд области правомерно взыскал с ответчика в пользу истца денежные средства, полученные по недействительной сделке, в размере 1 229 264 руб. 85 коп.

Удовлетворяя требование истца о взыскании с ответчика убытков в виде оплаты стоимости услуг нотариуса за совершение нотариальных действий по удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале от 11.07.2022 в размере 23 587 руб., суд первой инстанции правомерно руководствовался пунктами  1 и 2 статьи 15 ГК РФ.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В обоснование заявленных требований о взыскании убытков истцом представлены договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.07.2022, в котором имеется отметка об уплате денежных средств за его удостоверение в размере 23 587 руб. 80 коп., а также квитанция нотариуса.

Суд соглашается с позицией истца, что заключение договора купли-продажи доли и нотариальное удостоверение было совершено в целях возвращения контроля деятельности общества, принадлежащего ФИО5, в условиях совершения  ответчиком действий по оформлению перехода прав на долю в обществе вместо  совершения  исполнительных действий в рамках Федерального закона от 02.10.2007г. №229-ФЗ «Об исполнительном производстве». 

Понесенные истцом расходы по оплате стоимости услуг нотариуса по удостоверению договора находятся в прямой причинно-следственной связи с фактом заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, который признан арбитражным судом недействительным.

Поскольку истцом представлены доказательства несения затрат по оплате стоимости услуг нотариуса по удостоверению договора, который признан арбитражным судом недействительным, затраты истца в размере 23 587 руб. обоснованно взысканы с ответчика в качестве убытков.

Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции  соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, приводимым в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и несогласию с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, поэтому не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.07.2024 по делу №А36-5205/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья 

ФИО1

       Судьи       

Е.В. Маховая

ФИО3