АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-19013/2021 

Дата принятия решения –  11 мая 2022 года.

Дата объявления резолютивной части –  28 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Исхаковой М.А., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в  открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Уруссинский химический завод", Ютазинский район, п.г.т.Уруссу, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Эксойл", Пестречинский район, с.Кряш-Серда, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 19 618 400 руб. 12 коп. - основной долг по договору денежного займа №233 от 20.07.2011 года, 21 188 840 руб. 49 коп. - проценты по договору денежного займа №233 от 20.07.2011, 12 418 099 руб. 74 коп. – основной долг по договору займа №135 от 25.07.2016, 5 182 912 руб. 39 коп.- проценты по договору займа №135 от 25.07.2016 года, 1 080 000 руб. - основной долг по договору займа №111 от 29.05.2019 года, 234 548 руб. 99 коп. – проценты по договору займа №111 от 29.05.2019, 2 119 134 руб. 27 коп. - долг по договору поставки №177 от 03.10.2016 года, 1 342 518 руб. 98 коп. – долга, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Холдинговая компания Инвэнт»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Инвэнт»,

с участием: 

от истца – ФИО2, на основании доверенности от 15.06.2020 г., представлен диплом; 

от ответчика – не явился, извещен; 

от третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (ООО "Холдинговая компания Инвэнт") – не явился, извещен;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (ООО «Инвэнт») - не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Уруссинский химический завод", Ютазинский район, п.г.т.Уруссу, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)- обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Эксойл", Пестречинский район, с.Кряш-Серда, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - о взыскании 36 518 000 руб.- основной долг по договору денежного займа №233 от 20.07.2011 года, 21 188 840 руб. 49 коп.- проценты по договору денежного займа №233 от 20.07.2011, 22 996 481 руб. – основной долг по договору займа №135 от 25.07.2016, 5 182 912 руб. 39 коп.- проценты по договору займа №135 от 25.07.2016 года, 2 000 000 руб.- основной долг по договору займа №111 от 29.05.2019 года, 234 548 руб. 99 коп. –проценты по договору займа №111 от 29.05.2019, 3 924 322 руб. 73 коп.- долг по договору поставки №177 от 03.10.2016 года, 1 342 518 руб. 98 коп. – долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2021 на основании ст. 51 АПК РФ привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Холдинговая компания Инвэнт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2021 на основании ст. 50 АПК РФ ООО «Холдинговая компания Инвэнт» судом привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2021 на основании ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Инвэнт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2022 на основании ст. 49 АПК РФ судом принято уменьшение исковых требований в части взыскания основного долга по договору денежного займа №233 от 20.07.2011 до 19 618 400 руб. 12 коп., основного долга по договору займа №135 от 25.07.2016 до 12 418 099 руб. 74 коп., основного долга по договору займа №111 от 29.05.2019 до 1 080 000 руб., долга по договору поставки №177 от 03.10.2016 до 2 119 134 руб. 27 коп.

В судебном заседании 08.04.2022г. представитель истца заявил частичный отказ от исковых требований на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части взыскания долга в размере 1 342 518 руб. 98 коп., из которых 170 712 руб. 59 коп. – оплата за потребленную энергию АО «Татэнергосбыт» за ответчика, 1 103 815 руб. – оплата задолженности по налогу согласно письму ответчика №0617-1/20 от 17.06.2020 по ИП №43634/19/16044- СД, 44 916 руб. 60 коп. – оплата задолженности в пользу ФИО3 по ИП №13139/21/16044-ИП от 24.03.2021 согласно письму ответчика от 04.05.2021, 1 900 руб. – оплата услуги связи ООО «Фатум-Д» согласно письму ответчика от 06.05.2021, 15 000 руб. – оплата услуг ООО «Кроу Аудэкс» по инвентаризации согласно письму ответчика от 14.05.2021, 6 000 руб. – оплата государственной пошлины в УФК МФ РФ по РТ МРИ №14 за рассмотрение искового заявления ответчика согласно письму от 09.06.2021, 174 руб. 79 коп. – оплата задолженности (недоимки) в Управление Федерального казначейства по Республике Татарстан (Государственное учреждение-  региональное отделение Фонда социального страхования РФ по Республике Татарстан) согласно письму.

В соответствии с п.2 ст.49 АПК РФ истец вправе отказаться от иска полностью или частично. В соответствии с п. 4 ст. 150 АПК РФ в случае принятия судом отказа от иска производство по делу  подлежит прекращению.

Арбитражный суд  принимает отказ истца от иска в заявленной части,  поскольку данный отказ не противоречит закону, не нарушает прав других лиц.  Производство по делу в указанной части подлежит прекращению. 

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В силу ч.3 и ч.5 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц.

От ответчика отзыв на иск не поступил.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее: между ЗАО «Уруссинский химический завод» (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор  № 233 денежного займа от 20.07.2011 (том 1, л.д.21), в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 10 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2011 (пункт 1.1 договора)

Согласно пункту 2.4 договора (в редакции дополнительного соглашения №1 от 01.12.2011, том 1, л.д.22) на сумму займа, начисляются проценты в размере 10 процентов годовых от фактической суммы невозвращенной задолженности.  Проценты начисляются с 20.07.2011.

Так же дополнительным соглашением №1 от 01.12.2011г.  к договору займа (том 1, л.д.22), сторонами внесены изменения в пункты 1.1, 2.2  договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 30 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2012 и платить на нее указанные в п.2.4 настоящего договора проценты.»; пункт 2.2 договора изложен в следующей редакции «Заемщик обязуется вернуть сумму займа с начисленными процентами, указанными в п.2.4 договора, в срок указанный в п.1.1 настоящего договора».

Дополнительным соглашением №2 от 29.12.2012г.  к договору займа (том 1, л.д.23), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 30 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2013 и платить на нее указанные в п.2.4 настоящего договора проценты.».

Дополнительным соглашением №3 от 01.07.2013г.  к договору займа (том 1, л.д.24), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 35 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2014 и уплатить на нее указанные в п.2.4 настоящего договора проценты.».

Дополнительным соглашением №4 от 01.12.2014г.  к договору займа (том 1, л.д.25), сторонами внесены изменения в пункты 1.1, 2.4 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 32 502 540 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2014 и уплатить на нее указанные в п.2.4 настоящего договора проценты.»; пункт 2.4 договора изложен в следующей редакции «На сумму займа, начисляются проценты в размере 15,1 процентов годовых от фактической суммы невозвращенной задолженности.».

Дополнительным соглашением №5 от 01.01.2015г.  к договору займа (том 1, л.д.26), сторонами внесены изменения в пункты 1.1, 2.4 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 35 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 30.06.2015 и уплатить на нее указанные в п.2.4 настоящего договора проценты.»; пункт 2.4 договора изложен в следующей редакции «На сумму займа, начисляются проценты в размере 25,1 процентов годовых от фактической суммы невозвращенной задолженности.».

Дополнительным соглашением №6 от 01.03.2015г.  к договору займа (том 1, л.д.27), сторонами внесены изменения в пункты 1.1, 2.4 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 35 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2015 и уплатить на нее указанные в п.2.4 настоящего договора проценты.»; пункт 2.4 договора изложен в следующей редакции «На сумму займа, начисляются проценты в размере 18,1 процентов годовых от фактической суммы невозвращенной задолженности.».

Дополнительным соглашением №6/1 от 01.11.2015г.  к договору займа (том 1, л.д.28), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 40 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2016 и уплатить на нее указанные в п.2.4 настоящего договора проценты.».

Дополнительным соглашением №7 от 01.01.2016г.  к договору займа (том 1, л.д.29), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 35 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 30.06.2016 и уплатить на нее указанные в п.2.4 настоящего договора проценты.».

Дополнительным соглашением №8 от 01.07.2016г.  к договору займа (том 1, л.д.30), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2016 и уплатить на нее указанные в п.2.4 настоящего договора проценты.».

Дополнительным соглашением №9 от 01.01.2017г.  к договору займа (том 1, л.д.31), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 30.06.2017 и уплатить на нее указанные в п.2.4 настоящего договора проценты.».

Дополнительным соглашением №10 от 01.06.2017г.  к договору займа (том 1, л.д.32), сторонами внесены изменения в пункт 2.4 договора, пункт 2.4 договора изложен в следующей редакции «На сумму займа, начисляются проценты в размере 12,5 процентов годовых от фактической суммы невозвращенной задолженности.».

Дополнительным соглашением №11 от 30.06.2017г.  к договору займа (том 1, л.д.33), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2017 и уплатить на нее указанные в п.2.4 настоящего договора проценты.».

Дополнительным соглашением №12 от 01.01.2018г.  к договору займа (том 1, л.д.34), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 29.06.2018 и уплатить на нее указанные в п.2.4 настоящего договора проценты.».

Дополнительным соглашением №13 от 29.06.2018г.  к договору займа (том 1, л.д.35), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2018 и уплатить на нее указанные в п.2.4 настоящего договора проценты.».

Дополнительным соглашением №14 от 29.06.2018г.  к договору займа (том 1, л.д.36), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 30.06.2019 и уплатить на нее указанные в п.2.4 настоящего договора проценты.».

Дополнительным соглашением №15 от 01.01.2019г.  к договору займа (том 1, л.д.37), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 30.06.2019.».

В соответствии с дополнительным соглашением №15 от 01.01.2019г.  к договору займа (том 1, л.д.37) стороны пришли к соглашению пункт 2.4 исключить из текста договора.

Дополнительным соглашением №16 от 28.06.2019г.  к договору займа (том 1, л.д.38), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2019.».

Дополнительным соглашением №17 от 01.01.2020г.  к договору займа (том 1, л.д.39), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 30.06.2020.».

Выдача займа по указанному договору подтверждается платежными поручениями за период 2015-2016г. (том 1, л.д. 40-84).

Ответчик свои обязательства по возврату заемных средств и уплате процентов полностью не выполнил, долг ответчика по указанному договору составил 19 618 400 руб. 12 коп., проценты по договору денежного займа №233 от 20.07.2011 составили  21 188 840 руб. 49 коп. за период с 20.07.2011 по 31.12.2018.

Между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа № 135 от 25.07.2016 (том 1, л.д.90), в соответствии с условиями которого займодавец обязуется предоставить в собственность заемщику заем с лимитом задолженности 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства, а также проценты за пользование ими на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора передача суммы займа осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика траншами по заявкам заемщика. Моментом передачи суммы займа является дата списания денежных средств с расчетного счета заемщика.

Согласно пункту 2.2 договора заемщик обязан уплатить займодавцу проценты за фактическое число дней использования займа, исходя из фактического количества календарных дней в году, начиная со дня, следующего за моментом передачи суммы займа и по момент возврата суммы займа включительно в размере 18,1% годовых.  Уплата процентов осуществляется одновременно с возвратом суммы займа, согласно пункту 2.3 договора.

По условиям пункта 2.3 договора, заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов до 25 июля 2017 года включительно, заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца. Моментом возврата суммы займа и уплаты процентов по займу будет считаться дата поступления суммы займа и процентов на расчетный счет займодавца.

Дополнительным соглашением №1 от 29.05.2017г.  к договору займа (том 1, л.д.91), сторонами внесены изменения в пункты 1.1, 2.3 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «займодавец обязуется предоставить в собственность заемщику заем с лимитом задолженности 17 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства, а также проценты за пользование ими на условиях настоящего договора»;  пункт 2.3 договора изложен в следующей редакции «заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов до 31 декабря 2017 года включительно, заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца. Моментом возврата суммы займа и уплаты процентов по займу будет считаться дата поступления суммы займа и процентов на расчетный счет займодавца.

Дополнительным соглашением №2 от 01.06.2017г.  к договору займа (том 1, л.д.92), сторонами внесены изменения в пункт 2.2 договора, пункт 2.2 договора изложен в следующей редакции «заемщик обязан уплатить займодавцу проценты за фактическое число дней использования займа, исходя из фактического количества календарных дней в году, начиная со дня, следующего за моментом передачи суммы займа и по момент возврата суммы займа включительно в размере 12,5% годовых.  Уплата процентов осуществляется одновременно с возвратом суммы займа, согласно пункту 2.3 договора.»

Дополнительным соглашением №3 от 19.09.2017г.  к договору займа (том 1, л.д.93), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции «займодавец обязуется предоставить в собственность заемщику заем с лимитом задолженности 22 996 481 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства, а также проценты за пользование ими на условиях настоящего договора»;  

Дополнительным соглашением №4 от 01.01.2018г.  к договору займа (том 1, л.д.94), сторонами внесены изменения в пункт 2.3 договора, пункт 2.3 договора изложен в следующей редакции «заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов до 29 июня 2018 года включительно, заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца. Моментом возврата суммы займа и уплаты процентов по займу будет считаться дата поступления суммы займа и процентов на расчетный счет займодавца.

Дополнительным соглашением №5 от 29.06.2018г.  к договору займа (том 1, л.д.95), сторонами внесены изменения в пункт 2.3 договора, пункт 2.3 договора изложен в следующей редакции «заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов до 31 декабря 2018 года включительно, заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца. Моментом возврата суммы займа и уплаты процентов по займу будет считаться дата поступления суммы займа и процентов на расчетный счет займодавца.»

Дополнительным соглашением №6 от 04.12.2018г.  к договору займа (том 1, л.д.96), сторонами внесены изменения в пункт 2.3 договора, пункт 2.3 договора изложен в следующей редакции «заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов до 30 июня 2019 года включительно, заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца. Моментом возврата суммы займа и уплаты процентов по займу будет считаться дата поступления суммы займа и процентов на расчетный счет займодавца.»

Дополнительным соглашением №7 от 01.01.2019г.  к договору займа (том 1, л.д.97), сторонами внесены изменения в договор, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции: «Заимодавец  обязуется   предоставить  в   собственность  Заемщику  заем  с  лимитом задолженности не более 22 996 481 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу полученные денежные средства на условиях настоящего договора»; пункт 2.2, исключен из текста договора; пункт 2.3 договора изложен в следующей редакции:

«Заемщик обязан вернуть заимодавцу сумму займа до 30 июня 2019 года включительно, заемщик возвращает заимодавцу сумму займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет заимодавца. Моментом возврата суммы займа будет считаться дата поступления суммы займа на расчетный счет заимодавца»; Пункт 3.1. договора изложен в следующей редакции: «В случае просрочки исполнения заемщиком своих обязательств по возврату займа, заимодавец вправе требовать от заемщика уплаты неустойки в виде пени в размере 1/300 (одна трехсотая) ставки рефинансирования Центрального Банка РФ от суммы невыполненных обязательств за каждый день просрочки по письменному уведомлению заимодавца с приложением расчета.»; Пункт 3.2. договора изложен в следующей редакции: «Полученные от заемщика денежные средства, недостаточные для полного исполнения обязательства заемщика по возвращению заимодавцу суммы займа, независимо от каких-либо указаний со стороны заемщика об обратном, зачитываются Заимодавцем в оплату долга Заемщика в следующем порядке:

уплата неустойки;

возвращение суммы займа.».

Дополнительным соглашением №8 от 28.06.2019г.  к договору займа (том 1, л.д.98), сторонами внесены изменения в пункт 2.3 договора, пункт 2.3 договора изложен в следующей редакции «заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов до 31 декабря 2019 года включительно, заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца.».

Дополнительным соглашением №9 от 01.01.2020г.  к договору займа (том 1, л.д.99), сторонами внесены изменения в пункт 2.3 договора, пункт 2.3 договора изложен в следующей редакции «заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов до 30 июня 2020 года включительно, заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца.».

Выдача займа по указанному договору и возврат излишне выданного займа подтверждается платежными поручениями за период 2016-2018г. (том 1, л.д. 100-155, том 2, л.д.9-15).

Ответчик свои обязательства по возврату заемных средств и уплате процентов полностью не выполнил, долг ответчика по указанному договору составил 12 418 099 руб. 74 коп., проценты по договору займа составили 5 182 912 руб. 39 коп. за период с 28.07.2016 по31.12.2018. 

Между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа № 111 от 29.05.2019 (том 2, л.д.33), в соответствии с условиями которого займодавец обязуется предоставить в собственность заемщика заем в размере 2 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученные денежные средства, а также проценты за пользование ими на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора передача суммы займа осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика траншами по заявкам заемщика. Моментом передачи суммы займа считается дата списания денежных средств с расчетного счета займодавца. 

Согласно пункту 2.2 договора заемщик обязан уплатить займодавцу проценты за фактическое число дней пользования суммой займа, исходя из фактического количества календарных дней в году, начиная со дня, следующего за моментом передачи суммы займа и по момент возврата суммы займа включительно в размере 14% годовых. Уплата процентов осуществляется одновременно с возвратом суммы займа, согласно п.2.3 настоящего договора.

По условиям пункта 2.3 договора заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов не позднее 31 декабря 2019 года, а заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца. Моментом возврата суммы займа и уплаты процентов по займу будет считаться дата поступления суммы займа и процентов на расчетный счет займодавца.

Дополнительным соглашением №1 от 01.01.2020г.  к договору займа (том 2, л.д.34), сторонами внесены изменения в пункты 2.2, 2.3 договора, пункт 2.2 договора изложен в следующей редакции «заемщик обязан уплатить займодавцу проценты за фактическое число дней пользования суммой займа, исходя из фактического количества календарных дней в году, начиная со дня, следующего за моментом передачи суммы займа и по момент возврата суммы займа включительно в размере 7% годовых.»; пункт 2.3 договора изложен в следующей редакции «заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов до 30 июня 2020 года, заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца. Моментом возврата суммы займа и уплаты процентов по займу будет считаться дата поступления суммы займа и процентов на расчетный счет займодавца.».

Выдача займа по указанному договору подтверждается платежным поручением от 30.05.2019 (том 2, л.д. 35).

Ответчик свои обязательства по возврату заемных средств и уплате процентов полностью не выполнил, долг ответчика по указанному договору составил 1 080 000 руб., проценты по договору займа №111 от 29.05.2019 составили 234 548 руб. 99 коп. за период с 30.05.2019 по 31.05.2020

Кроме того, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 03.10.2016 был заключен договор поставки №177 (том 2, л.д.46-48), по условиям которого поставщик обязуется поставить в адрес покупателя продукцию в ассортименте, количестве, в сроки указанные в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель принять и оплатить указанную в спецификации продукцию, согласно условий договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.2 договора дата поставки продукции указывается в спецификациях к договору.

Согласно пункту 4.3 договора расчет производится отдельно за каждую партию поставленной продукции. Порядок расчетов согласовывается сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Спецификацией (к договору № 177 от 03.10.2016) № 1 от 22.03.2017 (том 2, л.д.49), предусмотрена поставка деталей колодца КС 15-19 в количестве 4 шт на сумму 15 540 руб.; деталей колодца КЦП 1-15 на сумму 6 406 руб.; итого 21 946 руб.

Пунктами 2,3 указанной спецификации стороны согласовали срок поставки товара март 2017, условия оплаты – постоплата.

Спецификацией (к договору № 177 от 03.10.2016) № 2 от 31.01.2018 (том 2, л.д.52), предусмотрена поставка бензина АИ-92 в количестве 21 836 л на сумму 715 347 руб. 36 коп.; бензина АИ-95 в количестве 8 077 л на сумму 290 610 руб. 46 коп.; дизельного топлива  Евро, зимнее Класса 2, экологического класса К5 в количестве 28 105 л на сумму 1 093 846 руб. 60 коп. 

Пунктами 2,3 указанной спецификации стороны согласовали срок поставки товара – январь 2018г. и условия оплаты – постоплата.

Спецификацией (к договору № 177 от 03.10.2016) № 3 от 12.03.2018 (том 2, л.д.55), предусмотрена поставка бензина АИ-92 в количестве 29 909 л на сумму 980 417 руб. 02 коп. 

Пунктами 2,3 указанной спецификации стороны согласовали срок поставки товара –март 2018г. и условия оплаты – постоплата.

Ответчиком был принят товар по товарным накладным №732 от 22.03.2017 на сумму 21 946 руб., №266 от 31.01.2018 на сумму 2 099 804 руб. 42 коп., №698 от 12.03.2018 на сумму 980 417 руб. 02 коп., №936 от 28.04.2018 на сумму 1 029 100 руб. 29 коп. (том 2,л.д.51, л.д.53-54, л.д.59).

Материалы дела содержат платежные поручения за период январь  2018 –апрель 2018, подтверждающие частичное исполнение обязательств по оплате поставленного товара  ответчиком перед истцом (том 2, л.д. 60-64).

Ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара полностью не выполнил, долг ответчика по указанному договору составил 2 119 134 руб. 27 коп. с учетом уточнений исковых требований.

В материалы дела представлены подписанные между сторонами акты сверки взаимных расчетов по договору №233 денежного займа от 20.07.11 за периоды 2018г, первое полугодие 2019г. (том 1, л.д.86-88), по договору №135 от 25.07.2016 за периоды 2018г., первое полугодие 2019г. (том 2, л.д.28-30),  по договору основной за периоды2018г, первое полугодие 2019г. (том 2, л.д. 65-66).

Между истцом и ответчиком 31.01.2022 заключено соглашение о зачете взаимных однородных требований (том 3, л.д.101-102), согласно которому в результате проведения зачёта встречных однородных требований остаток задолженности по договору №233 от 20 июля 2011 года составил 19 618 400 руб. 12 коп.; остаток задолженности по договору №135 от 25 июля 2016 года составил 12 418 099 руб. 74 коп.; остаток задолженности по договору №111 от 29 мая 2019 года составил 1 080 000  руб.; остаток задолженности по договору №177 от 03 октября 2016 года составил 2 119 134  руб. 27 коп.; задолженность ООО «ЭКСОЙЛ» перед ООО «УХЗ», указанная в пункте 1.5. соглашения, погашается полностью в сумме 1 342 519 руб. 62 коп.

Претензиями от 07.07.2021 (том 1, л.д.89), от 08.07.2021 (том 2, л.д.32), от 09.07.2021 (том 2, л.д.45), от 12.07.2021 (том 2, л.д.67) истец потребовал от ответчика уплаты задолженности по спорным договорам. Отсутствие ответа и погашения задолженности послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

В свою очередь, ООО «Холдинговая компания Инвэнт» обратился в суд с самостоятельными требованиями относительно предмета спора в части взыскания процентов в сумме 11 668 000 руб. 

В силу части 2 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

В обоснование требований третье лицо указывает, что между ООО «Инвэнт» и ООО «Холдинговая компания Инвэнт» был заключен договор цессии №56/6- ИНВ-Ц от 21.03.2017 (том 3, л.д.8), по условиям которому  ООО «Инвэнт» уступило ООО «Холдинговая компания Инвэнт» право требования к ООО «Экосойл» на сумму 11 668 000 руб. ранее переданных ООО «Инвэнт» по договору цессии №175/38-3/-ИНВ-Ц от 17.08.2015 (том 3, л.д. 9) оплата по уступаемому праву требования произошла путем зачета требования ООО «Холдинговая компания Инвэнт» к ООО «Инвэнт» по выплате дивидендов по решению о распределении прибыли.

Указанные доводы третьего лица судом рассмотрены и признаны необоснованными  в связи со следующим.

По условиям договора цессии №175/38-3/-ИНВ/Ц, заключенного 17 августа 2015 года между ООО «Уруссинский химический завод», ООО «ИНВЭНТ» и ООО «ЭКСОЙЛ» было уступлено право требования с ООО «ЭКСОЙЛ» задолженности по процентам, начисленных по договору денежного займа №233 от 20.07.2011 года, в размере 11 688 000 руб.

Согласно соглашению о зачете встречных однородных требований от 17.08.2015 (том 3, л.д.43), заключенному между ООО «ИНВЭНТ» (сторона-1) и ООО «Уруссинский химический завод» (сторона-2), на момент подписания указанного соглашения стороны имели следующую задолженность:

Сторона - 1 имеет задолженность в пользу стороны-2, возникшую по договору №175/38/3-ИНВ/Ц от 17.08.2015 в сумме 11 668 000 руб.;

Сторона – 2 имеет задолженность в пользу стороны -1, возникшую по договору №55-ИНВ/Ц от 02.06.2014 в сумме 11 668 000 руб.; 

Согласно пункту 4 указанного соглашения стороны пришли к обоюдному согласию осуществить зачет денежных средств на сумму 11 668 000 руб.

Согласно пункту 5 указанного соглашения после подписания настоящего соглашения обязательства сторон по оплате задолженности, указанной в пункте 2, прекращаются на сумму произведенного зачета денежных требований, указанного в пункте 4.

Таким образом, предъявленная третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования, сумма процентов была погашена сторонами друг перед другом зачётом взаимных требований по соглашению от 17 августа 2015 года о зачёте взаимных требований.

Кроме того, из представленных истцом актов сверок следует, что заявленные конкурсным управляющим ко взысканию с ООО «ЭКСОЙЛ» 11 668 000,00 рублей не включены в сумму задолженности по начисленным процентам по договору №233 от 20.07.2011 года, которая предъявлена истцом ко взысканию в составе требований иска по настоящему делу. 

На основании изложенного, в удовлетворении самостоятельных требований ООО «Холдинговая компания Инвэнт» надлежит отказать.

В соответствии со  ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п.2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

В соответствии со ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.1 ст. 9 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Согласно п.3.1. ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В отзыве на исковое заявление третье лицо ООО «Холдинговая компания Инвэнт» просит отказать в удовлетворении требований истца, просит признать требование о взыскании задолженности в общей сумме 93 387 624 руб. 58 коп. притворным. Полагает, что договоры займа от 20.07.2011 №233, от 25.07.2016 №135, от 29.05.2019 №111 и договор поставки от 03.10.2016 №177 и перечисления во исполнение указанных договором являются притворными сделками, прикрывающими фактическое финансирование деятельности ответчика аффилированным кредитором. Считает, что суд должен применить п.2 ст. 170 ГК РФ переквалифицировал требования по поводу увеличения уставного капитала, придав прикрываемому требованию статус корпоративного. 

Суд признает изложенные доводы третьего лица несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли обеих сторон. Как следует из правового смысла, заключенного в указанной норме, намерения одной стороны на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает оспариваемая сделка.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Каких-либо письменных доказательств, подтверждающих намерения сторон, по заключенным договорам совершить данную сделку с целью прикрытия другой сделки, т.е. с целью увеличения уставного капитала лтветчика, в нарушение положении статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

В материалы дела представлены надлежащим образом заверенные копии договоров займа, дополнительных соглашений к ним, актов сверок взаимных расчетов по каждому из договоров.

Сам факт перечисления денежных средств по указанным договорам займа подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Передача товара по договору поставки подтверждается представленным в материалы дела товарными накладными.

Переданные заёмные средства, равно как и передача товаров отражались в бухгалтерской отчетности сторон, проводками финансовых операций по каждому из договоров по бухгалтерским регистрам.

Наличие указанных документов подтверждает реальность заключенных договоров займа и фактическое перечисление заемных средств на счета ответчика.

Более того, выдача займов производилась истцом за счет собственных и оборотных средств, что свидетельствует о реальной экономической деятельности общества, а не за счёт средств, полученных от распределённой прибыли ответчика.

Заемные средства предоставлялись ответчику под определённые проценты, размер которых устанавливался сторонами договоров не ниже ставки рефинансирования, установленного Центральным банком РФ в разные периоды действия договоров, что также свидетельствует о намерении истца получить доход за предоставление денежных средств на обычных условиях и об отсутствии скрытого умысла прикрыть иную сделку. 

В указанной части судом приняты доводы истца. Таким образом, истцом представлены достаточные доказательства осуществления обычной хозяйственной деятельности. 

Учитывая, что третьим лицом ООО «Холдинговая компания Инвэнт» не представлено доказательств, подтверждающих притворность заключенных сделок между истцом и ответчиком, доводы третьего лица подлежат отклонению.

Учитывая, что задолженность ответчика перед истцом подтверждается документально, ответчиком сумма долга по существу не оспорена, доказательств возврата займа в установленные договорами сроки ответчиком не представлено, требование о взыскании с ответчика 19 618 400 руб. 12 коп. основного долга по договору денежного займа №233 от 20.07.2011 года, 12 418 099 руб. 74 коп.  основного долга по договору займа №135 от 25.07.2016, 1 080 000 руб. основного долга по договору займа №111 от 29.05.2019 года, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании 21 188 840 руб. 49 коп.  процентов по договору денежного займа №233 от 20.07.2011, 5 182 912 руб. 39 коп. процентов по договору займа №135 от 25.07.2016 года, 234 548 руб. 99 коп. процентов по договору займа №111 от 29.05.2019.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Учитывая, что суммы займа ответчиком истцу не возвращены, требование истца о взыскании  21 188 840 руб. 49 коп.  процентов по договору денежного займа №233 от 20.07.2011, 5 182 912 руб. 39 коп. процентов по договору займа №135 от 25.07.2016 года, 234 548 руб. 99 коп. процентов по договору займа №111 от 29.05.2019 также подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании 2 119 134 руб. 27 коп.  долга по договору поставки №177 от 03.10.2016 года.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар до или после передачи ему продавцом товара.

В соответствии со ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ответчиком представленные истцом доказательства не оспорены,  отзыв на иск не представлен, подтверждения полной оплаты полученного товара не представлено, требование истца о взыскании 2 119 134 руб. 27 коп.  долга по договору поставки №177 от 03.10.2016 года подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика. В связи с отказом в удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, госпошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ возмещению третьему лицу не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 49, 150, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

Принять отказ от иска в части взыскания 1 342 518 руб. 98 коп. долга. 

Производство по делу в указанной части прекратить.

Иск  Общества с ограниченной ответственностью "Уруссинский химический завод", Ютазинский район, п.г.т.Уруссу, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Эксойл", Пестречинский район, с.Кряш-Серда, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Уруссинский химический завод", Ютазинский район, п.г.т.Уруссу, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

- 19 618 400 руб. 12 коп. долга по договору денежного займа №233 от 20.07.2011 года, 21 188 840 руб. 49 коп. процентов по договору денежного займа №233 от 20.07.2011;

- 12 418 099 руб. 74 коп. долга по договору займа №135 от 25.07.2016, 5 182 912 руб. 39 коп. процентов по договору займа №135 от 25.07.2016 года;

- 1 080 000 руб. долга по договору займа №111 от 29.05.2019 года, 234 548 руб. 99 коп.  процентов по договору займа №111 от 29.05.2019;

 2 119 134 руб. 27 коп. долга по договору поставки №177 от 03.10.2016 года, 200 000 руб. уплаченной государственной пошлины.

В удовлетворении требований ООО «Холдинговая компания Инвэнт», отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Республики Татарстан.

 

Судья                                                                                               М.А. Исхакова