ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12794/2023

Дело № А41-64801/22

01 августа 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2023 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Погонцева М.И.,

судей Бархатовой Е.А., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АКОНИТ-М» на решение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2023 по делу №А41-64801/22, принятое судьей В.С. Желонкиным, по иску ООО «Аконит-М» к ООО «Русь» о взыскании суммы задолженности в размере 2 457 840 руб., неустойки в размере 803 362, 56 руб., неустойки, начиная с 01.04.2022 в размере 0,05% от суммы основного долга за каждый день просрочки; третьи лица: Администрация Сергиево-Посадского городского округа Московской области, Общество с ограниченной ответственностью «Аконит-М», 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аконит-М" (ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русь" о взыскании суммы задолженности в размере 2 457 840 руб., неустойки в размере 803 362,56 руб., неустойки, начиная с 01.04.2022 в размере 0,05% от суммы основного долга за каждый день просрочки .

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.05.2022 по делу № А41-64801/22 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец  обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и нарушением норм процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Представитель ООО "Русь" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 06.04.2021 между сторонами было заключено соглашение об уступке права аренды по договору аренды земельного участка от 29.11.2013 N ДЗ-922, согласно которому ООО "Аконит-М" (ИНН: 

<

***>) передает ООО "Русь" права аренды на земельный участок 14 га с кадастровым номером 50:05:0120102:20 (местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Московская обл., Сергиево-Посадский муниципальный р-н, г/пос. Краснозаводск, г. Краснозаводск, в р-не ул. Театральная, северная часть кад. кв. 50:05:0120102), имеющиеся у ООО "Аконит-М" (ИНН: 

<

***>) на основании договора аренды N ДЗ-922, а ООО "Русь" производит в пользу ООО "Аконит-М" (ИНН: 

<

***>) строительные работы по достройке многоквартирного дома согласно требованиям муниципальных контрактов N 24/2018 от 18.06.2018. N 25/2018 от 18.06.2018, N 26/2018 от 18.06.2018, N 27/2018 от 18.06.2018, N 28/2018 от 18.06.2018, N 29/2018 от 21.06.2018, N 30/2018 от 21.06.2018, N 31/2018 от 21.06.2018, N 32/2018 от 26.06.2018, N 33/2018 от 26.06.2018, N 34/2018 от 26.06.2018. N 35/2018 от 02.07.2018, N 36/2018 от 02.07.2018, N 37/2018 от 02.07.2018, N 39/2018 от 02.07.2018, N 49/2018 от 14.08.2018, N 50/2018 от 14.08.2018, N 51/2018 от 14.08.2018. N 52/2018 от 21.08.2018. N 68/2018 от 04.10.2018, N 69/2018 от 04.10.2018, N 77/2018 на жилые помещения (квартиры NN 2, 3, 6, 9, 10. 11,13, 16, 19,21, 22, 24,25, 26,27, 29, 33, 34, 36, 38, 39, 40. 41), заключенных с Администрацией Сергиево-Посадского муниципального района.

Согласно п. 3.3. соглашения задолженность по арендной плате за земельный участок 14 Га, права на который передаются на основании соглашения, определяемая на дату заключения соглашения, подлежит оплате ООО "Русь" - ООО "Аконит-М" (ИНН: 

<

***>) в полном объеме со всеми начисленными штрафами, пени, неустойками не позднее 4 (четырех) месяцев, начиная с момента перехода права аренды от ООО "Аконит-М" (ИНН: 

<

***>) к ООО "Русь".

Государственная регистрация договора произведена 25.05.2021, что подтверждается записью в ЕГРН за N 50:05:0120102:20-50/148/2021-6 от 25.05.2021.

Таким образом, ООО "Русь" обязалось оплатить ООО "Аконит-М" (ИНН: 

<

***>) задолженность по арендной плате за земельный участок в срок не позднее 25 сентября 2021 г.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по делу N А41-19591/21 арендная плата частично взыскана с истца в пользу Администрации Сергиево-Посадского городского округа Московской области.

Размер арендной платы за земельный участок определяется в соответствии с пунктом 2.1 статьи 14 Закона Московской области от 07.06.1996 N 23/96-03 "О регулировании земельных отношений в Московской области" и составляет двукратный размер земельного налога в отношении земельного участка, а именно: 0,6 процентов кадастровой стоимости арендуемого земельного участка.

Вступившим в законную силу решением Московского областного суда от 16.03.2020 по делу N За-332/20 кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:05:0120102:20 по состоянию на 01.01.2018 установлена в размере 234 080 000 руб.

Таким образом, с 01.01.2018 размер годовой арендной платы по договору аренды земельного участка N ДЗ-922 от 29.11.2013 составляет 1 404 480 руб. или 351 120 руб. в квартал.

Задолженность по договору аренды земельного участка N ДЗ-922 от 29.11.2013 образовалась с IV квартала 2019 года по II квартал 2021 года и составляет сумму в размере 2 457 840 рублей.

Положениями п. 5.2. договора аренды земельного участка N ДЗ-922 от 29.11.2013 предусмотрено, что за нарушение срока внесения арендной платы арендатор выплачивает арендодателю неустойку в размере 0,05% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Неустойка согласно расчету истца составляет сумму в размере 803 362,56 руб.; начиная с 01.04.2022, подлежит уплате в размере 0,05% от суммы основного долга за каждый день просрочки.

В связи с неисполнением условий соглашения истец направил в адрес ответчика досудебную претензию N 21/02-1 от 21.02.2022 с требованием об оплате задолженности по договору аренды земельного участка N ДЗ-922 от 29.11.2013. Однако да настоящего времени обязательство по оплате не исполнено.

В связи с тем, что ответчик не оплатил сумму задолженности, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующими обстоятельствами.

Как следует из материалов дела, между администрацией Сергиево-Посадского муниципального района и ООО "Аконит-М" (ИНН: 

<

***>) был заключен договор аренды земельного участка N ДЗ-922 от 29.11.2013 г.

Предметом договора является аренда земельного участка с кадастровым номером 50:05:0120102:20, из земель населенных пунктов, расположенного по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, г. Краснозаводск, в р-не ул. Театральная, общей площадью 140000 кв. м, для жилой застройки средней этажности. Размер и порядок внесения арендной платы установлен в соответствии с условиями договора, а также Законом Московской области от 07.06.1996 N 23/96-ОЗ "О регулировании земельных отношений в Московской области". Договор заключен сроком на 15 лет.

30.10.2020 был заключен договор уступки права по договору аренды земельного участка, согласно которому общество с ограниченной ответственностью "Аконит-М" (ИНН: 

<

***>) передало обществу с ограниченной ответственностью "Аконит-М" (ИНН: 

<

***>) права и обязанности арендатора, предусмотренные договором аренды земельного участка от 29.11.2013 N ДЗ-922.

Согласно п. 1.4 договора цессии арендатор уведомляет нового арендатора о наличии задолженности перед арендодателем по договору аренды земельного участка в размере 1 305 431 руб. 33 коп., а также о наличии арбитражного дела N А41-108200/2019, в рамках которого арендодатель взыскивает с арендатора денежные средства в счет погашения задолженности по оплате арендной платы.

06.04.2021 между истцом и ответчиком было заключено соглашение об уступке права аренды по договору аренды земельного участка от 29.11.2013 N ДЗ-922, согласно которому ООО "Аконит-М" (ИНН: 

<

***>) передает ООО "Русь" права аренды на земельный участок 14 га с кадастровым номером 50:05:0120102:20.

В связи с образовавшейся задолженностью по договору аренды земельного участка от 29.11.2013 N ДЗ-922 за период с 01.10.2019 по 01.10.2020 Администрация Сергиево-Посадского городского округа Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с требованиями к первоначальному арендатору - обществу с ограниченной ответственностью "Аконит-М" (ИНН: 

<

***>) о взыскании суммы долга в размере 1 645 647,22 руб., пени за период с 01.10.2019 по 01.10.2020 в размере 227 736,91 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2021 года по делу N А41-19591/21 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 N 10АП-20923/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.04.2022 по делу N А41-19591/2021 решение Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2021 года отменено.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что согласно п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (п. 2 ст. 391 ГК РФ).

Подобного согласия на перевод долга администрация Сергиево-Посадского городского округа не предоставляла.

Статьей 323 ГК РФ установлено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Таким образом, при обращении в суд с иском кредитор самостоятельно распоряжается принадлежащим ему процессуальным правом на предъявление иска и вправе предъявить иск как к одному из солидарных должников, так и ко всем должникам одновременно.

В соответствии с Постановлением Президиума ВАС РФ от 01.10.2013 N 3914/13 по делу N А06-7751/2010 по общему правилу, закрепленному в статье 391 ГК РФ, перевод долга осуществляется только при наличии согласия кредитора. Указанное положение защищает имущественное положение кредитора в обязательстве, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности вступления или невступления в обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить имущественное положение такого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга с точки зрения добросовестности его участников и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора. При отсутствии такого согласия перевод долга совершен быть не может.

Несмотря на то, что Земельный кодекс не содержит нормы, обязывающей получать согласие арендодателя на перевод прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков на срок более пяти лет, подлежащих государственной регистрации, переход обязанностей по имевшейся задолженности и иным санкциям не исключает возможности арендодателя выразить согласие на такой переход, как это предусмотрено в пункте 2 статьи 615 ГК РФ.

Кроме того, Президиум приходит к выводу, что если при рассмотрении аналогичных дел судами будет установлено, что перевод прав и обязанностей на нового арендатора имеет в качестве основной цели избежать договорной ответственности или иных неблагоприятных последствий, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора аренды предыдущим арендатором, а равно с целью предоставления необоснованных преимуществ новому арендатору, такие действия следует квалифицировать как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) и применительно к пункту 1 статьи 322 ГК РФ считать нового и старого арендаторов солидарными должниками арендодателя.

В такой ситуации суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела N А41-19591/2021 пришел к выводу об удовлетворении требований, предъявленных арендодателем - администрацией Сергиево-Посадского городского округа к первоначальному арендатору ООО "Аконит-М" (ИНН 

<

***>) о взыскании суммы задолженности по договору аренды за период с 01.10.2019 по 01.10.2020 в размере 1 645 647,22 руб., пеней за период с 01.10.2019 по 01.10.2020 в размере 227 736,91 руб.

В настоящем деле истцом ООО "Аконит-М" (ИНН: 

<

***>) заявлено о взыскании с ООО "Русь" суммы задолженности по договору аренды земельного участка от 29.11.2013 N ДЗ-922 за период с IV квартала 2019 года по II квартал 2021 года в размере 2 457 840 руб., неустойки в размере 803 362,56 руб., неустойки, начиная с 01.04.2022 в размере 0,05% от суммы основного долга за каждый день просрочки, со ссылкой на условия заключенного между сторонами 06.04.2021 года соглашения об уступке права аренды по договору аренды земельного участка от 29.11.2013 N ДЗ-922.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

В соответствии со ст. 325 ГК РФ исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору. Если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками: должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Судом первой инстанции правомерно отмечено, что при рассмотрения дела N А41-19591/2021 судебные инстанции установили, что 06.04.2021 (то есть после подачи искового заявления в суд; определением от 30.03.2021 Арбитражного суда Московской области исковое заявление Администрации Сергиево-Посадского г.о. было принято к производству) между ООО "Аконит-М" (ИНН: 

<

***>; третье лицо) и ООО "Русь" (третье лицо) был заключен договор об уступке права аренды земельного участка (далее - договор цессии N 2), согласно условиям которого ООО "Аконит-М" (ИНН: 

<

***>) уступает, а ООО "Русь" принимает право аренды спорного земельного участка от 29.11.2013 N ДЗ-922. 

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств исполнения истцом как солидарным должником либо первоначальным арендатором ООО "Аконит-М" (ИНН 

<

***>) вступившего в законную силу судебного постановления. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в настоящем случае отсутствуют правовые основания для взыскания с третьего арендатора ООО "Русь" в пользу второго арендатора ООО "Аконит-М" (ИНН: 

<

***>) суммы задолженности по договору аренды за период с 01.10.2019 по 01.10.2020, взысканной с первоначального арендатора ООО "Аконит-М" (ИНН 

<

***>) в пользу администрации Сергиево-Посадского городского округа вступившим в законную силу судебным постановлением, которое до настоящего времени не исполнено. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, неоднократный перевод прав и обязанностей по договорам уступки при отсутствии согласия арендодателя - сначала с ООО "Аконит-М" на нового арендатора с идентичным наименованием ООО "Аконит-М", а после подачи Администрацией Сергиево-Посадского г.о. иска о взыскании долга по договору аренды с ООО "Аконит-М" (ИНН 

<

***>) - на ответчика по настоящему делу ООО "Русь" - направлен на избежание договорной ответственности перед администрацией Сергиево-Посадского городского округа или иных неблагоприятных последствий, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора аренды предыдущими арендаторами, в связи с чем такие действия также квалифицирует как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ). 

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу, заявитель не указывает каких-либо конкретных обстоятельств, по которым он не согласен с обжалуемым решением, а лишь повторно ссылается на те обстоятельства, которые им указаны в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Таким образом, доводы заявителя направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2023 по делу №А41-64801/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.  

 

Председательствующий cудья

                                                   М.И. Погонцев

 

Судьи

                                                    Е.А. Бархатова

 

                                                    В.Н. Семушкина