ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11 «А», тел.273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

                                                              11АП-17269/2023

г. Самара                                                                                               Дело № А55-35710/2022

25.12.2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 25.12.2023 

         Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

         председательствующего судьи Котельникова А.Г., судей Деминой Е.Г., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

         с участием в судебном заседании:

         представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мир игровых комплексов" на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2023 по делу № А55-35710/2022 (судья Балькина Л.С)

         по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фина" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Самара

         к  обществу с ограниченной ответственностью "Мир игровых комплексов" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Самарская обл., г. Отрадный  

         о взыскании 13 208 027 руб.,

         третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, ФИО2,

 

                                                            У С Т А Н О В И Л :

          ООО "Фина" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к  ООО "Мир игровых комплексов" о взыскании 10 000 000 руб. основной задолженности на основании договора займа №1-2019 от 27.12.2019, 1 726 027 руб. процентов за пользование займом за период с 01.01.2020 по 16.11.2022, и с 17.11.2022 по день фактической  оплаты, 1 482 000 руб. неустойки за период с 08.01.2021 по 16.11.2022, и с 17.11.2022, и по день фактической оплаты.

         Определением от 30.11.2022 данный иск был принят к производству суда.

         К участию в деле в качестве в качестве третьих лиц были привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, ФИО2.

         Ответчиком было заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы по вопросу о принадлежности подписи ФИО2 в договоре займа от  27.12.2019 № 1-2019. 

        Суд первой инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства, указав, что заявляя ходатайство о назначении экспертизы, ответчик не заявил о фальсификации доказательства. При этом ответчик заявил о сомнениях в подлинности подписи в договоре займа со слов ФИО2, однако письменных пояснений самого ФИО2 не представлено, хотя ФИО2 получил копию определения суда 11.05.2023.

        Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2023 исковые требования удовлетворены. Взыскано с  общества с ограниченной ответственностью "Мир игровых комплексов" в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финна» 13 208 027 руб., в том числе: 10 000 000 руб. основной задолженности, 1 726 027 руб. процентов, проценты из расчета 6% годовых  за каждый день пользования  суммой  займа  (10 000 000 руб.) за период с 17.11.2022 по день фактической  оплаты от неоплаченной суммы, 1 482 000 руб. неустойки, неустойку за период с  17.11.2022 по день фактической оплаты, исчисленные с суммы задолженности 10 000 000 руб., по ставке 0,03 %  за каждый день просрочки от неоплаченной суммы, а также 89 040 руб. в счет возмещения судебных  расходов по оплате государственной пошлины.

         ООО "Мир игровых комплексов" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указало на неправильное применение судом норм права и неполно выяснены обстоятельства дела. Заявитель просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2023, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы указывает, что в соответствии с ч. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. Истец, перечислял денежные средства ответчику по договору, подлинность подписи в котором директор ФИО2 оспаривал, ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы суд необоснованно оставил без удовлетворения.

 

         Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

        Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем на основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

        Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.               

        Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2023 исходя из нижеследующего. 

        По делу установлено, что 27.12.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Фина" (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Мир игровых комплексов" (заемщик) заключен договор займа №1-2019 на следующих условиях: сумма займа - 10 000 000 руб. (п. 1.1 договора); срок возврата займа - 30.06.2020 (п. 1.2 договора); проценты на сумму займа – 6,0 % (шесть) процентов годовых (п. 2.2 договора); срок выплаты процентов - одновременно с возвратом займа, не позднее 30.06.2020 (п. 2.4 договора); неустойка за просрочку возврата займа - 0,03 % процента от суммы долга за каждый день просрочки (п. 3.2 договора).

         Денежные средства перечислены истцом ответчику платежным поручением №82 от 31.12.2019 с отметкой о списании в сумме 10 000 000 руб. Факт получения денег ответчиком не оспаривается.

         Истец указывает, что ответчик сумму займа до настоящего момента не возвратил, проценты за пользование займом не уплатил. Доказательств обратного ответчик не представил.

         Истец направлял в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

         Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "Мир игровых комплексов" в суде первой инстанции указывало, что директор ФИО2 свою подпись в договоре не проставлял, с его слов печать находилась в распоряжении  главного бухгалтера, которая осуществляла бухгалтерско-финансовые операции по счетам ответчика и одновременно являлась директором истца. Взаиморасчеты между  аффелированными компаниями не свидетельствуют о реальной финансово-хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции дал оценку доводам сторон и представленным доказательствам и вынес решение об удовлетворении исковых требований ООО "Фина". При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 807, ГК РФ.

         Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из нижеследующего.

 

         Правоотношения сторон по настоящему спору возникли из договора займа (глава 42 ГК РФ).                       

         В соответствии с ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Согласно ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как следует из материалов дела, истец выполнил свои обязательства по перечислению суммы займа ответчику, что подтверждается платежным поручением  с отметкой о списании денежных средств. Со своей стороны ответчик в установленный договором срок возврат заемных средств не произвел, доказательств, подтверждающих  исполнение им встречных  обязательств по договору, не представил. 

       Довод апелляционной жалобы о том, что директор ООО "Мир игровых комплексов" ФИО2 свою подпись в договоре не проставлял, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО2 ничего подобного в суде первой инстанции не заявлял, в связи с чем ссылка ответчика на указанные слова ФИО2 не соответствует действительности.       

       Поскольку ответчик не заявил о фальсификации договора займа №1-2019 от 27.12.2019, а третье лицо ФИО2 не заявил о поддельности своей подписи в данном договоре, суд первой инстанции обоснованно отказал ответчику в назначении по делу почерковедческой экспертизы.      

       Кроме того, действительность заключенного договора займа подтверждается и круглой печатью ООО "Мир игровых комплексов", которой была заверена подпись директора на данном документе.

       Поскольку доказательств недействительности договора займа ответчик не представил, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца основной долг (возврат займа) в сумме 10 000 000 руб.; а также проценты за пользование займом в сумме 1 726 027 руб. из расчета 6% годовых за каждый день пользования займом за период с 01.01.2020 по 16.11.2022, и далее – по день возврата займа; договорную неустойку, начисленную за период с 08.01.2021 по 16.11.2022 в сумме 1 482 000 руб., и далее – по день фактической оплаты по ставке 0,03 %  за каждый день просрочки. 

       Ссылка в апелляционной жалобе на аффилированность сторон, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку сам по себе факт аффилированности истца и ответчика не является основанием для признания договора займа недействительным (ничтожным), а встречных исковых требований о признании договора займа недействительным по какому-либо признаку оспоримости сделки ответчик не заявлял.       

        Судебные расходы были распределены судом первой инстанции между сторонами с учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и выводы суда первой инстанции.       

        При вынесении решения суд первой инстанции исследовал все обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в совокупности, правильно применил нормы права. Оснований для иной оценки обстоятельств и материалов настоящего дела, а также сделанных судом выводов арбитражный апелляционный суд не находит, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской  Федерации  безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

        На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ООО "Мир игровых комплексов" решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.           

        Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы. Поскольку при принятии апелляционной жалобы ООО "Мир игровых комплексов" была представлена отсрочка в уплате госпошлины, данная пошлина на основании ст. 112 АПК РФ взыскивается с него при вынесении настоящего постановления.      

        Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2023 по делу №А55-35710/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мир игровых комплексов" (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

        Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

        Председательствующий                                                                  А.Г. Котельников         

 

        Судьи                                                                                                   Е.Г. Демина

                                                                                                                         В.А. Морозов