ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18797/2021

19 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

 

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 29.01.2024

от ответчика (должника): 3) ФИО3 по доверенности от 15.11.2023; 1,2,4) не явились, извещены

от 3-го лица: не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-42696/2023)  ФИО4 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 по делу № А56-18797/2021 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску ФИО4

к 1)  ФИО5; 2)  обществу с ограниченной ответственностью «Таймлесс Бьюти Вдохновение»; 3) обществу с ограниченной ответственностью «Таймлесс Бьюти»; 4) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 

3-и лица: 1) ФИО6; 2) ФИО7; 

о признании сделок недействительными, об обязании, 

 

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, ООО «Таймлесс бьюти» (ОГРН 

<

***>) со следующими требованиями:

- о признании недействительной сделки по выходу ФИО4 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Таймлесс Бьюти», 

- о признании недействительным решение органов управления ООО «Таймлесс Бьюти» об исключении ФИО4 из состава участников Общества, 

- о применении последствия недействительности сделки – признании ФИО4 не вышедшей из состава участников Общества, обладающей статусом участника с долей уставного капитала в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., 

- об обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу восстановить в ЕГРЮЛ регистрационную запись № 

<

***> от 06.07.2017 об участнике Общества с ограниченной ответственностью «Таймлесс Бьюти» - ФИО4, ИНН 

<

***>, с размером доли в размере 50% с номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) руб. 

Определением от 27.04.2021 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. К участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8 и ФИО6. 

Решением от 16.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023, суд признал недействительным решение единственного участника ООО «Таймлесс Бьюти» (ИНН 

<

***>) от 17.09.2020; признал недействительной сделку - договор купли-продажи доли б/н от 17.09.2020 по приобретению ФИО5 50% доли участия в ООО «Таймлесс Бьюти» (ИНН 

<

***>); признал недействительной сделку - договор купли-продажи от 06.10.2020, зарегистрирован в реестре 78/305-н/78-2020-18-476 по приобретению ФИО9 доли в уставном капитале ООО «Таймлесс Бьюти» (ИНН 

<

***>); признал недействительной решение единственного участника ООО «Таймлесс Бьюти» (ИНН 

<

***>) №3 от 02.11.2020 об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица и сделку по приобретению ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Таймлесс Бьюти» (ИНН 

<

***>); признал недействительным протокол общего собрания участников ООО «Таймлесс Бьюти» (ИНН 

<

***>) б/н от 25.12.2020 (о реорганизации в форме разделения) и реорганизацию несостоявшейся; применил последствия недействительности сделки - признал ФИО4 не вышедшей из состава участников ООО «Таймлесс Бьюти» (ИНН 

<

***>), обладающей статусом участника с долей уставного капитала в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. 

Обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу восстановить в ЕГРЮЛ регистрационную запись № 

<

***> от 06.07.2017 года об участнике ООО «Таймлесс Бьюти» (ИНН 

<

***>) - ФИО4, ИНН 

<

***> с размером доли в размере 50% с номинальной стоимостью 5 000 руб. 

Признал недействительными следующие решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в отношении ООО «Таймлесс Бьюти» (ИНН 

<

***>) о внесении следующих записей в ЕГРЮЛ: №2207804524497 от 24.09.2020, №2207804831760 от 14.10.2020, №2207805359397 от 10.11.2020, №2217800064799 от 12.01.2021, №2217801434585 от 04.05.2021.

Обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы внести в отношении ООО «Таймлесс Бьюти» (ИНН 

<

***>) сведения о недостоверности следующих записей в ЕГРЮЛ: №2207804524497 от 24.09.2020, №2207804831760 от 14.10.2020, №2207805359397 от 10.11.2020, №2217800064799 от 12.01.2021, №2217801434585 от 04.05.2021. 

Обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ ООО «Таймлесс Бьюти» (ИНН 

<

***>). 

Обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ ООО «Таймлесс Бьюти Вдохновение» (ИНН 

<

***>) Имущество ООО «Таймлесс Бьюти» (ИНН 

<

***>) и ООО «Таймлесс Бьюти Вдохновение» (ИНН 

<

***>) передать ООО «Таймлесс Бьюти» (ИНН 

<

***>). 

Взыскал солидарно с ООО «Таймлесс Бьюти» ООО «Таймлесс Бьюти Вдохновение», ФИО5, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в пользу ФИО4 18 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Таймлесс Бьюти» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Вдохновение Таймлесс Бьюти» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 

Взыскал с ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 

От истца поступило заявление о взыскании судебных расходов.

Определением суда от 16.10.2023 заявленные требования удовлетворены частично, с ФИО5 в пользу ФИО4 взыскано 80 000 руб. судебных расходов. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое определение отменить полностью и разрешить вопрос по существу. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание значительный объем подготовленных представителем документов помимо отраженных в обжалуемом определении. Полагает, что должны применяться иные ставки для расчета стоимости юридических услуг и ссылается на справку о рыночной стоимости юридических услуг, выданную ООО ОК «ВЕТА», рыночная стоимость объема работ представителя составляет 456 625 руб.

К дате судебного заседания в материалы дела поступили возражения ООО «Таймлесс Бьюти» на апелляционную жалобу, в которых оно доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в возражениях.

Иные лица, участвующие в деле, и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

В отсутствие возражений со стороны ответчика законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 АПК РФ.

В рамках настоящего дела суд первой инстанции, признав заявленные истцом требования частично обоснованными, заявление удовлетворил в части.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле. 

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (ч.1 ст. 110 АПК РФ). 

Часть 2 ст. 110 АПК РФ предусматривает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

По этим же правилам распределяются судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной и кассационной жалобы (ч. 5 ст. 110 АПК РФ). 

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»). 

Факт оказания услуг и их оплата подтверждаются представленными в материалы дела договором об оказании услуг от 10.02.2021 №10/02 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 05.09.2022), актами оказания услуг от 31.10.2022 и от 15.05.2023, платежными поручениями от 15.02.2021 №75, от 24.03.2021 №168, от 04.10.2022 №364.

Как указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 20.05.2008 № 18118/07 и Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454- О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Вместе с тем, согласно п.11 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч.3 ст.111 АПК РФ, ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч. 4 ст. 2 КАС РФ). 

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против  необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. 

Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. 

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 13 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», при определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги.

Согласно п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя во внимание могут также приниматься сложившиеся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов и имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг. 

Снижая размер подлежащих взысканию в пользу истца судебных расходов, суд первой инстанции принял во внимание принцип разумности понесенных заявителем расходов применительно к настоящему делу, учел объем и сложность выполненной представителем работы (подготовка искового заявления, проведенные судебные заседания в суде первой инстанции – 01.07.2021, 16.09.2021, 11.11.2021, 20.01.2022, 14.02.2022, 06.04.2022, 18.05.2022, 18.07.2022, 01.09.2022, 06.10.2022, 13.10.2022, 24.10.2022, 31.10.2022, подготовка отзыва на апелляционную жалобу, проведенные судебные заседания в суде апелляционной инстанции – 15.05.2023, иные процессуальные документы и ходатайство), время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительность рассмотрения и сложности дела, сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг представителя по аналогичным делам, и пришел к выводу, что заявление о разрешении вопроса о судебных расходах подлежит удовлетворению в размере 80 000 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом и не усматривает оснований для изменения судебного акта в данной части.

При этом апелляционный суд отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции принят во внимание и учтен не весь объем подготовленных документов, поскольку при определении пределов разумности подлежащих взысканию судебных расходов объем подготовленных представителем документов является одним из критериев оценки разумности, но не единственным. Основными критериями является сложность дела и продолжительность его рассмотрения. Перечисление в обжалуемом определении не всех имеющихся в деле документов не является безусловным доказательством того, что такие документы приняты во внимание судом первой инстанции не были.

Отклоняется апелляционным судом и ссылка истца на справку ООО ОК «Вета», поскольку такая справка основана на исследовании экспертной группы Veta, где указаны расценки, носящие информационный характер, в них приведены усредненные значения стоимости юридических услуг, которые не обязательны к учету при определении суммы вознаграждения представителя с учетом обстоятельств конкретного дела.

Представленная справка построена на общих сведениях о стоимости услуг представителя по конкретной категории споров в определенном регионе и не учитывает фактических обстоятельств и особенностей рассматриваемого спора, категории его сложности.

Конкретных коммерческих предложений от лиц, оказывающих юридические услуги, содержащих сведения о существенно большей стоимости оказания услуг по настоящему делу либо по делам со схожими фактическими обстоятельствами, истцом не представлено, в силу чего разумность заявленных ко взысканию судебных расходов нельзя признать подтвержденной.

Субъективная оценка истцом и его представителем объема и качества оказанных услуг и подготовленных документов, а также стоимости таких услуг, безусловным основанием для взыскания заявленных судебных расходов не является.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.10.2023 по делу №  А56-18797/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

И.В. Масенкова