АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 сентября 2024 года

Дело №

А56-69973/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И.,                   Сергеевой И.В., 

при участии ФИО1 (паспорт), от ФИО4 ФИО2 (доверенность от 22.09.2029), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу                      № А56-69973/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1, международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation Ltd), адрес: Республика Сейшельские Острова, Маэ, Виктория, ул. Френсис Рейчел, т.ц. Олиаджи, № 21 и 22, эт. 2 (далее - Компания),  обществу с ограниченной ответственностью «Акита», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 1Н, ком. 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о признании опционного договора от 19.07.2017 № 1, заключенного между ФИО1 и ФИО3, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности путем возврата в собственность ФИО1 доли в размере 99,1488% номинальной стоимостью                             11 897 856 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11 лит. А, пом. 28-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Комбинат), а также о взыскании с ФИО1 в пользу Компании 12 397 856 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Комбинат и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу,  адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика,                       д. 10-12, лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 14.12.2023 и постановление от 19.04.2024, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой обстоятельств дела, а также указывает, что судами не исследованы его аргументы относительно несоблюдения формы оспариваемого договора, были допущены нарушения его процессуальных прав ввиду отклонения судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного заседания и рассмотрение им спора по существу при заявленных истцом возражениях относительно этого.

Компания и Общество в отзыве на кассационную жалобу просят обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании 04.09.2024 представитель ФИО4 заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делу № А56-4123/2021.

ФИО1 против удовлетворения названного ходатайства возражал.

Суд кассационной инстанции не установил наличия предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований для приостановления производства по делу, в связи с чем отклонил ходатайство.

При дальнейшем рассмотрении дела представитель ФИО4 поддержал доводы кассационной жалобы, а ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, следует из материалов дела и обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам                 №  А56-34286/2015, А56-76373/2015, А56-68473/2016, А56-62330/2017,                     А56-11871/2017, А56-118851/2017, А56-115285/2018, ФИО1 и                   ФИО4 являлись участниками Комбината, владеющими в совокупности долями в уставном капитале Комбината в размере 100% (ФИО1 владел долей размером 99,1488% номинальной стоимостью                11 897 856 руб., ФИО4 владел долей размером 0,8512% номинальной стоимостью 102 144 руб.).

19.07.2017 ФИО1 (продавец)  и ФИО3 (покупатель)  подписали опционный договор от 19.07.2017 № 1 (далее – Договор) условиями которого предусмотрено совершение сделки направленной на отчуждение продавцом  в собственность покупателя долю в размере 99,1488 % в уставном капитале Комбината при наступлении перечисленных в пункте 1.3 названного договора обстоятельств, в том числе оплаты опционной премии, оплаты долей в уставном капитале Комбината и прекращения преимущественного права покупки доли в уставном капитале Комбината у участников Комбината (отказ участников Комбината от использования преимущественного права или истечение срока использования участниками Комбината преимущественного права).

Права, вытекающие из Договора, были по договору уступки (перевода) прав и обязанностей от 15.12.2018 № 1 уступлены ФИО3 обществу «Велко» (Welco, LLC), которое в дальнейшем по договору уступки (перевода) прав и обязанностей от 06.07.2020 № 1-1 передало их Компании.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу № А56-4123/2021 доля в размере 100% в уставном капитале Комбината, включающая в себя долю в размере 99,1488%, принадлежавшую ФИО1, передана Компании.

ФИО4, указав на то, что им 18.07.2017 с ФИО1 было заключено соглашение   о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Комбината, удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 (далее – Соглашение), по условиям которого ФИО4 было предоставлено право заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Комбината размером 99,1488 % путем нотариально удостоверенного акцепта при наступлении указанных с Соглашении условиях, и полагая, что действиями ФИО1 по заключению Договора нарушены предоставленные ФИО4 Соглашением права на приобретение доли в размере      99,1488 % в уставном капитале Комбината, ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании Договора недействительной сделкой и о применении последствий его недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 того же Кодекса указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В данном случае в обоснование заявленных по настоящему делу требований ФИО4 ссылался на нарушение в результате заключения Договора его прав на реализацию правомочий по приобретению доли в размере 99,1488 % в уставном капитале Комбината в соответствии с условиями Соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору, последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск. 

Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

Таким образом, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, в случае нарушения в связи с заключением нескольких сделок в отношении одного и того же имущества защита прав лица защита таких прав осуществляется способами, предусмотренными пунктом 1 статьи 398 ГК РФ.

При таком положении применительно к указанному ФИО4 основанию иска суд апелляционной инстанции правомерно посчитал, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, на нарушение которого он ссылался.

При рассмотрении настоящего дела суды учли обстоятельства возникновения спорных правоотношений, разрешение спора о правах на долю в размере 100% в уставном капитале Комбината с учетом условий Договора в рамках дела № А56-4123/2021 с участием ФИО4 в качестве соответчика, а также приняли во внимание, что при разбирательстве дела                  № А56-4123/2021 факт заключения Соглашения ФИО4 не раскрывался. 

В отношении аргумента ФИО4 относительно несоблюдения требуемой формы Договора суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что соответствующий вопрос был предметом рассмотрения в деле                                   № А56-4123/2021. Из содержания решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу № А56-4123/2021, что этот вопрос исследован судом и нарушений к форме сделки не установлено (страница 17 названного решения).

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Применительно к доводу подателя жалобы об отмене по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу А56-4123/2021 решением того же суда от 13.06.2024 суд округа учитывает, что последнее (решение от 13.06.2024) не было принято на дату рассмотрения судами настоящего дела и на момент рассмотрения кассационной жалобы не вступило в законную силу.

Охарактеризованные ФИО4 как процессуальные нарушения  обстоятельства рассмотрения настоящего дела были исследованы судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

В силу части 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда только в том случае, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

В кассационной жалобе ФИО4 не указывает - какие именно процессуальные действия он не смог совершить в связи с рассмотрением дела в суде первой инстанции в судебном заседании 07.12.2023. 

При этом из материалов дела не следует, что в рамках апелляционного производства ФИО4 были заявлены ходатайства о приобщении дополнительных доказательств или иные ходатайства, возможности заявить которые, как он указывает, истец был лишен при разбирательстве дела в суде первой инстанции.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу № А56-69973/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева