№09АП-17197/2024

Дело № А40-149683/23

г. Москва

24 апреля  2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  22 апреля  2024 года

Постановление

 изготовлено в полном объеме  24 апреля   2024  года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

судей: Яниной Е.Н., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Генеральной Прокуратуры Российской Федерации, Закрытого акционерного общества «Краунсити», Федерального Агентства по управлению государственным имуществом, МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №2

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.02.2024

по делу №А40-149683/23

по иску Закрытого акционерного общества «Краунсити» (ОГРН 

<

***>, 105066, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Басманный, ул.Спартаковская, д.19 стр.3А, помещ.1/1) 

к Федеральному Агентству по управлению государственным имуществом (ОГРН 

<

***>, 109012, 

<

...>)

с участием: Генеральной Прокуратуры Российской Федерации

третьи лица: 1.АО «НК Дулисьма»; 2.АО «Русь-Ойл»; 3.АО «Статус»; 4.Хотин Алексей Юрьевич; 5.Клячин Алекснадр Ильич; 6.ФНС России; 7.АО «Россельхозбанк»; 8.МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №2; 9.НКО АО НРД, 10.ООО «РСХБ-Финанс» о признании права собственности ЗАО «Краунсити» (ИНН 

<

***>) на 8 106 185 штук обыкновенных именных акций АО «НК Дулисьма» (ИНН: 

<

***>) 

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО1 по доверенности от  18.04.2024 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от  16.12.2022

от АО «Россельхозбанк»: ФИО3 по доверенности от  19.03.2022. ФИО4 по доверенности от  08.06.2023

от АО «НК Дулисьма»: ФИО5 по доверенности от  19.02.2024

от МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №2: ФИО6 по доверенности от  06.02.2024

от Генеральной Прокуратуры Российской Федерации: ФИО7 по доверенности от  26.07.2023

от иных лиц: извещены, не явились

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Закрытое акционерное общество «Краунсити» с исковым заявлением к Федеральному Агентству по управлению государственным имуществом о признании права собственности    ЗАО    «КраунСити»    на8 106 185     обыкновенных     именных     акций     АО «Нефтяная компания Дулисьма», что составляет 99,89 % уставного капитала АО «НК Дулисьма» (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 февраля  2024 года по делу № А40-149683/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Генеральная Прокуратура Российской Федерации, Закрытое  акционерное общество «Краунсити», Федеральное Агентство по управлению государственным имуществом, МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №2 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными  жалобами, в которых просят решение суда изменить (отменить)  по доводам, изложенным в апелляционных  жалобах.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители  Генеральной Прокуратуры Российской Федерации, Федерального Агентства по управлению государственным имуществом, МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №2  поддержали  доводы своих апелляционных  жалоб, просили  решение  изменить, исключив из мотивировочной части  выводы о том, что:

- ФИО8 и ФИО9 никогда не являлись бенефициарами и контролирующими лицами АО «НК Дулисьма» и ЗАО «Краунсити»;

- ЗАО «Краунсити» на праве собственности принадлежали 8 106 185 штук обыкновенных именных акций АО «НК Дулисьма»;

- ЗАО «Краунсити» вправе восстановить корпоративный контроль над АО «НК Дулисьма» и истребовать 8 106 185 штук обыкновенных именных акций АО «НК Дулисьма» из чужого незаконного владения Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Против жалобы  ЗАО «Краунсити» - возражали. 

Представитель ЗАО «Краунсити» в судебном заседании возражал против апелляционных жалоб Генеральной Прокуратуры Российской Федерации, Федерального Агентства по управлению государственным имуществом, МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №2, поддержал доводы своей жалобы,  просил решение  отменить, жалобу без удовлетворения.

Представитель АО «НК Дулисьма» в судебном заседании арбитражного апелляционного суда поддержал доводы жалоб Генеральной Прокуратуры Российской Федерации, Федерального Агентства по управлению государственным имуществом, МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №2.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей  сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционные жалобы  Генеральной Прокуратуры Российской Федерации, Федерального Агентства по управлению государственным имуществом, МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №2 подлежат удовлетворению, а  решение Арбитражного суда города Москвы  от 09 февраля 2024г. по делу № А40-149683/23  подлежит изменению,   исключив из его мотивировочной части выводы о том, что:

- ФИО8 и ФИО9 никогда не являлись бенефициарами и контролирующими лицами АО «НК Дулисьма» и ЗАО «Краунсити»;

- ЗАО «Краунсити» на праве собственности принадлежали 8 106 185 штук обыкновенных именных акций АО «НК Дулисьма»;

- ЗАО «Краунсити» вправе восстановить корпоративный контроль над АО «НК Дулисьма» и истребовать 8 106 185 штук обыкновенных именных акций АО «НК Дулисьма» из чужого незаконного владения Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

Согласно статье 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

В соответствии со ст. 12 ГК РФ признание права является одним из способов судебной защиты гражданских прав. 

Признание права собственности в судебном порядке является исключительным способом защиты прав, который может быть применен в случае невозможности приобретения права в ином порядке.

Апелляционная коллегия считает, что требования ЗАО «КраунСити» не основаны на положениях действующего законодательства и направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции.

В силу ст.ст. 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя.

Так, в силу ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» права на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которую держатель реестра акционеров общества обязан выдать по требованию акционера или номинального держателя акций.

Согласно п. 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее -Постановление № 10/22) лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

В обоснование исковых требований ЗАО «КраунСити» ссылается на решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023 по делу № 02-0614/2023, которым нарушаются его права.

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023 по делу №02-0614/2023 с ФИО8 и ФИО9 в пользу Российской Федерации было взыскано 192 157 539 000 руб. в счет возмещения причиненного вреда, а также в доход Российской Федерации были обращены в том числе 8 114 300 обыкновенных именных акций АО «Нефтяная компания Дулисьма».

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Кроме того, согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Аналогично ГПК РФ АПК РФ в ч. 1 ст. 16 также устанавливает, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Кроме того, как разъяснено в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», п. 4 Постановления № 10/22, независимо от состава лиц, участвующих в деле, обстоятельства, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитываются судом, рассматривающим второе дело.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) по общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Как установлено абз. 3 п. 1 Постановления № 25 оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации («объективная добросовестность»).

Между тем, в рамках настоящего судебного спора действия ЗАО «КраунСити» нельзя оценивать как добросовестные, поскольку они направлены на преодоление законной силы решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы и причинение  ущерба интересам Российской Федерации.

Право собственности Российской Федерации на 8 114 300 обыкновенных именных акций АО «Нефтяная компания Дулисьма» возникло на основании вступившего в  законную      силу     решения      Замоскворецкого      районного      суда      г.      Москвы  от 10.05.2023 по делу № 02-0614/2023.

В рамках указанного дела судом было установлено, что: «... ФИО8 и ФИО9 являются владельцами входящих в группу «Русъ-Ойл» компаний: АО «Нефтяная  компания Дулисьма»...» (стр. 69 текста решения от 10.05.2023).

Аналогичные выводы также были сделаны Московским городским судом на  стр.стр. 15-16 текста апелляционного определения от 11.10.2023.

При этом указанный пакет акций АО «Нефтяная компания Дулисьма» обращен в  доход Российской Федерации с целью возмещения части вреда, причиненного Российской Федерации.

Апелляционная коллегия считает, что подачу истцом настоящего иска необходимо расценивать как злоупотребление правом, исключительной целью которого является попытка в обход решения Замоскворецкого районного суда города Москвы от 10.05.23 по делу N 2-0614/23 завладеть правом собственности на 8 114 300 обыкновенных именных акций АО «Нефтяная компания Дулисьма», которые указанным решением Замоскворецкого районного суда города Москвы обращены в доход государства.

Таким образом, в удовлетворении иска правомерно отказано.

Между тем, апелляционная коллегия считает обоснованными доводы апелляционных жалоб Генеральной Прокуратуры Российской Федерации, Федерального Агентства по управлению государственным имуществом, МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №2, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023 по делу № 2-0614/2023 (проверено и признано обоснованным определением Московского городского суда от 11.10.2023) удовлетворен иск Генеральной прокуратуры Российской Федерации к ФИО8 и ФИО9 В пользу государства взыскано более 192 млрд. рублей ущерба, причиненного бюджетной системе в результате уклонения от уплаты налогов с использованием АО «НК Дулисьма».

При вынесении решения суд общей юрисдикции достоверно установил юридически значимые факты принадлежности ФИО8 100 % акций АО «НК Дулисьма», нахождения общества под контролем ФИО8 и ФИО9, их статус бенефициарных владельцев.

Преследуя цель переоценить эти обстоятельства и воспрепятствовать исполнению законного решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023, указанные лица инициировали настоящее разбирательство в Арбитражном суде г. Москвы, который в нарушение части 3 статьи 69 АПК РФ пересмотрел выводы суда, необоснованно сославшись в мотивировочной части обжалуемого решения на то, что: ФИО8 и ФИО9 никогда не являлись бенефициарами и контролирующими лицами АО «НК Дулисьма» и ЗАО «Краунсити»; ЗАО «Краунсити» на праве собственности принадлежали 8 106 185 штук обыкновенных именных акций АО «НК Дулисьма»; ЗАО «Краунсити» вправе восстановить корпоративный контроль над АО «НК Дулисьма» и истребовать 8 106 185 штук обыкновенных именных акций АО «НК Дулисьма» из чужого незаконного владения Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

В обоснование этого арбитражный суд привел нормы Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», формально сославшись на принцип достоверности данных реестра акционеров, полностью проигнорировав выводы суда общей юрисдикции.

Тем самым Арбитражный суд г. Москвы противопоставил свое решение ранее вынесенному и выступившему в законную силу по гражданскому делу судебному акту, что недопустимо в силу стати 16 АПК РФ и статьи 13 ГПК РФ.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 3.2. постановления от 25.12.2023 № 60-П, обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу, не нуждаются в повторном доказывании в рамках арбитражного судопроизводства и не могут быть отвергнуты арбитражным судом, если они имеют отношение к лицам, участвующим в рассматриваемом арбитражным судом деле.

Апелляционная коллегия также обращает внимание суда на то, что существование двух судебных актов, в одном из которых собственником акций будет Российская Федерация в лице Росимущества в силу резолютивной части решения Замоскворецкого районного суда города Москвы, а в другом собственником будет ЗАО «КраунСити» в силу мотивировочной части обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы, противоречит принципу правовой определенности.

На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб Генеральной Прокуратуры Российской Федерации, Федерального Агентства по управлению государственным имуществом, МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №2 обоснованы и подлежат удовлетворению.

В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда города Москвы от  09 февраля 2024 года по делу № А40-149683/23 подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 110, 266-268, 269, 270, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда города Москвы от  2024 г. по делу №А40-149683/23  изменить,  исключив из его мотивировочной части выводы о том, что:

- ФИО8 и ФИО9 никогда не являлись бенефициарами и контролирующими лицами АО «НК Дулисьма» и ЗАО «Краунсити»;

- ЗАО «Краунсити» на праве собственности принадлежали 8 106 185 штук обыкновенных именных акций АО «НК Дулисьма»;

- ЗАО «Краунсити» вправе восстановить корпоративный контроль над АО «НК Дулисьма» и истребовать 8 106 185 штук обыкновенных именных акций АО «НК Дулисьма» из чужого незаконного владения Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от  2024 г. по делу №А40-149683/23  оставить без изменения, апелляционную жалобу  ЗАО «Краунсити» - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

Председательствующий-судьяЕ.ФИО10

Судьи                                                                        А.С.Сергеева   

 

                                                                                                        Е.Н.Янина