АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 мая 2022 года

Дело №

А21-7044/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                    Сергеевой И.В., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 25.10.2021), 

рассмотрев 05.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2022 по делу № А21-7044/2021,

у с т а н о в и л:

Казанцидис Димитриос обратился в Арбитражный суд Калининградской к ФИО1 с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о возмещении убытков в размере 4 238 066 руб.

        К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ИММО-Эксперт», адрес: 236016, Калининград, Курортная ул., д. 55, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 09.12.2021 (с учетом определения суда от 15.12.2021 об исправлении опечатки) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 20.02.2022 решение оставлено без изменения.

ФИО1, ссылаясь на то, что судами не дана оценка обстоятельствам, подробно изложенным в отзыве на иск и в апелляционной жалобе, подал кассационную жалобу, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам, апелляционной жалобы. При этом ФИО1 указал, что истец и ответчик являются группой аффилированных лиц, объединенные родственными и корпоративными связями, владеющие в совокупности 100% долей Общества и контролирующие деятельность Общества, между которыми существует прямая фактическая аффилированность, которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте. Спорные договоры займов являются беспроцентными, потому, что ранее ФИО1 из личных средств неоднократно предоставлял Обществу беспроцентные займы в целях осуществления его уставной деятельности, второй участник Общества - истец с момента вхождения в число участников и до настоящего времени не предоставлял Обществу каких-либо инвестиций для осуществления его уставной деятельности, несмотря на многочисленные обещания. Более того, в период осуществления оспариваемых займов               ФИО1 также на условиях не взимания процентов, предоставлял значительные денежные займы истцу для личных нужд последнего. Суммы займов по оспариваемым договорам были своевременно возвращены ответчиком в Общество в связи с истечением срока их предоставления. Ответчик не причинял Обществу убытков, действовал в рамках принятого в Обществе обычая, беспроцентное предоставление займов не носило одностороннего, в пользу ответчика, характера, а с учетом аффилированности сторон было направлено как на осуществление уставной деятельности Общества, так и на решение истцом личных финансовых вопросов. Податель жалобы считает, что со стороны истца имеются признаки заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), что в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускается.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в иске.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

ФИО3 и Общество о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

        Как следует из материалов дела, участниками Общества с долями в размере по 50% уставного капитала являются ФИО3 и ФИО1 (генеральный директор Общества).

Между Обществом в лице директора ФИО1 (займодавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (заемщик) заключены договоры денежного займа от 20.08.2018, от 04.09.2018 и от 01.03.2019, в соответствии с условиями которых займодавец передает заемщику денежные средства, а заемщик обязуется осуществить возврат денежных средств, в установленный договорами срок.

По договору займа от 20.08.2018 Общество передало предпринимателю  ФИО1 сумму займа в размере 7 140 000 руб. (п. 1.1), указанная сумма должна быть возвращена не позднее 19.08.2021 (п. 2.1).

По договору займа от 4.09.2018 Общество передало предпринимателю  ФИО1 сумму в размере 1 500 000 руб. в срок до 3.09.2021 г.

По договору займа от 1.03.2019 Общество передало предпринимателю  ФИО1 сумму в размере 600 000 руб. в срок до 28.02.2021.

Все указанные договоры являлись беспроцентными, полученные по ним денежные средства возвращены в полном объеме платежными поручениями от 21.10.2021 после принятия Арбитражным судом Калининградской области решения 13.10.2021 по делу № А21-5431/2021 о признании недействительными указанных договоров займа и применении последствий недействительности сделки. 

Вместе с тем, в результате осуществления спорных сделок из хозяйственного оборота Общества было в 2018 - 2019 годах было изъято                        9 240 000 руб., которыми ответчик пользовался безвозмездно, в связи с чем Общество не получало доход от передачи в пользование ответчику денежных средств на долгосрочный период.

        Полагая, что ответчик от имени Общества в отсутствие согласия другого участника Общества выдал себе на свои личные нужды денежные средства, при этом условия договоров в части возврата денежных средств в полном объеме в срок не исполнил, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

        Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик сослался на злоупотребление правом со стороны истца, аффилированность и родственные связи между истцом и ответчиком, на неоднократное предоставление ФИО1 беспроцентных займов Обществу и           ФИО3, а также на то, что данные сделки не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

        Удовлетворяя исковые требования по настоящему делу, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ответчик, будучи директором Общества, заключил договоры займа сам с собой, без одобрения таких сделок со стороны второго участника - истца, при этом общее собрание участников Общества по одобрению договоров займа как до, так и после их заключения, не созывалось и не проводилось, данные договоры одобрены не были. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав обстоятельства спора и оценив по правилам главы 7 АПК РФ  представленные в материалы дела доказательства, учитывая судебные акты по делу № А21-7044/2021, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1 ГК РФ, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды пришли к выводу о доказанности истцом факта причинения Обществу убытков в результате действий ответчика, фактически осуществлявшего обязанности руководителя Общества и заключившего спорные договоры займа. Суды исходили из того, что действия ответчика не соответствовали критериям добросовестности и разумности, не отвечали интересам Общества, целью деятельности которого является извлечение прибыли. Беспроцентные займы предоставлены в отсутствие экономических предпосылок, без одобрения участников Общества. 

Суды пришли к правильному выводу, что взысканию подлежат убытки в размере сумм процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 20.10.2021.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

        Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2022 по делу № А21-7044/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1  - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева