ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-1938/2021

20 июня 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июня 2022 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Еникеевой Л.И., 

судей  Бодунковой С.А.,  Солодкевич Ю.М., 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3840/2022) общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ ТРАНС» на решение от 21.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-1938/2021 (судья Неугодников И.С.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «УРАЛКРАЗСНАБ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 03.09.2001, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, территория Северный промышленный узел города, д. 11, корп. 8) к обществу с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ ТРАНС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 19.05.2006, место нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, 4ПС, д. 11, строение 8) о взыскании 2 736 566 руб. 94 коп., и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ ТРАНС» к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛКРАЗСНАБ» о признании обязательств прекращенными зачетом и взыскании 775 379 руб. 48 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «УРАЛКРАЗСНАБ» (далее – ООО «УКС», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ ТРАНС» (далее – ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС, ответчик») о взыскании 2 736 566 руб. 94 коп. 

            До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде первой инстанции, ООО «УКС»  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  уточнило размер   исковых требований по первоначальному иску, просило  взыскать с ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС»  2 212 054 руб. 60 коп.,  в том числе основной долг - 2 078 034 руб. 07 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами - 134 019 руб. 90 коп.

ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» предъявило встречное исковое заявление о признании обязательств по договору займа от 27.12.2017 № 17-УКС прекращёнными зачётом с 03.10.2018, обязательств по договору займа от 20.02.2018 № 18-УКС прекращёнными зачётом с 13.01.2020, о взыскании задолженности по оплате стоимости потреблённой электроэнергии в размере 743 486 руб. 83 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.05.2019 по 23.04.2021 в размере 31 892 руб. 65 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.04.2021 по дату фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.02.2022  по делу № А75-1938/2021  по первоначальному иску  с  ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» в пользу ООО «УКС» взыскана  задолженность  в размере 578 373 руб. 11 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 22 541 руб. 01 коп. по договору от 27.12.2017 № 17-УКС, задолженность в размере 1 499 660 руб. 96 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 40 778 руб. 96 коп. по договору от 20.02.2018 № 18-УКС, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 32 971 руб. 39 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано, ООО «УКС» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 2 623 руб. 93 коп. В удовлетворении встречного иска ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» отказано. 

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт, приводя в обоснование следующее:  доводы  истца о перечислении им денежных средств третьим лицам за ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС»  являются необоснованными и не подтверждёнными надлежащим образом, так как не представлены письменные соглашения между третьими лицами, ООО «УКС» и ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» об исполнении ООО «УКС» денежных обязательств за ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС». Акты взаимозачёта представлены суду в виде скан-копий, которые  изготовлены  не с оригиналов данных документов, указанные акты взаимозачёта, подписанные со стороны ООО «УралКразСнаб», возвращены последним в ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» не были. Кроме того, каких-либо действий со стороны ООО «УКС» , свидетельствующих об акцепте оферты ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» по сделкам взаимозачёта не осуществлялось, что подтверждается претензионными и исковыми требованиями ООО «УКС», сформированными в 2021 году, то есть после направления актов взаимозачёта обязательств в 2018-2020гг.

Письменный отзыв на жалобу в материалы дела не поступил.

Стороны, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили,  что не является препятствием для его проведения в отсутствие истца  ответчика  инстанции  на основании  статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

 

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства по делу  соответствуют представленным доказательствам. 

Между ООО «УКС» (займодавец) и ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» (заёмщик)  заключен договор займа от 27.12.2017 № 17-УКС (далее – договор-1, т. 1 л.д. 31), по условиям которого займодавец  обязался передать  заёмщику 700 000 руб. 00 коп., а заёмщик  - вернуть указанную сумму займа с процентами, исчисленными исходя из размера ставки рефинансирования (учётной ставки), установленной Банком России» в срок до 27.12.2019 (пункты 1.1, 2.3, 3.1 договора-1).

 Перечисление займа  по договору-1 подтверждается платёжным поручением от 28.12.2017 № 248 на сумме 700 000 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 32).

Между ООО «УКС» (займодавец) и ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» (заёмщик)  заключен договор займа от 20.02.2018 № 18-УКС (далее – договор-2, т. 1, л.д. 33), по условиям которого займодавец  обязался передать заёмщику 1 500 000 руб. 00 коп., а заёмщик  - вернуть указанную сумму займа с процентами, исчисленными исходя из размера ставки рефинансирования (учетной ставки), установленной Банком России» в срок до 20.02.2020 (пункты 1.1, 2.3, 3.1 договора-2).

 Перечисление  займа по договору-2 подтверждается платежным поручением от 21.02.2018 № 289 на сумму 1 500 000 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 34).

В пунктах 2.5 договоров предусмотрена возможность досрочного возврата суммы займа и уплаты процентов за пользование суммой займа.

ООО «УКС» направило (т. 1, л.д. 36, 37) ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» претензию от 15.12.2020 № 10 с требованием погасить задолженность по договорам.

 Ссылаясь на необоснованный отказа ответчика от исполнения обязательств по возврату займа, истец обратился в суд с настоящим иском. 

ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС», считая, что у ООО «УКС» имеются встречные денежные обязательства по оплате стоимости потребленной электрической энергии, а так же оплате стоимости материалов и ремонта кровли и частично фасада здания, предъявило встречный иск.

Частичное удовлетворение требований первоначального иска и отказ в удовлетворении встречного иска послужил причиной подачи ответчиком апелляционной жалобы.

 

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции , суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

В силу статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Договор займа считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заёмщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

Факт передачи суммы займа подтверждён материалами дела, в частности платёжными поручениями  от 28.12.2017 № 248 на сумму 700 000 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 32) и от 21.02.2018 № 289 на сумму 1 500 000 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 34), и ответчиком по существу не оспаривается (статьи 9, 65 АПК РФ).

В соответствии со статьями 810, 819 ГК РФ заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По условиям пункта 2.3 договора-1 срок возврата займа - 27.12.2019, пункта 2.3. договора-2 – 20.02.2020.

В силу части 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

В пунктах 3.1 договоров размер процентов за пользование займом установлен в размере процентной ставки рефинансирования (учётной ставке) Банка России.

ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС»  доказательств, опровергающих факт предоставления истцом ответчику займа и его сумму, равно как и свидетельствующих о возврате займодавцу суммы займа и процентов в полном объеме в материалы дела не представило.

Возражая против удовлетворения требований по первоначальному иску и предъявляя встречный иск ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» указало на наличие встречных денежных обязательств у процессуального оппонента и проведение зачёта в порядке статьи 410 ГК РФ.

В соответствии со статьёй 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачёт встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачёта достаточно заявления одной стороны.

В пунктах 10, 11, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» указано, что для прекращения обязательств зачётом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.

Соблюдение критерия встречности требований для зачёта согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование).

Статья 410 ГК РФ допускает, в том числе зачёт активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

В соответствии с абзацем 3 пункта 13 Постановления № 6  зачёт считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачёту, то есть наступили установленные законом условия для зачёта.

Ответчик ссылается на наличие  встречного обязательства ООО «УКС» по компенсации стоимости электрической энергии, потребленной в период с апреля 2018 года по февраль 2021 года.

ООО «УКС»  наличие обязанности перед  ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» по оплате стоимости электрической энергии не оспаривает и в отзыве на встречный иск (направлен в электронном виде 13.06.2021, т. 1, л.д. 108-114), сообщило о проведении сторонами зачёта встречных однородных требований на общую сумму 2 057 981 руб. 08 коп.

11.06.2021 ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» направило в электронном виде платёжные поручения и подписанные без разногласий акты сверки взаимных расчётов с энергоснабжающей организацией – АО «Единая энергснабжающая компания» (ИНН 

<

***>), что является подтверждением реальности проведения расчётов.

Также судом учтено, что  ООО «УКС» в дополнительных пояснениях (направлены в электронном виде 18.10.2021, т. 2 л.д. 23-26) признало обоснованность требований по встречному иску в общей сумме всех УПД за период с октября 2020 года по февраль 2021 года - 271 452 руб. 29 коп.

Таким образом, возникновение встречного денежного обязательства займодавца перед заёмщиком по компенсации стоимости потребленной электрической энергии подтверждено.

Также ответчик указывает на наличие встречного денежного обязательства займодавца (ООО «УКС») перед заёмщиком (ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС») по оплате стоимости товара и проведения ремонтных работ, поименованных в УПД от 31.12.2018 № 760/6 и от 30.09.2018 № 530.

ООО «УКС» не оспаривало получение товара и принятие работ по ремонту кровли и частично фасада, перечисленных в УПД от 31.12.2018 № 760/6 на общую сумму 1 176 338 руб. 56 коп., однако указало на  прекращение этого денежного обязательства путём проведения зачёта встречных однородных требований при оформлении акта взаимозачёта от 31.12.2018 № 66 (13.06.2021 направлен в электронном виде, как приложение к отзыву на встречный иск).

При этом ООО «УКС»  заявило возражения относительно  реальности поставки, оформленной УПД от 30.09.2018 № 530 на сумму 758 240 руб. 96 коп. (т. 2, л.д. 34-38).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Между тем, реальность поставки судом первой инстанции не установлена. 

Управлением Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре по запросу суда предоставлена книга продаж ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» за 3 квартал 2018 года,  в которой  отсутствуют сведения об УПД от 30.09.2018 № 530 на сумму 758 240 руб. 96 коп. (т. 1, л.д. 130-134).

Суд первой инстанции определениями  от 04.10.2021, от 21.10.2021, от 22.11.2021, от 06.12.2021 предлагал  ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» письменно пояснить причины отсутствия в книге продаж за 3 квартал 2018 года сведений о реализации товара по  спорной УПД,  представить доказательства, подтверждающие реальность  передачи  товара по УПД от 30.09.2018 № 530 на сумму 758 240 руб. 96 коп.

Между тем, такие  доказательства обществом не представлены.

В связи с чем суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что встречное обязательство  истца  по оплате стоимости товара и работ подтверждено частично на общую сумму 1 176 338 руб. 56 коп., согласно УПД от 31.12.2018 № 760/6 и прекращено зачётом, о чем оформлен акта взаимозачёта от 31.12.2018 № 66.

Кроме того, в акте взаимозачёта от 31.12.2018 № 66 указано на прекращение обязательств по договорам-1, -2 в части процентов за пользование денежными средствами.

Исходя из договоров -1, -2 момент исполнения обязательств по возврату займа и уплате процентов за пользование займом совпадает (пункты 3.3. договоров), и могут быть исполнены досрочно (пункты 2.5. договоров), по условиям пункта 2.3. договора-1 срок возврата займа 27.12.2019, пункта 2.3. договора-2 – 20.02.2020.

При этом при определении момента возникновения обязательства ООО «УКС» перед ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» по оплате стоимости работ и товара, в том числе электрической энергии, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», пунктом 82 Основных положений функционирования розничных рынков электрической энергии, утверждённых постановлением Правительства Российской Федерации от 04.05.2012 № 442, поскольку  энергоснабжение, поставка товара, выполнение подрядных работ производилось без оформления соответствующих договоров. 

В связи с чем судом установлены следующие даты возникновении встречных обязательств:

 

№ п/п

УПД

Сумма

 Срок  исполнения обязательства

по оплате 

Акт взаимозачета

Дата возникновения встречного обязательства

1

№ 248/1 от 30.04.2018

24 293,04

18.05.2018

№ 66 от 31.12.2018

дата возникновения обязательства по возврату беспроцентного займа не указана.

Проценты за пользование суммой займа по договорам-1, -2 , по условиям пункта 2.5. могут быть выплачены досрочно.

На дату подписания акта № 66 -31.12.2018, по договору – 1 проценты за пользование суммой займа составляют 52 380 руб. 14 коп. (расчет представлен истцом в электронном виде 13.06.2021) (в акте в/з – 53 877 руб. 27 коп.),

по договору-2 – 94 828 руб. 77 коп.

(в акте в/з – 95 167 руб. 81 коп.),то есть в акте по состоянию на 31.12.2018 сумма процентов необоснованно завышена, но до момента исполнения обязательства по оплате товара по УПД сумма процентов «перекрывает» вышеуказанную разницу. Более того, ООО «УКС» эту сумму в расчете зачло в счет возврата займа. Нет долга, нет просрочки.

2

№ 304/2 от 31.05.2018

23 714,93

18.06.2018

3

362/2 от 30.06.2018

16 801,05

18.07.2018

4

419/1 от 31.07.2018

12 064,59

20.08.2018

5

492/1 от 31.08.2018

18 642,22

18.09.2018

6

554/2 от 30.09.2018

30 747,02

18.10.2018

7

613 от 31.10.2018

31 202,50

19.11.2018

8

685/2 от 30.11.2018

43 258,45

18.12.2018

9

716 от 31.12.2018

52 014,49

18.01.2019

10

760/6 от 31.12.2018

1 176338,56

11.01.2019

11

33 от 31.01.2019

48 975,70

18.02.2019

№ 39 от 31.03.2019

дата возникновения обязательства по возврату беспроцентного займа не указана.

дата периода по внесению арендной платы не указана. Нет долга.

12

120 от 28.02.2019

54 766,80

18.03.2019

13

230 от 31.03.2019

30 865,74

18.04.2019

14

342 от 30.04.2019

54 951,28

20.05.2019

№ 53 от 31.12.2019

дата периода по внесению арендной платы не указана.

На дату подписания акта № 53 -31.12.2019, по договору – 1 проценты за пользование суммой займа с учетом подписания акта от 31.12.2018 № 66 за последующий  период  с 01.01.2019 по 31.12.2019 составляют 51 196 руб. 45 коп. (расчет представлен истцом в электронном виде 13.06.2021) (в акте в/з – 51 554 руб. 79 коп.), 

по договору-2 – 109 916 руб. 92 коп.

(в акте в/з – 110 709 руб. 25 коп.),то есть в акте по состоянию на 31.12.2019 сумма процентов необоснованно завышена, но до момента исполнения обязательства по оплате эл/энергии, потребленной в декабре 2019 года сумма процентов по договору - 2 «перекрывает» вышеуказанную разницу. Более того, ООО «УКС» эту сумму в расчете зачло в счет возврата займа. Нет долга, нет просрочки.

15

446/1 от 31.05.2019

16 234,68

18.06.2019

16

531/3 от 30.06.2019

14 276,46

18.07.2019

17

611/3 от 31.07.2019

11 159,76

19.08.2019

18

714 от 31.08.2019

12 115,46

18.09.2019

19

816 от 30.09.2019

23 197,68

18.10.2019

20

905/8 от 31.10.2019

23 674,79

18.11.2019

21

1021/4 от 30.11.2019

26 922,26

18.12.2019

22

1157 от 31.12.2019

30 502,49

20.01.2020

23

1191 от 31.12.2019

7 656,95

20.01.2020

24

44 от 31.01.2020

42 812,09

18.02.2020

№ 41 от 31.03.2020

Аренда, акты № 6 от 30.04.2016

№ 8 от 30.06.2016 нет долга, нет просрочки.

25

129 от 29.02.2020

44 642,70

18.03.2020

26

254 от 31.03.2020

34 702,07

20.04.2020

27

313 от 30.04.2020

32 741,39

18.05.2020

№ 56 от 30.04.2020

Аренда, нет долга, нет просрочки.

28

373 от 31.05.2020

21 576,12

18.06.2020

№ 116 от

31.05.2020

Аренда, нет долга, нет просрочки.

29

418 от 30.06.2020

24 023,53

20.07.2020

№ 124 от 30.06.2020

Аренда, нет долга, нет просрочки.

30

456 от 31.07.2020

20 965,33

18.08.2020

№ 153 от 31.07.2020

Аренда, акт № 1 от 31.01.2016

нет долга, нет просрочки.

31

500 от 31.08.2020

19 058,58

18.09.2020

№ 164 от 31.08.2020

Аренда, акт № 1 от 31.01.2016 нет долга,  нет просрочки.

32

568 от 30.09.2020

33 082,37

19.10.2020

№ 179 от 30.09.2020

Аренда, акты № 1 от 31.01.2016 № 2 от 29.02.2016 нет долга, нет просрочки.

33

643 от 31.10.2020

37 871,73

18.11.2020

двухсторонний акт не оформлялся, но в дополнительных пояснениях ООО «УКС» (направлены в электронном виде 18.10.2021, т. 2 л.д. 23-26) признало долг и произвело зачет, уменьшив заявленную ко взысканию сумму.

34

695 от 30.11.2020

56 046,86

18.12.2020

35

766 от 31.12.2020

72 021,20

18.01.2021

36

36 от 31.01.2021

70 059,69

18.02.2021

37

100 от 28.02.2021

35 452,81

18.03.2021

 

ООО «УКС» в подтверждение наличия встречных обязательств ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» и обоснованности проведения зачётов предоставило выписку с расчётного счёта (для подтверждения предоставления займов) и договор аренды от 01.11.2012 № 01/2012.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ООО «УКС» произвело погашение обязательств по оплате стоимости потреблённой электрической энергии; товара и работ, указанных в УПД от 31.12.2018 № 760/6, перед ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» не допустив просрочки.

ООО «УКС» при уточнении исковых требований (направлены в электронном виде 13.06.2021, т. 1, л.д. 101-107,), руководствуясь нормами статей 319, 319.1 ГК РФ, первоначально зачло проценты за пользование суммой займа, а по актам взаимозачёта от 31.12.2018 № 66 и от 31.12.2019 № 53 денежную сумму, превышающую обоснованно рассчитанные проценты за пользование суммой займа, направило на погашение основной суммы займа.

Однако судом первой инстанции отмечено, что в направленных 13.06.2021 расчетах не учтено наличие задолженности по оплате стоимости электрической энергии, потребленной в период с октября 2020 года по февраль 2021 года в общей сумме 271 452 руб. 29 коп.

Таким образом, по расчёту суда задолженность ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС»  по возврату суммы займа по договору от 27.12.2017 № 17-УКС  составила 578 373 руб. 11 коп., по договору от 20.02.2018 № 18-УКС  - 1 499 660 руб. 96 коп.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС»   заявило о недействительности актов взаимозачёта от 31.12.2018 № 66, от 31.12.2019 № 53, от 31.03.2019 № 39, от 30.09.2020 № 179, от 31.03.2020 № 41, от 30.04.2020 № 56, от 31.05.2020 № 116, от 30.06.2020 №  124,  от 31.07.2020 №  153,  от 31.08.2020 № 164, ссылаясь на то, что указанные акты представлены суду в виде скан-копий.

Кроме того, ответчик указывает, что  часть взаимозачётов осуществлялось сторонами по договору беспроцентного займа, по которому денежные средства ООО «УКС» перечислялись за ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС»  третьим лицам, однако письменные соглашения между третьими лицами, ООО «УКС» и ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» об исполнении ООО «УКС» денежных обязательств за ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» не представлены.

Отклоняя указанные доводы, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации).

Согласно части 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак другие средства индивидуализации.

Соответственно, юридическое значение печати организации заключается в удостоверении её оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

В данной связи суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение спорных действий.

Представленные в материалы дела акты взаимозачёта от 31.12.2018 № 66, от 31.12.2019 № 53, от 31.03.2019 № 39, от 30.09.2020 № 179, от 31.03.2020 № 41, от 30.04.2020 № 56, от 31.05.2020 № 116, от 30.06.2020 №  124,  от 31.07.2020 №  153,  от 31.08.2020 № 164 содержат оттиски печати ответчика, о незаконном выбытии которой из владения суду не заявлено.

Поскольку печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий, её проставление на соответствующих документах общества свидетельствуют об ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС»  действий по взаимозачёту. 

Акты взаимозачёта от 31.12.2019 № 53, от 31.03.2019 № 39, от 30.09.2020 № 179, от 31.03.2020 № 41, от 30.04.2020 № 56, от 31.05.2020 № 116, от 30.06.2020 №  124,  от 31.07.2020 №  153,  от 31.08.2020 № 164  со стороны подписаны директором ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» ФИО2.

Акт взаимозачёта  от 31.12.2018 № 66 со стороны ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС»  подписан техническим директором ФИО3 

Таким образом, сведения,  отраженные  в актах сверки, ответчиком в установленном порядке не опровергнуты, со стороны ответчика они подписаны уполномоченными лицами и скреплены его печатью.

О фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ участвующие в деле лицами, при наличии к тому объективной возможности, в суде первой инстанции не заявляли.

Суждения подателя жалобы о том, что у суда первой инстанции должны возникнуть сомнения в достоверности представленных истцом документов, апелляционным судом отклоняется, как противоречащий общему правилу доказывания (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Довод общества о том, что в материалы дела истцом не представлены соглашения между какими-либо третьими лицами, ООО «УКС» и ООО «Глобал Транс» об исполнении ООО «УКС» денежных обязательств за ООО «Глобал Транс», не принимается судом апелляционной инстанции.

Как следует из актов взаимозачётов, зачёт по указанным актам производился между ООО «УКС» и ООО «Глобал Транс» по заключенным между истцом и ответчикам договорам аренды и за            йма.

ООО «УКС» в подтверждение наличия встречных обязательств ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» предоставило выписку с расчётного счёта, из которой следует, что «ГЛОБАЛ ТРАНС» производились платежи по договорам займа от 27.12.2017 № 17-УКС, от 20.02.2018 № 18-УКС.

Задолженность по указанным договорам зачтена сторонами актами от 31.12.2018 № 66, от 31.12.2019 № 53.

Доказательств того, что денежные средства ООО «УКС» перечислялись за ООО «Глобал Транс» третьим лицам, не представлено.

При этом доводы жалобы об отсутствии подлинников указанных документов в материалах дела не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Действующим арбитражным процессуальным законодательством допускаются в качестве доказательств письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио и видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Частью 9 этой же статьи установлено, что подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Таким образом, процессуальное законодательство  рассматривает  копии документов в качестве надлежащих доказательств по делу.

 С учетом изложенного,  первоначальные исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции, оснований для удовлетворения требований встречного иска не имеется.

ООО «УКС» дополнительно заявило требование о взыскании с ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 134 019 руб. 90 коп. за нарушение срока возврата займа (расчеты направлены в электронном виде 13.06.2021).

- по договору от 27.12.2017 № 17-УКС за период с 20.02.2020 по 15.06.2021 в размере 40 042 руб. 72 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами; 

- по договору от 20.02.2018 № 18-УКС за период 20.02.2020 по 15.06.2021 в размере 93 977 руб. 18 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Принимая во внимание подтвержденный материалами дела факт неисполнения заемщиком обязательства по возврату займа, суд апелляционной инстанции считает обоснованным взыскание с ООО «ГЛОБАЛ ТРАНС» процентов в порядке статьи 395 ГК РФ.

Между тем в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), введенной в действие Федеральным законом от 01.04.2020 № 98-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций», для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах), Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации. 

В акте Правительства Российской Федерации о введении моратория могут быть указаны отдельные виды экономической деятельности, предусмотренные Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, а также отдельные категории лиц и (или) перечень лиц, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, на которых распространяется действие моратория. 

Постановлением Правительства РФ от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» (далее - Постановление № 428) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении определенных категорий должников сроком на 6 месяцев.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 428 мораторий вводится на срок со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев, то есть на период с 06.04.2020 по 06.10.2020 включительно. 

Представленный ООО «УКС» расчёт процентов признан судом первой инстанции ошибочным в связи с неправомерным включение в период исчисления процентов, периода действия моратория, а так же в связи с тем, что в расчёте не учтено уменьшение 18.02.2021 и 18.03.2021 суммы займа на 60 616 руб. 96 коп. при зачёте стоимости электрической энергии, потреблённой в январе и феврале 2021 года.

Судом первой инстанции произведён расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно которому размер процентов: 

- по договору от 27.12.2017 № 17-УКС за период с 28.12.2018 по 05.04.2020 и с 08.01.2021 по 15.06.2021 составил  22 541 руб. 01 коп.; 

- по договору от 20.02.2018 № 18-УКС за период 21.02.2020 по 05.04.2020 и с 08.01.2021 по 15.06.2021 составил  40 778 руб. 96 коп.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-1938/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Л.И. Еникеева

Судьи

 

С.А. Бодункова

Ю.М. Солодкевич