ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-15159/2019

г. Вологда

02 ноября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 ноября 2021 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Виноградова О.Н. и               Кузнецова К.А. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

         при участии от публичного акционерного общества «Россети                   Северо-Запад» представителя ФИО2 по доверенности от 31.12.2020                       № 547/20, от конкурсного управляющего акционерного общества «Роскоммунэнерго» ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 05.01.2021, от конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Вологдаэнергосбыт» ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности от 19.05.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы публичного акционерного общества «Россети Северо-Запад» и акционерного общества «Роскоммунэнерго» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 13 сентября 2021 года по делу № А13-15159/2019,  

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской от 05.09.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Союзэнерготрейд» (место нахождения: 160000, 

<

...>;                ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – должник) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 05.11.2019 (резолютивная часть определения от 05.11.2019) в отношении должника введено наблюдение; временным управляющим должника утвержден ФИО7.

Соответствующие сведения опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» от 16.11.2019 № 211.

Решением суда от 10.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8.

Соответствующие сведения опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» от 19.06.2021 № 104.

Публичное акционерное общество «Вологодская сбытовая компания» (далее – ПАО «Вологдаэнергосбыт», кредитор) 16.03.2020 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 34 456 084 руб. 96 коп. 

Определением суда от 13.09.2021 требование кредитора признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 34 456 084 руб. 96 коп.

Публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад»                         (далее – ПАО «Россети Северо-Запад», до смены наименования ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада», выписка из Единого государственного реестра юридических лиц) и акционерное общество «Роскоммунэнерго» (далее – АО «Роскоммунэнерго») с указанным определением суда не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленного требования.

АО «Роскоммунэнерго» в обоснование апелляционной жалобы  ссылалось на аффилированность и злоупотребление своим правами кредитора и должника. Апеллянт полагал, что действия участников спора направлены на создание фиктивной задолженности с целью вывода имущества должника. Судом первой инстанции безосновательно не применены положения о субординировании требования аффилированного с должником кредитора.

ПАО «Россети Северо-Запад» в обоснование апелляционной жалобы изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции. Апеллянт указал на неверную оценку обстоятельств спора, данную судом предыдущей инстанции, поскольку недобросовестное поведение кредитора при совершении сделки установлена судебным актом, следует из прямого указания закона. Ссылался на пропуск кредитором специального срока исковой давности.

В судебном заседании представители подателей апелляционных жалоб доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали в полном объеме. 

Представитель конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Вологдаэнергосбыт» ФИО5 в судебном заседании возражал относительно удовлетворения апелляционных жалоб по доводам, изложенным в письменных пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. 

Конкурсный управляющий должника ФИО8 представил письменную позицию по апелляционным жалобам.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                           «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части                1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В обоснование заявленного требования кредитор ссылался на вступившее в законную силу 03.09.2020 решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2020 по делу № А13-21168/2019, в соответствии с которым в иске кредитора к акционерному коммерческому банку «Мосуралбанк» и должнику о признании права собственности на здание, расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 35:05:0504008:358, отказано. Вместе с тем договор купли-продажи указанного здания от 28.12.2017 № ВСК-17/7308, заключенный должником (продавец) и кредитором (покупатель) признан недействительным. Основанием для признания указанного договора недействительным послужило отсутствие согласия залогодержателя (АКБ «Мосуралбанк») на продажу здания, являющегося предметом залога по кредитному договору. 

В указанном выше деле суд установил, что кредитор на основании платежного поручения от 28.12.2017 № 25604 во исполнение договора                купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2017 № ВСК-17/7308 перечислил должнику 34 456 084 руб. 96 коп. 

Поскольку спорное недвижимое имущество не передано кредитору, сделка признана судом недействительной, а денежные средства, перечисленные должнику, не возвращены кредитору, что указывает на возникновение на стороне должника неосновательного обогащения, кредитор обратился в суд с требованием о включении в третью очередь реестра 34 456 084 руб. 96 коп основного долга.

Исследовав материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей 71 и статьей 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 данного Закона и Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –                   ГК РФ), в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Из разъяснений, приведенных в пункте 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, если сделка является ничтожной или оспоримая сделка признана недействительной, по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, судам необходимо исходить из положения пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами и разъяснениями, установив, что заключенная сделка признана недействительной вступившим в законную силу судебным актом, приняв во внимание отсутствие доказательств передачи недвижимого имущества кредитору, а также факт регистрации перехода права собственности в отношении кредитора и безосновательное удержание спорных денежных средств должником, суд обоснованно и правомерно включил в реестр задолженность должника перед кредитором в сумме 34 456 084 руб. 96 коп.

В данном случае, отказ в удовлетворении заявленного требования означал бы получение стороной недействительной сделки неосновательного обогащения за счет второй стороны, игнорирование принципа двойной реституции, закрепленного в пункте 2 статьи 167 ГК РФ.

Апелляционная коллегия считает, что в данном споре оснований для неприменения разъяснений, изложенных в пункте 29.5 Постановления № 63, у суда не имелось. Убедительных, достоверных доказательств факта злоупотребления правом при заявлении требования о включении в реестр требований кредиторов должника, в материалы дела не представлено.

Доводы апеллянтов о корпоративном характере заявленного требования, необходимости субординирования требования кредитора отклоняются. 

Как обоснованно и правомерно указал суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, приведенными в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, основания для субординирования требования кредитора отсутствуют.

При этом необходимо учесть обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А13-21168/2019, определяющие гражданско-правовой характер взаимоотношений сторон сделки, отсутствие в настоящем деле доказательств того, что перечисление денежных средств по сделке являлось вкладом в уставный капитал должника либо финансированием его хозяйственной деятельности, а также доказательств того, что договор купли-продажи являлся притворной сделкой, прикрывающим иные правоотношения, в том числе заемные.

Доводу апеллянта относительно пропуска срока исковой давности суд первой инстанции дал надлежащую оценку. При этом учтена правовая природа требования, дана квалификация заявленного требования в качестве реестрового, что соответствует статье 5 Закона о банкротстве и разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», а также учтены сроки обращения кредитора с рассматриваемым требованием и обстоятельства дела                         № А13-21168/2019.

Апелляционная коллегия считает, что основания для противоположной оценки указанного довода, отсутствуют.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленного требования, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Иные доводы апеллянтов, приведенные в суде первой инстанции и продублированные в апелляционных жалобах, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора, и не влияют на законность принятого судом определения.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 13 сентября 2021 года по делу № А13-15159/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы публичного акционерного общества «Россети Северо-Запад» и акционерного общества «Роскоммунэнерго» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

О.Н. Виноградов

 

К.А. Кузнецов