АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1610/24 

Екатеринбург

19 апреля 2024 г.

 

Дело № А07-13980/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (далее – общество «Инженерный центр») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2023 по делу № А07-13980/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители: 

ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 22.03.2022 № 02АА5965648);

ФИО4 - ФИО5 (доверенность от 12.01.2022 № 02АА5858403);

общества «Инженерный центр» - ФИО6 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 03.04.2024).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Инженерный центр» об обязании передать документы.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2023 иск удовлетворен, на общество «Инженерный центр» возложена обязанность передать ФИО4 информацию о деятельности общества и надлежащим образом заверенные копии документов общества, поименованные в резолютивной части судебного акта, а также присуждена судебная неустойка в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки передачи информации и документов, начисляемая по истечении пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения судебного акта.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Инженерный центр» – без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество «Инженерный центр» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Общество «Инженерный центр» полагает, что им предприняты все возможные действия, направленные на исполнение требования ФИО4 о предоставлении информации о деятельности общества, в 2022 году ФИО4 ознакомлен с документами о финансово-хозяйственной деятельности общества «Инженерный центр», им получена выписка из кредитной организации со счета общества и копии документов за период до 13.05.2022; 12.05.2023 ФИО4 в ответ на его требование от 26.04.2023 об ознакомлении с оригиналами документов направлено сообщение, содержащее сведения о возможном времени и месте ознакомления, ФИО4 намеренно уклоняется от ознакомления. При этом ФИО4 в требовании от 26.04.2023 просил ознакомить его с оригиналами документов, тогда как в исковом заявлении заявлено требование об обязании передать копии документов.

Кроме того, заявитель указывает, что вправе отказать в предоставлении документов, если они запрашиваются повторно, а также если они относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), что исключает возможность удовлетворения иска, отмечая также, что часть документов не может быть передана ввиду непередачи их обществу конкурсным управляющим ФИО7, трудовой договор или должностная инструкция с ФИО6 не составлялись, т.е. обжалуемые судебные акты носят заведомо неисполнимый характер.

По мнению заявителя, при взыскании неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день непередачи документов судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что в действиях ФИО4 имеется злоупотребление правом, поскольку многочисленные иски ФИО4 к обществу и второму участнику общества ФИО2 с дублирующими требованиями направлены на взыскание судебной неустойки, увеличение задолженности общества перед ФИО4 и не преследуют цель защиты нарушенного права.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу изложенные доводы поддерживает, просит кассационную жалобу удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Дополнительные документы, приложенные к отзыву ФИО4, поименованные в пунктах 2-9 приложения, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 АПК РФ, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, однако возврату на материальном носителе не подлежат, т.к. представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Инженерный центр» учреждено ФИО4 (50%) и ФИО2 (50%) 08.10.2008. Основной вид экономической деятельности общества - Управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 по делу № А07-1947/2019 общество «Инженерный центр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2020 по делу № А07-1947/2019 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2021 по делу № А07-1947/2019 конкурсным управляющим общества «Инженерный центр» утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 производство по делу № А07-1947/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества «Инженерный центр» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Исполняющим обязанности руководителя общества ФИО6 было созвано очередное общее собрание участников общества с постановкой вопроса об утверждении годовой отчётности общества, собрание назначено на 30.04.2023.

В целях подготовки к собранию истец 26.04.2023 обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов/информации общества, поименованных в данном требовании.

Ссылаясь на то, что получение указанного требования обществом «Инженерный центр» не обеспечено, документы для ознакомления не предоставлены, обращения ФИО4, направленные в адрес общества «Инженерный центр» по электронным каналам связи, оставлены без ответа, что нарушает права ФИО4 как участника корпорации, ФИО4 обратился в суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144) разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Действия участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Исходя из смысла положений статей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», разъяснений, приведенных в информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Кроме того, из разъяснений пункта 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 следует, что в случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

Как установлено судами и следует из материалов дела, запрашиваемые ФИО4 документы содержат сведения о деятельности общества и экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участником общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом общества, и вытекающих из их статуса участника общества.

Руководствуясь положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, статьи 8, пунктов 1, 2, 3 статьи 50, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 6, 7, 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», статей 9, 65 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в пунктах 1, 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144; установив, что общество «Инженерный центр», получив требование ФИО4 о предоставлении документов, перечисленных в исковом заявлении, указанные требования в установленный срок не исполнило, документы ФИО4 не предоставило; доказательств, свидетельствующих об исполнении обязанности по передаче истребуемых документов, либо отсутствия истребуемых документов, в материалы дела не представлено, как и доказательств того, какая документация предоставлялась ФИО4, место ее нахождения и время ознакомления с указанной документацией и обстоятельства доведения данной информации до ФИО4, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, а ФИО4 либо его близкие родственники являются фактическими конкурентами общества, при том, что само по себе наличие в обществе корпоративного конфликта, не свидетельствует о правомерности отказа в предоставлении документации, напрямую касающейся деятельности общества его участнику; приняв во внимание, что список истребуемых документов имеет взаимосвязанный состав с остальными запрашиваемыми документами, отметив, что и в ходе рассмотрения дела общество «Инженерный центр» не предоставило ФИО4 копии запрашиваемых документов, а доказательств обратного не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в данной части.

Рассмотрев требование ФИО4 о присуждении денежных средств в случае неисполнения судебного акта, руководствуясь положениями статьи 308.3, пункта 4 статьи 1 ГК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», не установив наличия оснований для снижения размера судебной неустойки, суды посчитали, что в данном случае критериям соразмерности, разумности и адекватности, балансу интересов истца и ответчика соответствует размер неустойки в размере 5 000 руб. в день в случае неисполнения решения суда в добровольном порядке.

Отклоняя доводы ответчика о том, что часть документов у общества отсутствует в связи с непередачей их обществу управляющим ФИО7, часть документов передана истцу, часть документов относится к периоду более 3-х лет, суды обоснованно исходили из отсутствия соответствующих надлежащих доказательств, поскольку определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.09.2021 по делу № А07-1947/2019 производство по заявлению конкурсного управляющего общества «Инженерный центр» ФИО6 об истребовании документов от бывшего конкурсного управляющего ФИО7 прекращено. С иными требованиями о передаче отсутствующих документов общество «Инженерный центр» не обращалось, доказательств совершения действий по их восстановлению суду не представлено, как и доказательств того, что документы уничтожены в связи с истечением срока хранения; письмом от 12.05.2022 документы не передавались, а предложено ознакомиться с запрашиваемыми документами.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2023 по делу № А07-13980/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                     Д.Н. Морозов