ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А36-10021/2020

город Воронеж

14 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено  14 июня 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Ботвинникова В.В., 

судей                                                                                     Безбородова Е.А., 

                                                                                           Мокроусовой Л.М.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

 

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 15.05.2024,  паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3, ФИО4 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.01.2024 по делу №А36-10021/2020 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО1 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о банкротстве ООО «Русские протеины Липецк» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  заинтересованные лица: ФИО4, ФИО3, третьи лица: Корзун Жилвинас, финансовый управляющий Корзуна Жилвинаса ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2020 заявление закрытого акционерного общества «Русские протеины» (далее - ЗАО «Русские протеины», кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью «Русские протеины Липецк» (далее - ООО «Русские протеины Липецк», должник) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.06.2021 (резолютивная часть объявлена 16.06.2021) заявление ЗАО «Русские протеины» признано обоснованным, в отношении ООО «Русские протеины Липецк» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1. Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Русские протеины Липецк» опубликовано в газете «Коммерсантъ» 26.06.2021 №109. 

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.05.2022 ООО «Русские протеины Липецк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1 В газете «Коммерсантъ» 04.06.2022 №98 опубликовано сообщение об открытии конкурсного производства в отношении ООО «Русские протеины Липецк».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.11.2022 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий ООО «Русские протеины Липецк» ФИО1 12.08.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 08.11.2019, заключенного с ФИО4, договора купли-продажи от 18.02.2020, заключенного между ФИО4 и ФИО3, в отношении транспортного средства Volvo S90 Cross Country, год выпуска - 2017, цвет - стальной, VIN - 

<

***> и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2023 (с учетом определения об исправлении описки от 29.01.2024) сделка, оформленная договором купли-продажи от 08.11.2019, заключенным между ООО «Русские протеины Липецк» и ФИО4, и договором купли-продажи от 18.02.2020, заключенным между ФИО4 и ФИО3, признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки, суд обязал ФИО3 в течение трех дней с даты вступления судебного акта в законную силу вернуть в конкурсную массу ООО «Русские протеины Липецк» транспортное средство Volvo V90, год выпуска - 2017, цвет - стальной, VIN - 

<

***>.

Не согласившись с данным определением, ФИО3, ФИО4 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО1 против доводов жалоб возражал. 

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Судом апелляционной инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства ФИО4 об истребовании доказательств, ввиду отсутствия правовых оснований для его удовлетворения, предусмотренных статьями 66, 266, 268, с учетом представленных в материалы дела доказательств.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, в ходе исполнения обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, конкурсным управляющим ООО «Русские протеины Липецк» ФИО1 было установлено, что 08.11.2019  между ООО «Русские протеины Липецк» и ФИО4 в отношении транспортного средства Volvo S90 Cross Country, год выпуска - 2017, цвет - стальной, VIN - 

<

***> (далее - автомобиль) заключен договор купли-продажи. Согласно пункту 2.1 договора, стоимость продажи автомобиля составила 1 900 000 руб.

18.02.2020 по договору купли-продажи ФИО4 продал спорный автомобиль ФИО3 по цене 1 800 000 руб., регистрация автомобиля за новым собственником произведена 29.04.2021 в связи с действием соответствующего запрета на регистрацию.  

На указанные даты должник обладал признаками неплатежеспособности в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.07.2020 по делу №А08-2139/2020 с ООО «Русские протеины Липецк» в пользу ООО «Промстальконструкция-Центр» взыскано 961 000 руб. задолженности по договору подряда № 53677М от 01.08.2017 и 22 220 руб. расходов на оплату госпошлины, а всего 983 220 руб. по задолженности, возникшей из актов от 18.05.2018, от 19.06.2018, от 04.02.2019, от 19.12.2018, от 04.02.2019.

Определением от 08.09.2021 (резолютивная часть) признаны обоснованными требования МИ ФНС России №4 по Липецкой в общей сумме 5 166 619, 37 руб. по требованию №22217 от 07.11.2019 об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов.

Из определения Арбитражного суда Липецкой области от 25.06.2021 по настоящему делу следует, что 06.12.2017 между ООО «Русские протеины Липецк» (заемщик) и ПАО Сбербанк был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №601517320SX от 06.12.2017.

Между ПАО Сбербанк и ЗАО «Русские протеины» (поручитель) заключен договор поручительства №601517320SX/П-1 от 06.12.2017, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №601517320SX от 06.12.2017.

12.11.2019 ПАО Сбербанк направило в адрес заемщика ООО «Русские протеины Липецк» требование №8592-исх/740 о досрочном погашении задолженности по кредитному договору и уплате в течение 5 рабочих дней задолженности в размере 194 182 920, 58 руб., процентов за кредит в размере 244 191, 67 руб. и платы за использование лимита в размере 60 251, 45 руб.

Задолженность погашена ЗАО «Русские протеины» как поручителем по  платежным поручениям №8021, №80222, №8023 от 18.11.2019.

Указанные обстоятельства явились основаниями для заявления конкурсным управляющим требований о признании договоров купли-продажи недействительными, заключенными должником с аффилированными лицами, имеющими безвозмездный характер,  в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования. Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьей 61.9, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, согласно которым при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктами 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

 а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В настоящем случае оспариваемые сделки осуществлены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, открытости сведений о возбуждении дела о банкротстве должника и введении в отношении должника процедуры наблюдения, соответственно, последние могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора («дружественного» кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

При этом арбитражный суд первой инстанции правомерно отклонил доводы  ответчика  о преюдициальном  значении судебного акта по делу №А36-2424/2020 в силу следующего.

Так, преюдициальное значение имеют ранее установленные арбитражным судом факты (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Указанная норма права, освобождая от доказывания фактических обстоятельств дела, не исключает их различной правовой оценки (Определение Конституционного Суда РФ от 06.11.2014 №2528-О «По запросу администрации Краснодарского края о проверке конституционности части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»; постановления Президиума ВАС РФ от 15.06. 2004 № 2045/04, от 31.01.2006 №11297/05 и от 25.07.2011 № 3318/11).

Как отметил арбитражный суд первой инстанции, конкурсный управляющий не участвовал в рассмотрении дела №А36-2424/2020, настоящий спор инициирован по иным правовым (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и фактическим (заинтересованность стороны сделки, неплатежеспособность должника) основаниям, оценка которым не давалась в рамках рассмотрения дела №А36-2424/2020.

ФИО4, и ФИО3 являлись и являются по отношению к ООО «Русские протеины Липецк» заинтересованными лицами через ФИО6, ФИО7 в силу следующего.

Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ, в отношении ООО «РусПротТД», генеральным директором данного общества с 26.04.2019 и по настоящее время является ФИО7 Единственным участником ООО «РусПротТД» является ФИО6

Кроме того, на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства от 03.12.2019 ФИО7 и ФИО6 также являлись участниками ООО «ЭлитСтрой ДТВ Курск» (ИНН 

<

***>), ООО «Страдивари» (ИНН 

<

***>), ООО «Новые технологии» (ИНН 

<

***>).

Таким образом, ФИО6, ФИО7 составляют с ООО «РусПроттД», ООО «ЭлитСтрой ДТВ Курск», ООО «Страдивари», ООО «Новые технологии» одну группу лиц по признаку, установленному пунктом 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции («юридическое лицо-акционер»).

При этом аффилированность ФИО6 с ФИО7 установлена в определении Арбитражного суда Белгородской области от 24.10.2022 об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов по делу №А08-188/2021, постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу №А08-188/2021.

Вайтайтис Кестутис и Вайтайтис Дарюс являются родными братьями, что установлено в определении Арбитражного суда Белгородской области от 24.10.2022 об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов по делу №А08-188/2021, постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу №А08-188/2021 и не оспаривается сторонами по делу.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Русские протеины Воронеж», ФИО8 является единственным участником данного общества (запись в ЕГРЮЛ от 13.12.2019), генеральным директором общества - ФИО6 до регистрации 13.12.2019 сведений об участнике общества ФИО8, участником общества являлся ФИО6

В настоящее время согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «РусИнвест» ФИО8 является генеральным директором данного общества (запись от 01.06.2021), до избрания ФИО8 данную должность в обществе занимал ФИО6 (запись в ЕГРЮЛ от 30.10.2014). 

Также в настоящее время ФИО8 является директором ООО «СельхозБалт» (запись в ЕГРЮЛ от 26.04.2021). До внесения записи в ЕГРЮЛ от 24.06.2022 единственным участником общества являлось ЗАО «РусИнвест».

В страховом полисе № ТТТ700360530 от 29.04.2021 в качестве лиц, допущенных к управлению автомобилем, указаны ФИО3, ФИО6, ФИО7

Ответчиками представлены копии актов выполненных работ по ремонту автомобиля от 07.05.2020, 11.07.2021, 14.04.2022 на территории Литовской Республики, подписанные ФИО6, ФИО7

Таки образом, ФИО6 и ФИО7 после отчуждения должником автомобиля продолжили фактическое и юридическое пользование им как своим имуществом. При этом ФИО6 осуществлял пользование автомобилем, в том числе как руководитель должника. 

Суд также указал, что ответчики не обосновали экономическую целесообразность продажи ФИО4 автомобиля ФИО3 по заниженной цене (1 800 000 руб.) в течение трех месяцев после приобретения у должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о фактической аффилированности ФИО9 и ФИО3 по отношению к должнику, в этой связи к ним подлежит применение презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела о банкротстве должника следует, что в непродолжительный период времени (с 25.10.2019 по 03.12.2019) ООО «Русские протеины Липецк» заключило семь договоров купли-продажи транспортных средств с физическими лицами (от 25.10.2019 со Скодминасом Саулюсом; от 25.11.2019 - с ФИО10; от 08.11.2019г. - с ФИО4; от 25.11.2019 - с ФИО11; от 03.12.2019 - с Вайтайтисом Кестутисом, Вайтайтисом Дарюсом, ФИО12).

Из представленных в материалы дел кассовых чеков, квитанций к приходным кассовым ордерам, расходным кассовым ордерам усматривается, что все указанные лица внесли наличные денежные средства в кассу должника, которые в этот же день были выданы либо в подотчет, либо в счет выплаты заработной платы работникам. 

Остаток денежных средств в даты внесения платежей отсутствует, денежные средства из кассы на расчетный счет должника не поступали.

Таким образом, имело место одномоментное распределение должником денежных средств путем кассовых операций по их выдаче в наличной форме.

В соответствии с абзацем 3 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

ФИО4 в материалы дела была представлена копия приходного кассового ордера № 6 от 06.12.2019 о внесении в кассу должника 1 900 000 руб. Данный приходный кассовый ордер подписан главным бухгалтером должника ФИО10 и кассиром ФИО6 Указанная операция отражена должником в кассе ООО «Русские протеины Липецк» за 06.12.2019. В этот же день от ФИО4 было принято 1 900 000 руб., и в этот же день выдано в подотчет ФИО6 3 680 149, 04 руб., в том числе 110149,04 руб. с целевым основанием выдачи «в подотчет на хозяйственные нужды» (РКО №10 от 06.12.2019); 3 570 000 руб. с целевым основанием выдачи «в подотчет на оплату долга ООО «Прайм» по договору купли-продажи от 17.05.2017 «за полуприцеп-цистерну» (РКО № 9 от 06.12.2019).

Согласно сведениям по кассовым операциям должником за 06.12.2019 были совершены следующие операции по выдаче подотчетных средств:

-главному бухгалтеру ФИО10 в размере 16 399,78 руб. с целевым основанием выдачи «в подотчет на хозяйственные нужды» (РКО № 11 от 06.12.2019);

-директору по развитию ФИО13 в размере 751,27 руб. с целевым основанием выдачи «в подотчет на хозяйственные нужды» (РКО № 7 от 06.12.2019), при этом подпись получателя отсутствует.

В то же время из представленных ФИО6 конкурсному управляющему авансовых отчетов за 2019-2020 г.г. усматривается, что по состоянию на 04.12.2019 (авансовый отчет № 67 от 04.12.2019) у подотчетного лица - генерального директора ФИО6 имелся перерасход по предыдущему авансу в размере 85 146,85 руб., израсходовано 1 500 руб. (в соответствии с кассовым чеком № 22 от 04.12.2019), в связи с чем перерасход на данную дату составил сумму 86 646,85 руб.

Также согласно авансовому отчету №1 от 08.01.2020 указан перерасход по предыдущему авансу в размере 86 646,85 руб., получен аванс из кассы -108 587,77 руб., израсходовано 500 руб., остаток по авансу составил 21 440,92 руб.

Таким образом, исходя из авансовых отчетов ООО «Русские протеины Липецк» за 2019-2020 г.г. факт получения 06.12.2019 подотчетным лицом - ФИО6 денежных средств в размере 3 570 000 руб. (РКО № 9), а также 110 149,04 руб. (РКО №10) своего дальнейшего отражения не нашел.

В расшифровках кредиторской задолженности должника по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020 сумма кредиторской задолженности перед ООО «Прайм» по договору от 17.05.2017 указана неизменной в размере 3 813 000 руб., что свидетельствует об отсутствии финансовых операций по погашению задолженности перед данной организацией должником в спорный период времени.

В период получения ФИО6 из кассы должника указанных денежных средств ООО «Прайм» находилось в процессе исключения налоговым органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

В книгах авансовых отчетов за 2019, 2020 г.г. отсутствуют авансовые отчеты гл. бухгалтера ФИО10 с документами, подтверждающие произведенные ею расходы на сумму 16 399 руб. 78 коп., полученные по РКО № 11 от 06.12.2019, а также авансовые отчеты директора по развитию ФИО13 с документами, подтверждающие произведенные ею расходы на сумму 751 руб. 27 коп., полученные по РКО № 7 от 06.12.2019.

Также согласно авансовому отчету ФИО13 №5 от 11.02.2020 (первый отчет данного подотчетного лица в 2020 года) сведения об остатке по предыдущему авансу в размере 751,27 руб. отсутствуют, что свидетельствует о том, что денежные средства в размере 751 ,27 руб. ей фактически не выдавались, и данная операция носит технический характер.

Равным образом, не находят своего подтверждения факты выдачи заработной платы 06.12.2019 из кассы ООО «Русские протеины Липецк» ФИО14 за август 2019 года в размере 30 000 руб. (РКО № 5), ФИО6 за август, сентябрь, октябрь, ноябрь 2019 года в общей сумме 94150 руб. (РКО №6),ФИО13 за август, сентябрь, октябрь, ноябрь 2019 года в общей сумме 278 330,09 руб. (РКО №8).

Так согласно реестру платежей о зачислении денежных средств на счета сотрудников ООО «Русские протеины Липецк» №23 от 02.08.2019 заработная плата ФИО6 в размере 49 050 руб. была зачислена ему в этот же день на счет № 40817810207008577272 в Отделении № 8592 ПАО Сбербанк г. Белгорода.

В расходном кассовом ордере № 8 от 06.12.2019 на общую сумму 278330,09 руб. в графе «получил» отсутствует подпись ФИО15

Таким образом, все расходные кассовые ордера за 06.12.2019 являются мнимыми документами, оформленными в целях создания фиктивного документооборота по кассе предприятия в целях придания видимости внесения 06.12.2019 ФИО4 денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства от 08.11.2019.

При таких обстоятельствах, все операции по кассе ООО «Русские протеины Липецк» за 06.12.2019 были совершены для вида, в связи с чем, оформленный ФИО6 РКО № 6 от 06.12.2019 на сумму 1 900 000 руб. также носит формальный и недостоверный характер, поскольку отсутствуют достоверные доказательства расходования денежных средств, оформленных как внесение в кассу должника 06.12.2019.

ФИО4 не подтверждена финансовая возможность внесения денежных средств в размере 1 900 000 руб. и аккумулирование денежных средств на дату отражения кассовых операций 06.12.2019 ФИО3 также не подтверждена финансовая возможность аккумулирования и передачи ФИО4 денежных средств в сумме 1 800 000 руб. по состоянию на 18.02.2020.

Таким образом, материалами дела не подтверждается факт передачи должнику денежных средств за приобретенный по оспариваемому договору автомобиль, а значит, факт причинения вреда кредиторам должника является установленным. В отсутствие доказательств передачи денежных средств по договорам купли-продажи рыночные условия сделки не свидетельствуют об отсутствии вреда.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Соответственно, договор купли-продажи транспортного средства от 08.11.2019 и договор купли-продажи транспортного средства от 18.02.2020 по субъектам их заключения, предметов договоров и дат заключения договоров являются единой взаимосвязанной сделкой, имеющей  «транзитный характер», направленной на выведение активов должника, заявителем доказаны обстоятельства притворности взаимосвязанных сделок, совершенных в рамках единой противоправной схемы.

На основании изложенного, суд  первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сделка, оформленная договором купли-продажи от 08.11.2019, заключенным между ООО «Русские протеины Липецк» и ФИО4, и договором купли-продажи от 18.02.2020, заключенным между ФИО4 и ФИО3, является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также разъяснений, данных в пунктах 25, 26, 29.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд области правильно применил последствия недействительности сделок в виде в виде обязания ФИО3 в течение трех дней с даты вступления судебного акта в законную силу вернуть в конкурсную массу ООО «Русские протеины Липецк» транспортное средство Volvo V90, год выпуска - 2017, цвет - стальной, VIN - 

<

***>.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что конкурсный управляющий оспаривал только одну сделку, а именно договор купли-продажи, заключенный между ООО «Русские протеины Липецк» и ФИО4, последующая сделка между ФИО4 и ФИО3 не оспаривалась, в связи с чем суд первой инстанции при рассмотрении обособленного спора вышел за пределы заявленных требований, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как противоречит уточненному заявлению конкурсного управляющего (л.д.146-149 т.1), принятому к рассмотрению судом первой инстанции.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что на момент совершения спорных сделок должник - ООО «Русские протеины Липецк» не обладал признаками неплатежеспособности, а также недостаточности имущества, о несогласии с выводом об аффилированности с должником, о том, что спорная сделка была совершена ФИО4 на возмездной основе, что подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам, а также чеками ККТ, а сам факт оплаты установлен решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.07.2020 по делу № А36-2424/2020, в связи с чем отсутствует само причинение вреда имущественным правам кредиторов, что суд первой инстанции необоснованно не принял представленные в качестве доказательств финансовой возможности исполнения сделки, справки о доходах его и его супруги, декларации о ввозе наличных денежных средств и другие документы, суд апелляционной инстанции отклоняет по основаниям, изложенным выше. Следует отметить, что к аналогичным выводам пришли суды при ранее рассмотренных обособленных спорах в рамках настоящего дела об оспаривании аналогичных заключенных ООО «Русские протеины Липецк» договоров купли-продажи т/с от 25.11.2019 с участием ФИО11, от 25.11.2019 с ФИО10 (постановления Арбитражного суда Центрального округа от 18.10.2023, от 30.01.2024 по делу №А36-10021/2020). 

При этом суды установили, что расходные операции по якобы выдаче ФИО6 из кассы ООО «Русские протеины Липецк» в подотчет денежных средств в счет оплаты долга ООО «Прайм» (ИНН 

<

***>) по договору купли-продажи от 17.05.2017 за полуприцеп-цистерну (выдано на общую сумму 7 458 330, 09 руб. при факте отражения имеющейся задолженности перед ООО «Прайм» в размере 3 813 000 руб.) носили фиктивный характер, задолженность должника перед данной организацией оставалась неизменной вплоть до ее исключения из реестра юридических лиц.

Также суд кассационной инстанции согласился с выводами судов нижестоящих инстанций об отсутствии преюдициальности решения суда, аналогичного тому, на которое ссылаются заявители жалоб в рамках настоящего дела, поскольку при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве суды исходили из того, что конкурсный управляющий не участвовал в рассмотрении искового производства по другому делу, настоящий спор инициирован по иным правовым (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и фактическим (заинтересованность стороны сделки, неплатежеспособность должника) основаниям, оценка которым не давалась в рамках искового производства.

Верховный Суд Российской Федерации, рассматривая кассационную жалобу ФИО11 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.01.2024 по делу №А36-10021/2020, в своем определении от 03.06.2024 №310-ЭС24-7059 прямо указал, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства был совершен безвозмездно в условиях фактической аффилированности сторон с целью причинения вреда имущественным правам конкурсных кредиторов неплатежеспособного должника, в связи с чем обоснованно признан недействительной сделкой, с применением последствий ее недействительности.

Доводы заявителей апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены определения суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.01.2024 по делу №А36-10021/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.      

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников

 

Судьи                                                                                Е.А. Безбородов                                  

 

Л.М. Мокроусова