Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-74845/2023

15 ноября 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  08 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  15 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ГАЗМОНТАЖ" (адрес:  191119, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ЛИГОВСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 94, КОРПУС 2 ЛИТЕРА А, ПОМЕЩЕНИЕ 8Н, ОГРН: 1117847156030, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2011, ИНН: 7806453513);

об обязании 

при участии

- от истца: ФИО2 по паспорту;

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 04.09.2023.

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗМОНТАЖ" (далее - Общество), в котором просит обязать Общество предоставить ей надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

 1. Приказы о принятии, увольнении, переводе, принятые единоличным исполнительным органом с 01.07.2020 по 05.07.2023 по всем сотрудникам;

2. Копии протоколов общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии за период с 01.07.2020 по 05.07.2023;

3. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора), государственных и муниципальных органов финансового контроля;

4. Перечень юридических лиц, способных оказывать влияние на деятельность ООО «Газмонтаж», в том числе списки аффилированных лиц Общества;

5. Налоговые декларации по налогу на прибыль за 2021 и 2022 годы;

6. Договоры займа с учредителями ООО «Газмонтаж», в том числе Акты сверки взаимных расчетов по займам по состоянию на 31.12.2022 года;

7. Судебные акты по делам, где ООО «Газмонтаж» является истцом, ответчиком, третьим лицом с 01.07.2020 по 05.07.2023;

8. Информацию о наличии исполнительных документов, находящихся на принудительном исполнении, где общество является взыскателем и должником с 01.07.2020 по 05.07.2023;

9. Постановления о привлечения общества к административной ответственности, в том числе исполнительного органа Общества, сведения об обжаловании таких постановлений, сведения по оплате штрафов за период с 01.07.2020 по 05.07.2023;

10. Решение о привлечении к ответственности за совершение налоговых правонарушений с 01.07.2020 по 05.07.2023;

11. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера в разрезе счета 66.03 - краткосрочный заем и 67.03 - долгосрочный заем, начиная с 01.07.2020 по 05.07.2023,

12. Сведения о проведенных камеральных и выездных налоговых проверок в отношении общества, в том числе о результатах таких проверок за период с 01.07.2020 по 05.07.2023;

13. Кассовую книгу ООО «Газмонтаж» за период с 01.07.2020 по 05.07.2023;

14. Копии действующих на 05.07.2023 доверенностей, выданных от имени общества;

15. Информацию в письменном виде на бумажном носителе о всех действующих и недействующих счетах, открытых в банках и иных кредитных организациях на имя общества с указанием номера расчетного счета и наименования банка и/или иной кредитной организации, даты открытия счета за период 01.07.2020 по 05.07.2023;

16. Выписки, заверенные банком, по всем расчетным счетам общества с расшифровкой назначения платежа и указанием наименования контрагентов за период с 01.07.2020 по 05.07.2023; 

17. Трудовые договоры (соглашения, контракты) со всеми работниками общества, со всеми дополнительными соглашениями к ним за период с 01.07.2020 по 05.07.2023;

18. Справки 2-НДФЛ по всем сотрудникам, за период с 01.07.2020 по 05.07.2023;

19. Платежные ведомости за подписью главного бухгалтера, руководителя организации за период с 01.07.2020 по 05.07.2023;

20. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов по счетам 01,41,44,50,51,52,60, 66, 67, 70, 71, 73, 76, 90, 91, а также анализ бухгалтерских счетов 41, 50, 51, ведущиеся обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированные на бумажный носитель (распечатанные) за период с 01.07.2020 по 05.07.2023;

21. Копии расходно-кассовых ордеров по оплате дивидендов и займов за период с 01.07.2020 по 05.07.2023;

22. Акты инвентаризации ТМЦ и основных средств за 01.07.2020 по 05.07.2023;

23. Электронная версия бухгалтерского (налогового) учета за период с января 2020 г. по декабрь 2022 г. (На одноразовом диске с указанием архивируемой информации с подписью директора и гл. бухгалтера).

24. Бухгалтерский баланс с обязательным наличием Формы 2 (Отчет о финансовых результатах) за период 2020-2022 годы, Формы 3,4,6, книгу доходов и расходов с 01.07.2020 по 05.07.2023;

25. Штатное расписание; пояснение к штатному расписанию, а именно таблицу с ФИО, занимаемой должностью, сумма выплаты помесячно (в том числе премии, надбавки, материальная помощь и любые иные выплаты) с 01.01.2022 по 31.12.2022, включительно, информацию о всех сотрудниках, работающих по иным гражданско-правовым договорам со сроками договоров и суммами выплат на 05.07.2023;

26. Информацию о движимом и недвижимом имуществе, зарегистрированном на праве собственности за обществом с указанием балансовой и кадастровой стоимости имущества на 05.07.2023, копии договоров аренды, субаренды связанных с этим имуществом за последние три года.

27. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

28. Копии договоров лизинга, договоров об оказании услуг, договоров аренды, договоров купли-продажи движимого и недвижимого имущества, инвестиционные договоров, договоров подряда, в том числе договоров строительного подряда, договоров о производстве работ, договоров о совместной деятельности, и иные договоры, заключенные ООО "Газмонтаж" за 14.02.2023 по 26.04.2023;

29. Информацию о наличии или отсутствии кредитных договоров, договоров займа, ссуды где общество является кредитором, заемщиком, заимодавцем, ссудодателем, ссудополучателем, с 01.07.2020 по 05.07.2023 (копии таких договоров с графиками погашений актами сверки расчетов).

30. Заверенную банком выписку о движении денежных средств по всем счетам Общества с наименованием контрагентов с 01.07.2020 по 05.07.2023 г.

Также истец просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГАЗМОНТАЖ" в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 20 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда. 

В судебное заседание явились представители сторон. 

Истец поддержал заявленное требование.

Какие-либо иные ходатайства или возражения от сторон не поступили, суд рассматривает дело по имеющимся в деле материалам. 

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство. 

Как следует из материалов дела, истец является участником Общества, ей принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 12,25%.

07.07.2023 истцом направлено в адреса Общества требование о предоставлении информации о деятельности Общества. Требование получено Обществом 17.07.2023. Ответом от 17.07.2023 Общество отказало в предоставлении заверенных копий, ссылаясь на техническую невозможность изготовить копии. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению. 

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре. 

Согласно пункту 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. 

К корпорациям относятся в том числе общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ). 

Пунктом 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ОО) предусмотрено, что участники общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество) вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, перечисленные в этой норме, а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета), а также исполнительных органов ООО. 

Согласно п. 2 ст. 50 Закона об ООО Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

4) внутренние документы общества; 

5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В соответствии с п. п. 3 п. 4 ст. 50 Закона об ООО Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. 

Таким образом, Общество обязано предоставить документы о деятельности общества, начиная с 07.07.2020. Требование о предоставлении документов за более ранний период необоснованно.

В отношении требования в пункте 30 о предоставлении заверенных банком выписок о движении денежных средств по всем счетам Общества с наименованием контрагентов с 01.07.2020 по 05.07.2023 г. суд отмечает, что настоящее требование идентично требованию, содержащемуся в п.16 просительной части искового заявления с тем лишь отличием, что в пункте 16 истец просит в данной выписке показать контрагентов, а в пункте 16 расшифровку назначения платежа.

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат частичному удовлетворению. 

При этом, в части довода ответчика о том, что отчетные документы бухгалтерии за 2019-2022 годы повреждены в результате залива помещения, в которых они хранились, водой, суд отмечает, что из представленного акта от21.12.2022 характер таких повреждений установить невозможно. При этом, в случае повреждения документа, Общество не лишено возможности его восстановить.

Также в связи с тем, что решение суда не должно вызывать неясностей исполнения, суд в тех случаях, где период, за который затребованы документы является открытым, уточняет что документы предоставляются по дату исполнения решения суда.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. 

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). Суд находит заявленный истцом размер судебной неустойки соответствующим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно абз. 1 п. 21 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не применяется при разрешении исков неимущественного характера, ввиду чего при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "ГАЗМОНТАЖ" (ИНН: 

<

***>) в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу передать участнику ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

1. Приказы о принятии, увольнении, переводе, принятые единоличным исполнительным органом с 07.07.2020 по 05.07.2023 по всем сотрудникам;

2. Копии протоколов общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии за период с 01.07.2020 по 05.07.2023;

3. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора), государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 07.07.2020 по дату исполнения решения суда;

4. Перечень юридических лиц, способных оказывать влияние на деятельность ООО «Газмонтаж», в том числе списки аффилированных лиц Общества;

5. Налоговые декларации по налогу на прибыль за 2021 и 2022 года;

6. Договоры займа с учредителями ООО «Газмонтаж» за период с 07.07.2020 по дату исполнения решения суда, в том числе акты сверки взаимных расчетов по займам по состоянию на 31.12.2022;

7. Судебные акты по делам, где ООО «Газмонтаж» является истцом, ответчиком, третьим лицом с 07.07.2020 по 05.07.2023;

8. Информацию о наличии исполнительных документов, находящихся на принудительном исполнении, где общество является взыскателем и должником с 07.07.2020 по 05.07.2023;

9. Постановления о привлечения общества к административной ответственности, в том числе исполнительного органа Общества, сведения об обжаловании таких постановлений, сведения по оплате штрафов за период с 07.07.2020 по 05.07.2023;

10. Решение о привлечении к ответственности за совершение налоговых правонарушений с 07.07.2020 по 05.07.2023;

11. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера в разрезе счета 66.03 - краткосрочный заем и 67.03 - долгосрочный заем начиная с 07.07.2020 по 05.07.2023,

12. Сведения о проведенных камеральных и выездных налоговых проверок в отношении общества, в том числе о результатах таких проверок за период с 07.07.2020 по 05.07.2023;

13. Кассовую книгу ООО «Газмонтаж» за период с 07.07.2020 по 05.07.2023;

14. Копии действующих на 05.07.2023 доверенностей, выданных от имени общества;

15. Информацию в письменном виде на бумажном носителе о всех действующих и недействующих счетах, открытых в банках и иных кредитных организациях на имя общества с указанием номера расчетного счета и наименования банка и/или иной кредитной организации, даты открытия счета за период 07.07.2020 по 05.07.2023;

16. Выписки, заверенные банком, по всем расчетным счетам общества с расшифровкой назначения платежа и указанием наименования контрагентов за период с 07.07.2020 по 05.07.2023; 

17. Трудовые договоры (соглашения, контракты) со всеми работниками общества, со всеми дополнительными соглашениями к ним за период с 07.07.2020 по 05.07.2023;

18. Справки 2-НДФЛ по всем сотрудникам, за период с 07.07.2020 по 05.07.2023;

19. Платежные ведомости за подписью главного бухгалтера, руководителя организации за период с 07.07.2020 по 05.07.2023;

20. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов по счетам 01,41,44,50,51,52,60, 66, 67, 70, 71, 73, 76, 90, 91, а также анализ бухгалтерских счетов 41, 50, 51, ведущиеся обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированные на бумажный носитель (распечатанные) за период с 07.07.2020 по 05.07.2023;

21. Копии расходно-кассовых ордеров по оплате дивидендов и займов за период с 07.07.2020 по 05.07.2023;

22. Акты инвентаризации ТМЦ и основных средств за 07.07.2020 по 05.07.2023;

23. Электронная версия бухгалтерского (налогового) учета за период 2020-2022 годы (На одноразовом диске с указанием архивируемой информации с подписью директора и гл. бухгалтера);

24. Бухгалтерский баланс с обязательным наличием Формы 2 (Отчет о финансовых результатах) за период 2020-2022 годы, Формы 3,4,6, книгу доходов и расходов с 07.07.2020 по 05.07.2023;

25. Штатное расписание; пояснение к штатному расписанию, а именно таблицу с ФИО, занимаемой должностью, сумма выплаты помесячно (в том числе премии, надбавки, материальная помощь и любые иные выплаты) с 01.01.2022 по 31.12.2022, включительно, информацию о всех сотрудниках, работающих по иным гражданско-правовым договорам со сроками договоров и суммами выплат на 05.07.2023;

26. Информацию о движимом и недвижимом имуществе, зарегистрированном на праве собственности за обществом с указанием балансовой и кадастровой стоимости имущества на 05.07.2023, копии договоров аренды, субаренды связанных с этим имуществом за последние три года, предшествующие исполнению решения суда;

27. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 07.07.2020 по дату исполнения решения суда;

28. Копии договоров лизинга, договоров об оказании услуг, договоров аренды, договоров купли-продажи движимого и недвижимого имущества, инвестиционные договоров, договоров подряда, в том числе договоров строительного подряда, договоров о производстве работ, договоров о совместной деятельности, и иные договоры, заключенные ООО "Газмонтаж" за 14.02.2023 по 26.04.2023;

29. Информацию о наличии или отсутствии кредитных договоров, договоров займа, ссуды где общество является кредитором, заемщиком, заимодавцем, ссудодателем, ссудополучателем, с 07.07.2020 по 05.07.2023 (копии таких договоров с графиками погашений актами сверки расчетов).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГАЗМОНТАЖ" (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 20 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГАЗМОНТАЖ" (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова