ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-2176/2021

19 декабря 2024 года

г. Севастополь

 

Резолютивная часть постановления оглашена 16 декабря 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2024 года

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи                                                   Котляровой Е.Л., 

судей                                                                                                Вахитова Р.С.,

                                                                                                          Калашниковой К.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гордон А.С.,

в присутствии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интеройл» ФИО1 - ФИО2, представителя по доверенности от 09.01.2024 (посредством системы онлайн-заседаний),

от ФИО3 – ФИО4, представителя по доверенности № 82АА3321432 от 09.10.2023 (посредством системы онлайн-заседаний),

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интеройл» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 14 июня 2024 года по делу                         № А83-2176/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной (судья Н.Н. Ильичев), принятое по рассмотрению

заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интеройл» ФИО1 о признании сделки недействительной к обществу с ограниченной ответственностью «Старкрафт Центр» от 10.09.2021 и о признании сделок недействительными к обществу с ограниченной ответственностью «Старкрафт Центр»,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Интеройл» несостоятельным (банкротом),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Крым 01.02.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Тисм» (далее – ООО «Торговая компания Тисм») о признании общества с ограниченной ответственностью «Интеройл» (далее – ООО «Интеройл») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.04.2021 (резолютивная часть решения от 12.04.2021) ООО «Интеройл» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

В суд первой инстанции 10.09.2021 от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление о признании недействительной сделки - перечисления денежных средств ООО «Интеройл» в пользу ООО «Старкрафт Центр» на общую сумму 2 492 828,80 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Старкрафт Центр» в пользу ООО «Интеройл» 2 492 828,80 руб.

08.08.2022 от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление об объединении рассмотрения настоящего заявления с обособленным спором по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки - перечисления денежных средств ООО «Интеройл» в пользу ООО «Старкрафт Центр» на общую сумму 2 492 828,80 руб. Признать недействительными сделками поставки товара ООО «Интеройл» в пользу ООО «Старкрафт Центр» по Универсальному передаточному документу № 3 от 03.09.2018 на сумму 228 750,00 руб. и по Универсальному передаточному документу № 179 от 01.10.2018 на сумму 1 997 469,77 руб., ссылаясь на положения статей 19, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применить последствия признания сделки недействительной в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 15.08.2022 объединены указанные обособленные споры в одно производство.

В суд первой инстанции 05.12.2022 от конкурсного управляющего ФИО1 поступил отказ от заявленных требований в части признания недействительными перечисления денежных средств ООО «Интеройл» в пользу ООО «Старкрафт Центр» на общую сумму 2 492 828,80 руб., применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 10.04.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Принят отказ в части требования о признании сделки - перечисления денежных средств ООО «Интеройл» в пользу ООО «Старкрафт Центр» на общую сумму 2 492 828,80 руб. недействительной, в указанной части производство по обособленному спору прекращено.

Признана недействительной сделка, заключенная между ООО «Старкрафт Центр и ООО «Интеройл», оформленная универсальными передаточными актами от 03.09.2018 № 3, от 01.10.2018 № 179. Восстановлена задолженность ООО «Интеройл» перед ООО «Старкрафт Центр» по договору поставки от 11.09.2015 № 31 части задолженности в размере 2 226 219,77 руб.

Применены последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО «Старкрафт Центр» в конкурсную массу ООО «Интеройл» денежных средств в размере 2 226 219,77 руб.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 определение Арбитражного суда Республики Крым от 10.04.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.02.2024 определение Арбитражного суда Республики Крым от 10.04.2023, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А83-2176/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.02.2024 заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной к ООО «Старкрафт Центр» назначено к повторному рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2024 принят отказ конкурсного управляющего в части требования о признании сделки - перечисления денежных средств ООО «Интеройл» в пользу ООО «Старкрафт Центр» на общую сумму 2 492 828,80 руб. - недействительной, в указанной части производство по обособленному спору прекращено, в части требований о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Старкрафт Центр» и ООО «Интеройл», оформленной универсальными передаточными актами № 3 от 03.09.2018, № 179 от 01.10.2018 о применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятым определением суда первой инстанции конкурсный управляющий ООО «Интеройл» ФИО1 обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просила отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Жалоба мотивирована неправильным применением судом первой инстанции положений законодательства о банкротстве, нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Указывает, что конкурсным управляющим были представлены доказательства наличие обстоятельств для квалификации сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оплата от ООО «Старкрафт Центр» не поступала, в связи, с чем имеется факт уменьшения размера имущества должника. Считает, что оспариваемые сделки повлекли наступление объективного банкротства должника. Полагает, что суд не правильно оценил представленные доказательства представленных в отношении ФИО3

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Кроме того, информация о рассматриваемом деле была размещена на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» в информационной телекоммуникационной сети «Интернет».

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 22.08.2024 от конкурсного управляющего ООО «Интеройл» ФИО1 поступило дополнение к апелляционной жалобе.

02.09.2024 от ООО «Старкрафт центр» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Судебное заседание откладывалось, в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

18.10.2024 от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 произведена замена судьи Оликовой Л.Н. на судью Вахитова Р.С. для участия в рассмотрении апелляционной жалобы.

25.11.2024 от Главного управления записи актов гражданского состояния Нижегородской области 25.11.2024 поступили сведения во исполнение определения апелляционного суда от 28.10.2024 об отложении судебного заседания.

11.12.2024 от ФИО3 поступили дополнительные письменные пояснения, с приложением ответа МВД по Республике Крым от 15.07.2024 (рег. номер 48/35946), записи о заключении брака №2 от 14.05.2000, сведений о рождении ФИО3, ответа Департамента ЗАГС Республики Крым от 27.10.2023 № 41750/02/1/02-09, ответа Департамента ЗАГС Республики Крым от 09.02.2024 № 3042/02/1/02-09, ответа ГУ ЗАГС Нижегородской области от 31.10.2023 № 23-95200000-И12219.

12.12.2024 от конкурсного управляющего ООО «Интеройл» ФИО1 поступили дополнительные письменные пояснения, с приложением копии определения АС Нижегородской области от 13.11.2024 по делу № А43-38319/2022, копии ответа финансового управляющего, копии запроса финансового управляющего, копии ответа управления ЗАГС Нижегородской области, копии договора дарения.

16.12.2024 от ООО «Старкрафт центр» поступил отзыв на дополнительные пояснения конкурсного управляющего ФИО1 от 12.12.2024.

Судебная коллегия, руководствуясь статьями 262, 268 АПК РФ, приобщила к материалам дела ответ МВД по Республике Крым от 15.07.2024 (рег. номер 48/35946), запись о заключении брака № 2 от 14.05.2000, сведения о рождении ФИО3, ответ Департамента ЗАГС Республики Крым от 27.10.2023 № 41750/02/1/02-09, ответ Департамента ЗАГС Республики Крым от 09.02.2024 № 3042/02/1/02-09, ответ ГУ ЗАГС Нижегородской области от 31.10.2023 № 23-95200000-И12219, копию определения АС Нижегородской области от 13.11.2024 по делу № А43-38319/2022, копию ответа финансового управляющего, копию запроса финансового управляющего, копию ответа управления ЗАГС Нижегородской области, копию договора дарения.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, высказали свои правовые позиции по делу.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов дела, 11.09.2015 между ООО «Старкрафт Центр» (Поставщик) и ООО «Интеройл» (Покупатель) был заключен Договор поставки смазочных материалов № 31, по которому ООО «Старкрафт Центр» в общем объеме поставило ООО «Интеройл» товар на сумму 9 242 006,68 руб., а ООО «Интеройл» произвело оплату за товар в адрес ООО «Старкрафт Центр» на сумму 7 497 528,80 руб.

01.11.2018 между ООО «Старкрафт Центр» (Комитент) и ООО «Интеройл» (Комиссионер) был заключен Договор комиссии № 01-11/18с на реализацию товара, по условиям которого ООО «Интеройл» приняло на себя обязательства от своего имени реализовывать предоставленную ООО «Старкрафт Центр» продукцию.

По условиям Договора комиссии товар, являющийся собственностью Комитента (ООО «Старкрафт Центр»), подлежал реализации третьим лицам по цене, определяемой Комиссионером (ООО «Интеройл»), и вырученные Комиссионером денежные средства за вычетом разницы в виде наценки комиссионера подлежали выплате Комитенту.

03.09.2018 ООО «Интеройл» осуществило поставку товара в адрес ООО «Старкрафт Центр» на сумму 228 750,00 руб. по универсальному передаточному документу № 3.

01.10.2018 ООО «Интеройл» осуществило поставку товара в адрес ООО «Старкрафт Центр» на сумму 1 997 469,77 руб. по универсальному передаточному документу № 179.

31.12.2018 ООО «Старкрафт Центр» и ООО «Интеройл» был подписан Акт сверки взаимных расчетов за период: Январь 2016 года — Декабрь 2018 года, согласно которому сальдо начальное составляет «0», сальдо конечное составляет 71 357,89 руб., - задолженность в пользу ООО «Интеройл».

Фактически переданный должником товар учтен в счет погашения имевшейся задолженности перед ООО «Старкрафт Центр».

По мнению конкурсного управляющего, сделками по поставке 03.09.2018 и 01.10.2018 товара в пользу ООО «Старкрафт Центр» последнему было оказано предпочтение, поскольку в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) имущество должника подлежало реализации с торгов, а вырученные деньги - пропорциональному распределению среди всех реестровых кредиторов.

ООО «Старкрафт Центр» заявлено о пропуске срока конкурсным управляющим для обжалования сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности начинает исчисляться с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии специальных оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки конкурсному управляющему стало известно в процедуре конкурсного производства, при этом учтено, что бывшим руководителем должника документация, материальные ценности должника конкурсному управляющему не передавались, были истребованы определением суда от 04.08.2022, доказательств исполнения стороной не представлено.

О наличии договорных отношений с ООО «Старкрафт Центр» арбитражный управляющий узнал из банковской выписки с АО «Генбанк» и АБ «Россия» 09.09.2021, заявление о признании недействительным сделок подано10.09.2021.

Таким образом, установленных годичный срок для обжалования сделок, конкурсным управляющим не пропущен.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

С учетом того обстоятельства, что ООО «Старкрафт Центр» являлось заинтересованным лицом по отношению к ООО «Интеройл», конкурсный управляющий считает, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительности по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления № 63).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Учитывая приведенные нормы права и разъяснения Пленума, для констатации недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суды должны установить совокупность следующих обстоятельств: совершение сделки в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки; совершение сделки должником именно в целях причинения вреда правам кредиторов; осведомленность другой стороны сделки о цели должника причинить вред кредиторам.

Нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве также установлены определенные презумпции, распределяющие бремя доказывания между участниками спора. В частности, при совершении должником спорной сделки с аффилированным лицом действует презумпция осведомленности ответчика о цели совершения должником сделки. Как и любая презумпция, она является опровержимой, но бремя доказывания отсутствия у аффилированного ответчика осведомленности о совершении должником сделки в целях причинения вреда кредитором - лежит на ответчике.

Судом установлено, что оспариваемые сделки совершены 03.09.2018 и 01.10.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 08.02.2021).

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО «Интеройл» отвечало признакам недостаточности имущества.

Как усматривается из Картотеки арбитражных дел, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2018 (резолютивная часть от 12.12.2018) по делу № А32-27787/2018 с ООО «Интеройл» в пользу ООО «Торговая Компания Тисм» взыскана 1 063 110,00 руб. задолженность, 691 932,84 руб. неустойка за период с 01.12.2017 по 10.07.2018, неустойка за период с 11.07.2018 по дату фактического исполнения обязательства из расчета 0,3 % от суммы долга в размере 1 063 110,00 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства, 35 000,00 руб. судебных издержек, а также 30 819,33 руб. расходов по уплате госпошлины.

Судом установлено, что обязательство по оплате товара на сумму 1 063 110,00 руб., поставленного в рамках договора № 383/Кред поставки нефтепродуктов (с условие об отсрочке платежа) от 16.03.2016, было просрочено должником начиная с 01.12.2017.

За период 08.02.2018 по 21.12.2018 в адрес ФИО3 должником совершены платежи по возврату займа на сумму 827 300,00 руб.

01.12.2017 является датой прекращения исполнения должником части денежных обязательств и, соответственно, датой наступления неплатежеспособности.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.04.2021 требования ООО «Торговая Компания Тисм» в размере 1 136 905,76 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Интеройл», а также 3 670 767,06 руб. неустойки в третью очередь отдельно.

Вместе с тем, суди первой инстанции не установил оснований для вывода о причинении оспариваемой сделкой вреда кредиторам и должнику.

Преференциальные сделки могут быть признаны недействительными на основании положений статьи 61.3 Закона о банкротстве в случае, если они совершены в течение шести месяцев до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Однако оспариваемые сделки совершены более чем за шесть месяцев до даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве и не подпадают, тем самым, под действие названной выше нормы права.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), ссылка конкурсного управляющего на причинение вреда приоритетным удовлетворением требования общества фактически направлена на обход указанного специального состава недействительности, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда.

В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями статьи 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования.

Таким образом, разрешая спор, и признавая сделку недействительной, как причиняющую вред кредиторам, арбитражным судам надлежало установить, в чем именно состоит причинение вреда от предположительно предпочтительной сделки (например, установить мнимость поставки товара со стороны ответчика или существенное завышение его цены).

Как было указано, 03.09.2018 ООО «Интеройл» осуществило поставку товара в адрес ООО «Старкрафт Центр» на сумму 228 750,00 руб. по универсальному передаточному документу № 3.

01.10.2018 ООО «Интеройл» осуществило поставку товара в адрес ООО «Старкрафт Центр» на сумму 1 997 469,77 руб. по универсальному передаточному документу № 179.

11.09.2015 между ООО «Старкрафт Центр» (поставщик) и ООО «Интеройл» (покупатель) заключен Договор поставки смазочных материалов № 31, по которому ООО «Старкрафт Центр» в общем объеме поставило ООО «Интеройл» товар на сумму 9 242 006,68 руб., а ООО «Интеройл» произвело оплату за товар в адрес ООО «Старкрафт Центр» на сумму 7 497 528,80 руб.

Довод апеллянта об отсутствии оплаты от ООО «Старкрафт Центр»не может быть принят, поскольку было установлено. что фактически переданный должником товар учтен в счет погашения имевшейся задолженности перед ООО «Старкрафт Центр», реальность хозяйственных отношений между должником и ответчиком подтверждается представленными в материалы дела документами.

Как верно пришел к выводу суд первой инстанции, что по УПД № 3 от 03.09.2018, УПД № 179 от 01.10.2018 должником было предоставлено отступное, которым были удовлетворены требования ООО «Старкрафт Центр» по оплате поставленного ранее товара (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, доводы конкурсного управляющего о наличии у сделок по поставке товаров признаков компенсационного финансирования основаны лишь на обстоятельстве неистребования у должника задолженности по оплате ранее поставленного товара, что не является достаточным и убедительным основанием для таких выводов.

Задолженность ООО «Интеройл» перед ООО «Старкафт Центр» была погашена посредством передачи товара. При этом, доказательств неравноценности исполнения со стороны должника и ответчика в перспективе всего комплекса договорных отношений по Договору поставки смазочных материалов № 31.

Доводы о компенсационном характере оказываемого ООО «Старкрафт Центр» предоставления не свидетельствуют о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделки должника недействительной. Признаков притворности или мнимости договорных отношений между указанными лицами не установлено.

Доказательств о том, что спариваемые сделки повлекли наступление объективного банкротства должника конкурсным управляющим не предствлено.

Судебной коллегией также не установлены доказательства того, что ООО «Старкрафт Центр» на момент заключения сделки являлось заинтересованным лицом по отношению к ООО «Интеройл».

Согласно статье 19 Закона о банкротстве, в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 3 указанной статьи, заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Как усматривается из выписки Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), ООО «Старкрафт Центр» зарегистрировано 30.06.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве. Участниками общества являются ФИО5 с долей в размере 70% уставного капитала, ФИО6 с долей в размере 15% уставного капитала, ФИО7 с долей в размере 15% уставного капитала.

На момент заключения оспариваемых сделок руководителем ООО «Интеройл» являлся ФИО3.

Как следует из представленных Департаментом ЗАГСа Министерства юстиции Республики Крым, записей актов гражданского состояния, ФИО5 является сестрой ФИО3.

Конкурсный управляющий ссылался на совпадение места рождения согласно сведений из ЗАГСа у ФИО5 и ФИО3, но в условиях отсутствия сведений о перемене имени последним, внесения изменений в акты государственной регистрации в отношении такого лица, иных обстоятельств, которые позволили бы сопоставить ФИО3 и ФИО3, родство перечисленных лиц не может считаться доказанным.

Иные документы представленные сторонами, а именно со стороны ФИО3 ответ МВД по Республике Крым от 15.07.2024 (рег. номер 48/35946), записи о заключении брака №2 от 14.05.2000, сведений о рождении ФИО3, ответа Департамента ЗАГС Республики Крым от 27.10.2023 № 41750/02/1/02-09, ответа Департамента ЗАГС Республики Крым от 09.02.2024 № 3042/02/1/02-09, ответа ГУ ЗАГС Нижегородской области от 31.10.2023 № 23-95200000-И12219, а также со стороны конкурсного управляющего ООО «Интеройл» ФИО1 копии определения АС Нижегородской области от 13.11.2024 по делу № А43-38319/2022, копии ответа финансового управляющего, копии запроса финансового управляющего, копии ответа управления ЗАГС Нижегородской области, копии договора дарения, как и полученный ответ от Главного управления записи актов гражданского состояния Нижегородской области 25.11.2024, не подтверждают родство данных лиц.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Аффилированность между сторонами сделки не доказана.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки, заключенной между ООО «Старкрафт Центр и ООО «Интеройл» и оформленной универсальными передаточными актами № 3 от 03.09.2018, № 179 от 01.10.2018 по предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве основаниям.

Кроме того, апелляционный суд обращает внимание на следующее.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления № 63), пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). В то же время исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, судебная коллегия полагает, что, вопреки доводам конкурсного управляющего, квалификация по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости.

Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В настоящем случае названные конкурсным управляющим и перечисленные выше фактические основания для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными (ничтожными) не указывают на наличие пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые позволяли бы сделать вывод о недействительности оспариваемых платежей по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого определения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой инстанции, а также к неправильному толкованию норм законодательства о банкротстве.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (части 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 удовлетворено ходатайство заявителя о предоставление отсрочки уплаты государственной пошлины.

Таким образом, с ООО «Интеройл» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000,00 руб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 14 июня 2024 года по делу № А83-2176/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интеройл» ФИО1 оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интеройл» в доход федерального бюджета судебные расходы, связанные с рассмотрением апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

          Е.Л. Котлярова 

Судьи

          Р.С. Вахитов

          К.Г. Калашникова