ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-39024/2023

Дело № А40-248434/22

г. Москва

12 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Валиева В.Р., 

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании Эмери Капитал Лтд 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 апреля 2023 года по делу № А40-248434/22, принятое судьёй ФИО2, 

по иску Компании Эмери Капитал Лтд. 

к ООО "АКТИВ" 

об обязании

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 16.03.2021;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 04.7.2023; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Компания Эмери Капитал Лтд. обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "АКТИВ" об обязании в срок не позднее трех рабочих дней с даты вступления решения суда по данному делу в законную силу представить участнику общества - Компании Эмери Капитал Лтд. список участников Общества с ограниченной ответственностью «Актив» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), заверенный надлежащим образом, установлении судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения с Общества с ограниченной ответственностью «Актив» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Компании Эмери Капитал Лтд.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 апреля 2023 года в иске отказано.   

 Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об об обязании ответчика в срок не позднее трех рабочих дней с даты вступления решения суда по данному делу в законную силу предоставить истцу список участников ООО «АКТИВ», заверенный надлежащим образом, содержащий в разделе о Компании Эмери Капитал Лтд. сведения о Компании Эмери Капитал Лтд. следующего содержания: наименование на русском языке: Компания Эмери Капитал Лтд., наименование на английском языке: Emery Capital LTD, адрес для направления корреспонденции Компании Эмери Капитал Лтд.: 109377, 

<

...> (ФИО5), адрес электронной почты Компании Эмери Капитал Лтд.: (по тексту), адрес регистрации Компании Эмери Капитал Лтд. на русском языке: Сеа Медоу Хаус П.О. 116 Роад Таун Тортола Виргинские Острова, Британские, адрес регистрации Компании Эмери Капитал Лтд. на английском языке: Sea Meadow House P.O. Box 116 Road Town Tortola Virgin Islands British; в случае неисполнения судебного акта в установленный срок взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований, установить неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, что решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно. 

Ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.   

15.11.2002 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «АКТИВ» (ОГРН: 

<

***>).

Компания Эмери Капитал Лтд. с 21.08.2018 является участником ООО «АКТИВ» с долей участия в уставном капитале общества в размере 10% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Вторым участником общества с 21.08.2018 является ФИО6 с долей участия в уставном капитале общества в размере 90% номинальной стоимостью 90 000 руб. Также ФИО6 является генеральным директором общества.

Истец указывает, что 19.09.2022 направил ответчику и по домашнему адресу генерального директора общества ФИО6 письмо, в котором Компания Эмери Капитал Лтд. просила внести сведения об участнике в список участников ООО «АКТИВ» - адрес нахождения уполномоченного представителя Компании Эмери Капитал Лтд. ФИО5 в городе Москве и адрес электронной почты Компании, также Компания подтвердила юридический адрес регистрации и сообщенные ранее сведения о наличии уполномоченного представителя Компании – г-на ФИО5, действующего от имени и в интереса Компании на территории Российской Федерации по всем вопросам, в том числе прав Компании на участие в общих собраниях участников ООО «АКТИВ». Данным письмом истец также запросил предоставить в десятидневный срок со дня получения данного уведомления список участников общества, заверенный надлежащим образом.

Ответчиком запрашиваемый список предоставлен не был, что послужило основанием для обращения с данным иском в суд.

В соответствии со ст.ст. 309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Представленный Ответчиком список участников Общества соответствует требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Отсутствие в списке участников адреса Истца права последнего на получение информации не нарушает, поскольку Истец сам  знает свой адрес.

Требования Истца исполнены, в связи  с чем  в удовлетворении исковых требований должно быть отказано

Согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске

ООО «Актив», будучи добросовестным, в целях урегулирования спора предоставил Истцу и в материалы дела список участников Общества по состоянию на дату рассмотрения дела в суде.

Таким образом, ввиду того, что требования заявителя были удовлетворены Ответчиком в полном объеме до вынесения судом решения по делу, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме правомерно.

Довод о том, что ответчик не согласен с  содержательной частью представленного Обществом списка участников не является основанием для удовлетворения требований Истца

Согласно п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

То есть Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не установлена обязанность включать в список участников общества сведения о месте жительства или месте нахождения участника.

Согласно закону, в список участников общества включаются сведения об участнике общества, размере доли участника и ее оплате – сведения об адресе не являются сведениями, которые подлежат обязательному включению в список.

Так ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» направлена на предоставление участнику информации о деятельности Общества. Как указано выше, Истцу список участников предоставлен, то есть право Истца на получение информации восстановлено.

Отсутствие оснований присуждения судебной неустойки.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Так как в данном случае отсутствует какое-либо неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств Ответчика перед Истцом, то и основания для взыскания неустойки отсутствуют.

Согласно определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.04.2021 № 304-ЭС20-20515 по делу № А45-31721/2019, целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а не взыскание завышенного размера компенсации, исключающее с учетом имущественного положения должника достижение цели стимулирования его к исполнению судебного акта.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2023 года по делу № А40-248434/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                            В.Р. Валиев 

 

Судьи:                                                                                   О.О. Петрова

 

                                                                                              Е.А. Сазонова