АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

 

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

 Именем Российской Федерации

                                                

РЕШЕНИЕ

 

г. Барнаул                                     Дело №А03-17407/2018                                   26.12.2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена    25 декабря  2018 года.

Полный текст решения изготовлен     26 декабря  2018 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной  М.Н, 

при  ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 с  использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2     (с. Косиха Косихинского района Алтайского края) 

к обществу с ограниченной ответственностью Торговому дому «ХимАгроТех»                     (г. Барнаул, ОГРН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Западное» (с. Ключи Ключевского района Алтайского края, ОГРН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Славное» (пос. Целинный Ключевского района Алтайского края, ОГРН 

<

***>)

о признании соглашения о переводе долга недействительным и применении последствий недействительности сделки,

в заседании приняли участие:

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 08.11.2018,

от ООО «Славное» - ФИО4 по доверенности от 30.08.2018,

от ООО «Западное» - ФИО5 по доверенности от 14.12.2018,

от ТД «ХимАгроТех» –  ФИО6 по доверенности от 25.09.2018,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, являющийся единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Славное» (далее ООО «Славное»), обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговому дому «ХимАгроТех» (далее  - ООО ТД «ХимАгроТех») о признании недействительным заключенного между ООО «Славное» и обществом с ограниченной ответственностью «Западное» (далее – ООО «Западное») с согласия ООО ТД «ХимАгроТех»   соглашения о переводе долга от 06.03.2015 и применении последствий недействительности сделки. 

Требования мотивированы тем, что названное соглашение не содержит существенных условий о предмете договора, а также является мнимой сделкой и совершенной в нарушение запрета, установленного статьями 10, 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

       В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Западное».

На основании статей 46, 51 АПК РФ суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Славное», в качестве ответчика - ООО «Западное», исключив его из числа третьих лиц.

По ходатайству истца в судебном заседании в качестве свидетеля была допрошена ФИО7, являющаяся на момент заключения спорного соглашения единственным участником и директором ООО «Славное».

По ходатайству сторон рассмотрение дела откладывалось.

В настоящем судебном заседании на обсуждение был поставлен вопрос о процессуальном статусе участников спора.

  Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

 В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

 В развитие данных положений в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

 В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

         На основании изложенного суд уточнил процессуальный статус участников спора, указав, что  истцом в материально-правовом и процессуально-правовом смысле является  ООО "Славное», а ФИО2 - его законным представителем.

         В судебном заседании истец и его законный представитель поддержали заявленные требования.

          Ответчик ООО «Западное» не возражало против удовлетворения иска, сослалось на отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих перевод долга ООО «Западное» на ООО «Славное».

        ООО ТД «ХимАгроТех» просило отказать в иске, считало доводы истца необоснованными, заявило о пропуске срока исковой давности как истцом, так и его законным представителем. По мнению данного ответчика, предъявление настоящего иска является злоупотреблением правом.

         В порядке статьи 163 АПК РФ в настоящем судебном заседании был объявлен перерыв до 25.12.2018 до 16.00.     

           Выслушав   представителей истца,  ФИО2 и ответчиков,  исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

           Как  усматривается из договора купли-продажи  доли уставного капитала от 03.04.2018, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ),  ФИО2 является  единственным участником  ООО «Славное» (т.1 л.д.14-16, 20-26). Он же является директором данного общества. Записи, содержащие названные сведения, внесены в ЕГРЮЛ 11.04.2018.

06.03.2015  между ООО «Западное» (первоначальный должник), ООО «Славное» (должник) и ООО ТД «ХимАгроТех» (кредитор) было заключено соглашение о переводе долга (далее – соглашение о переводе долга; т.1 л.д.66-67), согласно которому первоначальный должник с согласия кредитора, переводит свои обязательства, возникшие из договоров уступки права требования № 7 и 7/1 от 30.04.2014, заключенных между первоначальным должником и кредитором, на должника. Сумма долга на момент подписания договора составляет  1 943 963 руб. 82 коп. 

           Полагая, что соглашение о переводе долга является ничтожным, истец в лице его законного представителя обратился с настоящим иском в суд.

           Заявленные требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

      Как установлено судом, ФИО2 является единственным участником ООО «Славное».

  По смыслу положений пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ ФИО2 вправе обратиться в суд с требованием об оспаривании заключенных обществом сделок. 

  В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, мнимая сделка ничтожна.

  Мнимая сделка не порождает правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

  Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

  В соответствии  с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

 В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.  Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

 Исходя из смысла статьи 391 ГК РФ, долг переходит к новому должнику в полном объеме.     

 Согласно пункту 1 статьи 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

 Как установлено судом, 06.03.2015  между ООО «Западное», ООО «Славное»  и ООО ТД «ХимАгроТех» было заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого ООО «Западное» с согласия ООО ТД «ХимАгроТех» переводит на ООО «Славное» свои обязательства, возникшие из договора уступки права требования № 7 и 7/1 от 30.04.2014.

           В связи с неисполнением ООО «Славное» принятых на себя обязательств, ООО ТД «ХимАгроТех» 24.10.2017 направило ему претензию на сумму  1 943 963 руб. 82 коп., которая получена должником 01.11.2017 (т.1 л.д.109-112).

           Поскольку  названная претензия не была удовлетворена, ООО ТД «ХимАгроТех» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО «Славное» о взыскании   указанной суммы долга и  неустойки.

          Решением Арбитражного суда  Алтайского края от 28.04.2018 по делу А03-22582/2017 с ООО «Славное» в пользу ООО ТД «ХимАгроТех»  взыскано 1 943 963 руб. долга,  859 524 руб. 57 коп неустойки, всего 2 803 487  руб. 57 коп.

         При рассмотрении названного дела  ООО «Славное» не ссылалось на ничтожность соглашения о переводе долга. ООО «Западное», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, возражений на иск не предоставило.

          13.06.2018  ООО ТД «ХимАгроТех» Арбитражным судом  Алтайского края  по делу А03-22582/2017  был выдан исполнительный лист.

         Согласно картотеке арбитражных дел 13.08.2018 ООО ТД «ХимАгроТех»  обратилось в Арбитражный суд  Алтайского края  с заявлением о признании несостоятельным (банкротом)  ООО «Славное» (дело А03-14053/2018).

         Определением от 14.09.2018 по ходатайству представителя должника ФИО4 (доверенность от 30.08.2018) судебное  разбирательство по делу А03-14053/2018 было отложено на 11.10.2018.

         08.10.2018  ООО «Славное»  направило ООО ТД «ХимАгроТех»  запрос (т.1 л.д.100), в котором просило предоставить реквизиты для оплаты 2 803 487  руб. 57 коп. Данный факт участниками процесса не оспаривается. Однако до настоящего время задолженность не погашена, заявление ООО ТД «ХимАгроТех»  о признании несостоятельным (банкротом)  ООО «Славное» судом не рассмотрено.

         01.10.2018 ФИО2 обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Алтайского края, а 10.10.2018 ООО «Славное» предъявило в суд аналогичный иск.

         Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

 Оценив представленные в дела доказательства в совокупности по правилам приведенных  выше норм процессуального права, суд приходит к выводу о том, что настоящий иск предъявлен с целью воспрепятствования исполнению вступившего в законную силу судебного акта по делу  №А03-22582/2017.

 На основании  части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

 В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" судам разъяснено, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица  как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление  правом противной стороной.  Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

 Согласно статье 2 АПК РФ арбитражный суд защищает нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Обращаясь в арбитражный суд, лицо должно представить доказательства нарушения его прав и законных интересов.

 Поскольку истец (его законный представитель) при подаче иска злоупотребил своим правом, то ему следует в удовлетворении требований отказать. 

          Оценивая доводы сторон,  суд учитывает, что к моменту вынесения решения по делу №А03-22582/2017 (резолютивная часть решения объявлена 24.04.2018) ФИО2 уже являлся единственным участником и директором ООО «Славное», однако до предъявления ООО ТД «ХимАгроТех» в суд заявления о признании ООО «Славное» банкротом не оспаривал соглашение о переводе долга.

         Кроме того, до заключения договора купли-продажи доли уставного капитала от 03.04.2018, ФИО2 не проявил должной осмотрительности и не изучил наличие в Арбитражном суде Алтайского края (по месту регистрации ООО «Славное») споров с участием общества, 100 % долей в уставном капитале которого он приобрел.

         Ссылка истца и его законного представителя на злоупотребление при заключении спорной сделки правом со стороны ООО ТД «ХимАгроТех» судом отклоняется по следующим основаниям.

         Решением Арбитражного суда  Алтайского края от 28.04.2018 по делу А03-22582/2017 установлено, что долг ООО «Западное», который по спорному соглашению был переведен на  ООО «Славное», возник из договоров № 2012/014  от 07.06.2012 и   №2013/003 от 15.03.2013 на выполнение агрохимических работ сельскохозяйственных площадей со сроком проведения окончательных расчетов не позднее 15.10.2012 и 10.07.2013 соответственно. Задолженность за выполненные работы подтверждалась актами сверок.

        В связи с чем, ООО ТД «ХимАгроТех» добросовестно рассчитывало на  погашение задолженности сначала ООО «Западное», затем – ООО «Славное».

        Каких-либо доказательств в опровержение установленной пунктом 5 статьи 10 ГК РФ презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, истец и его законный представитель в дело не представили.

       Ссылка истца и его законного представителя на  неисполнение сторонами соглашения о переводе долга с учетом установленных судом обстоятельств дела не является подтверждением мнимости данного соглашения.

         Более того, как усматривается из материалов дела, на момент заключения соглашения единственным участником и  директором ООО «Славное» являлась ФИО7, которая согласно трудовой книжке (т.2) ранее до создания ООО «Славное» работала заместителем генерального директора по маркетингу в открытом акционерном обществе «Ключевской элеватор» (далее – ОАО «Ключевской элеватор»).

        Согласно  выписке из ЕГРЮЛ на ООО «Западное» (т.1 л.д.36-38), устава ООО «Западное» (утвержден протоколом совета директоров  №28 от 20.10.2009; т.2) единственный участник  ООО «Западное» -  ОАО «Ключевской элеватор».

        В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 15.10.2014 в отношении ОАО «Ключевской элеватор» (т.2)  генеральным директором общества являлся ФИО8

        Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО7 пояснила, что фактическое руководство ООО «Западное» и ООО «Славное» осуществлял ФИО8, который ей дал указание подписать соглашение о переводе долга.

        Как следует из картотеки арбитражных дел, 16.10.2014 один из кредиторов ООО «Западное»  обратился  в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании его несостоятельным (дело А03-19181/2014). Определением суда от 20.03.2015  в отношении ООО «Западное» была введена процедура наблюдения  на срок до 01.09.2015. С учетом того, что  деятельность ООО «Славное» и ООО «Западное» контролировалась одним лицом, то ООО «Славное» было известно о названных обстоятельствах.

        Следовательно, оспариваемая сделка была заключена  юридическими лицами, между  которыми имеются деловые, партнерские отношения,  что согласно правовой позиции,  изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13,  само по себе достаточно для объяснения  добросовестных мотивов совершения  сделки.    

        С учетом изложенного отсутствие у конкурсного управляющего ООО «Западное» документов, подтверждающих перевод на ООО «Славное» долга,    не является подтверждением мнимости сделки.

         Доводы истца об отсутствии у него финансовой возможности уплатить долг, который был на него переведен по спорному соглашению, также не свидетельствуют о ничтожности сделки, поскольку действующее гражданское законодательство не ставит действительность сделки в зависимость от платежеспособности нового должника.

        Невозможность исполнить обязательство в момент заключения сделки не означает, что у стороны не будет возможности удовлетворить требования кредитора в будущем. 

           Как усматривается из представленных в материалы дела судебных актов (т.1 л.д.113-121),  у  ООО «Славное» имелись активы, за счет которых осуществлялись расчеты с кредиторами. 

            Рассматривая указанный довод истца, суд учитывает правовую позицию, выраженную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 N 2-КГ16-2, и исходит из того, что недостаточность финансовых средств, имущества стороны сделки не исключает установление волеизъявления и намерения сторон совершить сделку. 

           Таким образом,  не имеется оснований для признания спорного соглашения ничтожным, а также для   применения последствий его недействительности.

  Ссылка истца на отсутствие  в соглашении о переводе долга существенных условий о предмете договора является необоснованной, поскольку из текста самого соглашения, а также представленных в дело договоров уступки права требования №7 и 7/1 от 30.04.2014 (т.1 л.д.123-130), договоров  № 2012/014  от 07.06.2012 и   №2013/003 от 15.03.2013 на выполнение агрохимических работ,  актов сверки расчетов, актов выполненных работ (т.1, л.д.133-147) следует, что предмет соглашения был определен сторонами.

 Факт заключения соглашения о переводе долга установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Алтайского края от 28.04.2018 по делу А03-22582/2017. Оснований не согласиться с установленным   обстоятельством у суда не имеется.

         Ссылка ООО ТД «ХимАгроТех» на отсутствие у ФИО2 права на предъявление иска, а также заявление о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется как основанная на неверном понимании норм материального права.

  Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

         Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

         Рассмотрев  все доводы сторон, оценив представленные в дело доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению в полном объеме.

         На основании части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

    Руководствуясь статьями  110 (ч.1), 170 АПК РФ,  арбитражный суд 

                                                                         Р Е Ш И Л:      

              в удовлетворения требований истцу отказать.

          Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию –  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.          

 Судья                                                                                                           М.Н.Атюнина